广东奥飞数据科技股份有限公司
     独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司第三届
董事会第十六次会议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    经审议《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象
亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关
法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、
归属比例、归属日等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定归属条件相关指标时，综合考虑了公司的
历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设
定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司
而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表
现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划归属的业绩
指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及
控股子公司核心管理级员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
    我们一致同意《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的事项，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
       二、关于《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的独立意见
    经审议《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，我们认为：
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及激励对
象个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为考核数据）。净利润
是公司的主要经营成果，是企业为公司股东创造回报的重要保障。净利润水平同
时也是衡量企业经营状况和体现公司产品与服务市场竞争力的重要标志。公司在
综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、公司所处行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计
划业绩考核指标：以公司 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司的
净利润为基础，在不考虑本次股权激励产生股份支付费用对各年度净利润的影响
情况下，2021 年、2022 年、2023 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润较 2020 年的增长率分别不低于 30%、60%、90%的业绩考核目标。本次激励
计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具
有一定的挑战性。公司层面业绩考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核目标，该绩效
考核目标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次限性
股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，
并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    我们一致同意《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的事项，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
    三、关于变更前次募投项目实施主体的独立意见
    经审议，我们认为本次变更募投项目实施主体主要基于公司对 IDC 业务的总
体规划及战略布局等原因做出的审慎决定，更利于公司 IDC 业务的市场拓展，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定。上述变更不涉
及募投项目实施方式、实施地点、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对
公司的正常经营产生不利影响。
    我们一致同意关于变更前次募投项目实施主体的事项。
独立董事：罗翼、李进一、陈敏
               2021年6月23日