奥飞数据：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-06-24
证券简称：奥飞数据 证券代码：300738
广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年 6 月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等
其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”、“本公
司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。符合本激励计划
授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的
A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 728.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 38,164.47 万股的 1.91%。其中首次授予 582.40 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.53%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 145.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.45 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以
相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 148 人，约占公司全部职工人
数 252 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 58.73%。包括公司公告本激励计划时在
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公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本期激励计划的预留激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但
在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票，在首次授予日起满 12 个月后分三
期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留授
予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年 2021 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 30%；
第二个归属期 2022 年 2022 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 60%；
第三个归属期 2023 年 2023 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 90%。
预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 60%；
第二个归属期 2023 年 2023 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 90%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考
核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
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响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进
行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象
获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励
对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。公司应当在本激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月
未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ....................................................... 9
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 10
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 12
一、激励对象的确定依据 ........................................ 12
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 .......................... 12
三、首次授予激励对象的范围 .................................... 13
四、首次授予激励对象的核实 .................................... 13
五、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 14
第五章 本激励计划具体内容 ........................................ 16
一、激励计划的激励方式及股票来源 .............................. 16
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 16
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................ 16
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 18
五、限制性股票的授予与归属条件 ................................ 19
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 22
七、限制性股票激励计划的会计处理 .............................. 24
八、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 25
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和归属程序................... 27
一、 实施激励计划的程序 ....................................... 27
二、 限制性股票的授予程序 ..................................... 28
三、 限制性股票的归属程序 ..................................... 29
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................ 30
一、 公司的权利与义务 ......................................... 30
二、 激励对象的权利与义务 ..................................... 30
三、 其他说明 ................................................. 31
第八章 本激励计划的终止、变更以及激励对象个人情况变化的处理方式 ... 32
一、本激励计划的终止 .......................................... 32
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二、本激励计划的变更 .......................................... 32
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 33
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 35
第十章 附则 ...................................................... 36
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广东奥飞数据科技股份有限公司（奥飞数据） 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
奥飞数据、本公司、公司 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
指
性股票 股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技
激励对象 指
术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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广东奥飞数据科技股份有限公司（奥飞数据） 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管
理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、
风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，
为股东带来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核
心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的
巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建
立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深
交所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；
或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
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预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起 12 个月内一次性
授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事
会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行
授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司（含控股子公司）董事、高级管理
人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以
下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内新进入公司（含控股子公
司）的并符合激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此
后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用
于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计 148 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在
册员工总人数 252 的 58.73%。
（二）首次授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司
及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心
力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示
范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工
对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和
创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、首次授予激励对象的核实
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1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占当
姓名 职务
数量（万股) 授予总量的比例 前总股本比例
一、董事、高级管理人员
黄展鹏 董事、总经理 14.35 1.9712% 0.0376%
何宇亮 董事、副总经理、董事会秘书 14.35 1.9712% 0.0376%
林卫云 董事、财务负责人 14.35 1.9712% 0.0376%
唐仲良 董事 14.35 1.9712% 0.0376%
杨培锋 董事、副总经理 14.35 1.9712% 0.0376%
龚云峰 副总经理 14.35 1.9712% 0.0376%
谢玮璐 副总经理 14.35 1.9712% 0.0376%
丁洪陆 副总经理 14.35 1.9712% 0.0376%
二、核心技术人员、技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员（共 140 467.60 64.23% 1.2252%
人）
三、首次授予部分合计 582.40 80.00% 1.5260%
四、预留限制性股票 145.60 20.00% 0.3815%
合计 728.00 100.00% 1.9075%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的
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股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 728.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 38,164.47 万股的 1.91%。其中首次授予 582.40 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.53%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 145.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内，明确预留权益授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首 次 授 予 的 限制 性 股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
40%
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首 次 授 予 的 限制 性 股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
第一个归属期
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
第二个归属期
一个交易日当日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
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年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级
管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 10.45 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本章第六条规定予以相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格为每股 10.45 元。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日 2021 年 6 月 23 日公司股票交易均
价为 20.61 元/股的 50%，即 10.305 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 19.42 元/股的
50%，即 9.71 元/股。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 19.60 元/股的
50%，即 9.80 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 20.18 元/股的
50%，即 10.09 元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 10.45 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
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告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必
须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年 2021 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 30%；
第二个归属期 2022 年 2022 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 60%；
第三个归属期 2023 年 2023 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 90%。
（2）注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩
考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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（3）公司预留权益分 2022 年和 2023 年 2 期授予，对应公司层面业绩考核
指标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 60%；
第二个归属期 2023 年 2023 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长 90%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）个人绩效考核要求
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，
激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计
算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任
（A） （B） （C） （D） （E）
归属比例 100% 100% 80% 50% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标设置的合理性分析
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
考核。
公司是专业的数据中心业务运营商和通信综合运营企业，服务范围包括数据
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中心服务（IDC）、容灾备份、异地双活等互联网增值服务和产品。公司作为中
国电信、中国联通、中国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电
信+联通+移动+教育网）托管运营商，主要服务客户包括搜狐、网易、UC、风行、
三七互娱等著名互联网企业；同时拥有IDC（互联网数据中心）、固定网国内数
据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供全
方位的通信解决方案。公司主要收入来源于IDC服务收入，2019年、2020年交付
的自建数据中心业务逐步释放，业务收入、利润持续增长。根据中国IDC圈初步
统计，2020年，中国IDC产业（含CDN、云计算IaaS和PaaS）市场规模接近2080
亿元，同比增长达33%；其中，传统IDC产业市场规模达1000亿元，同比增长23%；
预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。
公司业绩考核指标的设置按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则。
公司本期限制性股票激励计划选取经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润是衡量企业成长性、盈利能力
和产品市场竞争力的重要指标，采用该考核指标有利于激励公司管理层及核心骨
干以创造业绩为基础，更好的回报全体股东。
未来，公司将根据行业的发展趋势与市场需求，不断完善数据中心的市场区
域布局，扩大数据中心规模和服务客户规模，提高数据中心的运营能力，满足客
户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比
例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性
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股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）|
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票激励计划的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格
购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但
不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以
权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，暂以 2021 年 6 月 23 日作为基准日，用该模型对首次授予
的 582.40 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参
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数选取如下：
（1）标的股价：20.90 元/股（假设授予日收盘价为 20.90 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年
（3）历史波动率：48.12%、55.40%、52.96%（分别采用公司股票价格最近
一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.1472%（采用公司最近一年股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确
认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟向激励对象首次授予 582.40 万股限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日公司股票收盘价为
20.90 元）：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
各年摊销限制性
1,782.89 3,231.38 1,333.97 426.31 6,774.55
股票费用（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，实际会计成本除了与实
际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终
各年摊销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期
报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
八、激励计划对公司现金流的影响
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若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 582.40 万股限制性股票，则公
司将向激励对象发行 582.40 万股本公司股份，所募集资金为 6,086.08 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和归属程序
一、 实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监
事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大
会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。公司董事会发出召开股东
大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
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披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
10、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
11、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
12、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议
决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计
划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票授予方案，董事会审议批准薪
酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。自公司股东大会审议通过本激励计
划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。|
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
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确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激
励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发
生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票激励计划授予协议书》，约定双方的
权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票激励计划授予协议书》编
号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的原
则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》等相关规
定的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
激励计划以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定买卖股
票。
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4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
6、激励对象应当承诺，若上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
7、成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，
则该员工有义务向公司返还其此前因本计划而获的限制性股票带来的全部收益。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励计划授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在
本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、 其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期
限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对
员工的聘用关系。
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第八章 本激励计划的终止、变更以及激励对象
个人情况变化的处理方式
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司在股东大会审议激励计划之前拟
终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止
实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划
是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
此外，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，由公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原
因调整限制性股票授予/归属数量和价格的事项除外，且不得包括下列情形：
（一）导致提前归属的情形；
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（二）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师
事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监
事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规
定的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。公司并且要求激励对象返还其因已归属的限制性股票所获收益。
（四）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等
原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但未归属的
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限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照
本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
票按本激励计划规定的程序进行，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性
股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票激励计划
授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划授予协议书》
相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2021 年 6 月 23 日
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