北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China
目 录
释 义................................................................................................................................... 2
正 文................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................ 7
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 11
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人 .......................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 13
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 13
九、关联交易与同业竞争 .............................................................................................. 14
十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 15
十一、发行人重大债权债务 .......................................................................................... 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 16
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................. 17
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 17
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准 .............................................. 18
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 18
十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................... 19
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 19
二十一、结论意见 .......................................................................................................... 20
4-1-1
释 义
除本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
简 称 释 义
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行
行可转换公司债券的行为
指 广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对
本项目
象发行可转换公司债券项目
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
实讯通信 指 奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司
昊盟科技 指 广州市昊盟计算机科技有限公司
奥飞国际 指 奥飞数据国际有限公司
固安聚龙 指 固安聚龙自动化设备有限公司
PTA 指 PT Abninawa Sumberdaya Asia
奥飞新加坡 指 AOFEI DATA （SINGAPORE）PTE. LTD.
奥飞印度 指 AOFEI DATA INDIA PRIVATE LIMITED
奥飞德国 指 AOFEI DATA GERMANY Gmbh
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《法律意见书》/本法律意
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
见书
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《律师工作报告》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《奥飞国际法律意见书》 指 吴少鹏律师事务所 2020 年 3 月 22 日出具的关于奥飞
数据国际有限公司法律意见书
保荐机构、华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-2
简 称 释 义
深交所 指 深圳证券交易所
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港
中国
特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时的
《公司章程》
修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-3
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本
所接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书。
本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责，
诚实信用，对发行人本次发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。本所及
本所律师不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
3、本法律意见书仅就涉及本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、资产评估、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项
发表任何评论。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介机
构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默
示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
4-1-4
4、本所律师认真地核实、审查了发行人本次发行所涉及的批准和授权、主
体资格、实质条件、设立及演变、独立性、控股股东、业务、关联交易及同业竞
争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定
与修改、税收、募集资金的运用、诉讼仲裁或行政处罚等事项。发行人已向本所
律师保证已全面地提供了出具本法律意见书所必须的全部事实和真实的材料，并
且保证其提供的文件材料、书面证明、口头说明及对外公开披露的文件和信息均
真实、准确、完整、及时、有效，无隐瞒记载、虚假信息、误导性陈述及重大遗
漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
6、本所律师承诺在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的
特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并确保本所出具
的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起呈报有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券使
用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师查验发行人关于本次发行有关董事会会议文件和 2020 年年度股
东大会资料，本所律师认为：
（一）发行人关于本次发行有关董事会会议和 2020 年年度股东大会的召集、
召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，董事会
决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会及股东大会已依法定程
序作出批准本次发行的决议，发行人本次发行已取得必要的内部批准。
（二）发行人股东大会对董事会关于办理本次发行的授权，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，该等授权的范围、程序合
法有效。
（三）依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需经深交所同意。
二、本次发行的主体资格
发行人的前身实讯通信成立于 2004 年 9 月 28 日，发行人以其 2014 年 3 月
31 日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份有限公司，并
于 2014 年 8 月 8 日经广州市工商局完成变更登记。
发行人根据中国证监会出具的《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2434 号）和深交所出具的《关于
广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上〔2018〕37 号），于 2018 年 1 月 19 日起在深交所上市交易。
经核查，本所律师认为，发行人是依法成立合法存续的股份有限公司，并在
深交所上市，具备本次发行的主体资格。
4-1-6
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、有关政府部门出具的证明、有关中介机构出具的文
件及本所律师的必要核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的实质
条件要求，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人 2020 年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，并明确
规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立
董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部
门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年
度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 5,792.83 万元、
10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，年均可分配利润为 10,610.64 万元，参考近
期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次发行募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）
项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金投向符合国家产业政策，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
（1）如上第（二）款第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
4-1-7
符合《注册管理办法》第九条第（一）款的规定。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条和第一百四十八条
规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）款的规定。
（3）发行人按照《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定规范运作，
建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款的规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、容诚会计师事务
所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]510Z0017）及发行人的说明，
发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；华兴会计师事务所以及容
诚会计师事务所对发行人 2018 年、2019 年以及 2020 年财务报告进行了审计，
并分别出具了编号为闽华兴所（2019）审字 F-133 号、华兴所（2020）审字 GD-009
号、容诚审字[2021]510Z0001 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留
意见，符合《注册管理办法》第九条第（四）款的规定。
（5）根据发行人 2019 年度和 2020 年度审计报告，2019 年和 2020 年公司
实现的归属于母公司所有者的净利润分别 10,379.21 万元和 15,659.88 万元，扣除
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 8,801.21 万 元 和
11,929.44 万元，发行人最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）
款的规定。
（6）根据容诚会计师事务所出具的发行人 2020 年度审计报告（容诚审字
[2021]510Z0001 号），截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
4-1-8
根据容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专字
[2021]510Z0009）、发行人最近三年年度报告和审计报告、发行人的说明、有关
政府部门出具的证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站公布的《市
场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站公布的监管与处分记录等
公众信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的如下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及“补
充流动资金及偿还银行贷款”。截至本法律意见书出具之日，发行人已就前述项
目相应的审批或备案手续（具体详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金
的运用”之“（五）募集资金投资项目的审批或备案情况”）。
（1）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
4-1-9
生产经营的独立性。
（2）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如上第（二）款第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（2）2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元及 15,659.88 万元，年均可分配利润
为 10,610.64 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第（二）款的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分
别为 47.15%、57.79%和 55.77%；2018 年、2019 年和 2020 年，经营活动产生的
现金流量净额为-6,168.93 万元、13,646.20 万元和 19,352.52 万元，2018 年发行人
的经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期进行了较多的数据中心建设所
致。整体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专字
[2021]510Z0009）、发行人最近三年年度报告和审计报告、中国人民银行征信中
心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资
讯网、深交所官网披露信息，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在《注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4-1-10
（四）发行人不存在类金融业务
根据容诚会计师事务所出具的发行人 2020 年度审计报告（容诚审字
[2021]510Z0001 号），截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在类金融业务。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质
性条件。
四、发行人的设立
发行人的前身实讯通信成立于 2004 年 9 月 28 日，发行人以其 2014 年 3 月
31 日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份有限公司，并
于 2014 年 8 月 8 日经广州市工商行政管理局完成变更登记。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在设立过程中，未涉及重组。
（三）在设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的程序及所议
事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人切实执行了保
障其作为上市公司在业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关制度，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
4-1-11
（一）发行人的发起人
发行人的发起人昊盟科技为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，
在中国境内设有住所；发起人夏芳汝为具有民事权利能力和完全行为能力的中国
公民，在中国境内有住所。
（二）发行人前十名股东及持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 昊盟科技 92,779,200.00 43.76%
2 冷勇燕 4,335,180.00 2.04%
中意资管－招商银行－中意资产－优
3 4,103,616.00 1.94%
势企业1号资产管理产品
中国工商银行－广发聚丰混合型证券
4 4,000,000.00 1.89%
投资基金
5 秦美芳 3,871,540.00 1.83%
6 何烈军 3,549,600.00 1.67%
7 深圳索菲亚投资管理有限公司 2,808,815.00 1.32%
8 唐巨良 2,653,640.00 1.25%
9 杨茵 1,538,856.00 0.73%
财通基金－浙江省发展资产经营有限
10 公司－财通基金发展资产1号单一资产 1,282,380.00 0.60%
管理计划
截至 2020 年 12 月 31 日，除控股股东外，发行人不存在持股 5%以上的股东。
（三）控股股东和实际控制人
经核查，发行人自设立之日起，昊盟科技一直为发行人控股股东，目前昊盟
科技持有发行人 43.76%股份，冯康持有昊盟科技 90%股权，通过昊盟科技间接
控制发行人 43.76%的股份。冯康自发行人设立以来一直担任发行人董事长，对
发行人的决策、运行、管理全面负责，并对发行人生产经营管理有重大影响。因
而冯康为发行人实际控制人，且自发行人设立以来未发生变更。
（四）发起人（控股股东）关于发行人股份质押情况
4-1-12
根据中证登深圳分公司出具的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2021 年 3 月 24 日，发行人控股股东昊盟科技已质押的发行人股份合计
3,710.30 股。上述股票质押对应协议均处于正常履行状态，未发生上述股票质押
对应协议约定的质权实现的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人在发行人发起设立时依法存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权
关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。发行人的控股股东及实际控制
人自设立以来未发生变更；控股股东所持股份存在部分质押情形，该质押对本次
发行不存在实质性障碍。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及发行人前身实讯通信依法设立，发行人设立已履行了必要的
法律程序，发行人的注册资本已由股东缴足。发行人变更设立时的股权设置、股
本结构合法、有效；发行人股东出资形式及比例符合当时有效的《公司法》的规
定。
（二）发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或
同意，发行人股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人经营范围的历次变更履行了必要的法律程序并进行了工商变
更登记。
（二）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经核查：
1、发行人是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运
4-1-13
营的互联网综合服务提供商。
2、发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的主营业务收入分别为 41,102.49
万元、88,285.19 万元和 84,053.69 万元，报告期内，主营业务收入占同期营业收
入的比重均为 100%，发行人主营业务明确、突出。
3、自发行人设立以来，发行人的主营业务始终是为客户提供 IDC 服务及其
他互联网综合服务，并未发生变化。
（三）业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经取得其所经营业务所
必需的许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）中国大陆以外的经营
根据发行人的说明、最近三年审计报告以及《奥飞国际法律意见书》，截至
本法律意见书出具日，发行人在境外共有一家全资子公司奥飞国际，奥飞国际在
境外共有两家全资子公司即奥飞新加坡、奥飞德国以及两家控股子公司 PTA、
奥飞印度。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存
续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，经营期限为永久存
续，不存在因为经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形，发行人主要经营资产不存在其他对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、
拍卖等情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和
规范性文件的规定；发行人设立以来经营范围未发生实质性变更，主营业务未发
生过变更；发行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
4-1-14
经核查，本所律师认为：
（一）发行人最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的
原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害发行人及
股东利益的情况；关联交易的审议程序规范，相关关联方进行了回避，审议程序
合法有效，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
（二）发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易决
策程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施对发行人及中小股东的利
益进行保护。
（三）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均
不存在同业竞争情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具
了《关于规范减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承
诺均合法有效，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已采
取措施规范减少与发行人的关联交易，避免与发行人发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露资产受限情况外，发行
人及其控股子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在实质性影
响本次发行的抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形，发行人或其控股
子公司对其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。发行人及其控股子公司租
赁的房屋均签署了房屋租赁合同，上述租赁合同均在履行期内，但存在部分租赁
房屋没有办理租赁登记备案手续的瑕疵，发行人实际控制人就部分租赁房屋瑕疵
可能存在的风险作出相应安排及承诺，保证该等瑕疵不会对发行人持续经营能力
构成重大影响。
十一、发行人重大债权债务
经核查，本所律师认为：
4-1-15
（一）报告期内，发行人将要履行、正在履行及已履行完毕的重大合同合法、
有效，不存在重大违法违规现象或潜在的重大法律风险。
（二）报告期内，无重大合同主体变更情况。
（三）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）报告期内，除《律师工作报告》披露的关联交易以外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在违规为关联方提供担保的情
况，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（五）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营
活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演
变”。
（二）重大资产收购
经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未进行《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，本所律师认为：
1、除《律师工作报告》披露的情形外，经发行人确认，报告期内，发行人
无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
2、经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改均已
4-1-16
履行法定程序。发行人最新修订的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规
定进行修订并经有权机构审议通过，内容符合现行法律、法规、规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已依法建立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、
经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构。
（二）发行人制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制
度，该等议事规则及内部控制制度的内容符合法律、法规和规范性文件的要求，
发行人能够按该等内部控制制度规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职
权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历次股东大会、
董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》
的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》
和发行人章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规范性文
件及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
4-1-17
经核查，本所律师认为：
（一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主
管部门重大行政处罚的情况。
（三）报告期内发行人享受的税收优惠、收到的政府补助合法、合规、真实、
有效。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人依法与员工签订《劳动合同》，且为全部在职正式
员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反劳动保障相关法律、法规而被
行政处罚的情形。同时，发行人实际控制人已就社会保险费（包括但不限于养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金事宜出具书面
承诺，如发行人因此受到经济损失，将无条件全额承担。
（二）报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环保法律、
法规的规定；报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大处罚的情况。
（三）发行人非生产型企业，无实体产品，截至本法律意见书出具之日，未
发现发行人存在因违反产品质量与技术标准受到重大处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的募集资金投资项目已得到发行人有效的内部批准，并已按规
定履行了政府有关部门的备案程序，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金投资
项目均由发行人全资子公司固安聚龙独立实施，不会导致产生同业竞争的情形，
4-1-18
也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募
集资金的实际使用情况相符，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发
行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准
改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，发行人根据持续不断的行业趋势研究和市场需求分
析，结合自身特点与外部环境因素，制定了未来三年的中期发展目标，包括行业
地位、技术研发、业务拓展以及内部管理等方面。
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务相
一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务
相一致，与本次募集资金投资项目相吻合，不违反法律法规和规范性文件的规定，
不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指对发行人财务状况、经营业绩、
商誉和业务活动等可能产生重大影响的，或单笔争议标的达 2,000 万元以上的诉
讼、仲裁案件；重大行政处罚是指因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影
响的行政处罚。
（一）根据发行人主管部门出具的书面证明以及本所律师登陆信用中国、国
家企业信用信息公示系统等网站进行核查，并经发行人书面确认，发行人及其境
4-1-19
内控股子公司报告期内没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工
商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的情况。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的确认，并
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人
信息查询、国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查询、国家企
业信用信息公示系统查询的结果，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及重大政处罚案件。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及重大行政处罚案件。
二十一、结论意见
本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发
行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
本次发行的可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。(以下无正文)
4-1-20
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
_____________________
陈结怡
年 月 日
4-1-21
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China
释 义
除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
简 称 释 义
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行
行可转换公司债券的行为
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
昊盟科技 指 广州市昊盟计算机科技有限公司
奥飞国际 指 奥飞数据国际有限公司
奥维信息 指 广东奥维信息科技有限公司
廊坊讯云 指 廊坊市讯云数据科技有限公司
北京云基 指 北京云基时代网络科技有限公司
奥缔飞梭 指 广州奥缔飞梭数字科技有限公司
广州奥融 指 广州奥融科技有限公司
上海永丽 指 上海永丽节能墙体材料有限公司
固安聚龙 指 固安聚龙自动化设备有限公司
云南呈云 指 云南呈云科技有限公司
金禾信 指 深圳市金禾信科技有限公司
指 廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合
廊坊复朴
伙）
太仓信金顺健 指 太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）
广州复朴 指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳云中鹤 指 深圳市云中鹤科技股份有限公司
北京复朴 指 北京复朴道和投资管理有限公司
指 廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合
蓝天基金
伙）
《法律意见书》 指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
3-1
简 称 释 义
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《律师工作报告》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书（一）》
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
/本补充法律意见书
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对
《审核问询函》 象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
020101 号）
保荐机构、华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香
中国
港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
指 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时的
《公司章程》
修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-2
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本
所接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 3 月 31 日为发行人本次发行出具了《北京大成
律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》和《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股
份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所审核要求，本所对深圳证券交易所上市审核中心 2021
年 4 月 18 日出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020101 号）中需要发行人
律师核查并发表明确意见事项进行了回复，并出具《北京大成律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书（一）》。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书仅供发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将
3-3
本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起呈报
有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。本所律师同意发行人
部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书中的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3-4
第一部分 审核问询回复
一、《审核问询函》问题 3
3.截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 13.01 亿元，流动负债合计 11.19
亿元，其中应付票据及应付账款合计 2.53 亿元，一年内到期的非流动负债
8,578.54 万元，短期借款 6.11 亿元，短期借款同比增长 126.03%。资产负债率为
55.77%，流动比率为 0.62。
请发行人补充说明:（1）报告期末，发行人短期借款快速增长的原因及合理
性；是否存在偿债能力不足和流动性不足的风险；（2）详细列示截至目前全部
短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能债务（如有）各年度到期情况、
已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，申请人自 2018 年以来是否存在
延迟支付本息的情况、原因及处理结果；（3）截至本告知函回复日，公司累计
债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
规定；（4）测算最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否足以支付公司债
券一年的利息；（5）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，
是否构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性，相关风险揭示是否充分。
请发行人充分披露（1）（5）事项相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明
确意见
【回复】
（一）发行人律师对（3）核查并发表明确意见如下：
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定
如下：
“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量水平，对此应如何把握？
3-5
答：（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益
类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，
以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券
余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。（三）上市公司应结合
所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响
及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，具体如下：
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本补充法律意见书出具之日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其
子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
截至 2020 年 12 月末和 2021 年 3 月末，公司净资产分别为 130,060.03 万元
和 132,891.69 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元）。本次发行完成后，按发行上
限测算，预计公司累计债券余额为 65,000.00 万元，占 2020 年 12 月末和 2021 年
3 月末公司净资产的比例分别为 49.98%和 48.91%，未超过 50%。
因此，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
2、公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息
（1）本次可转换公司债券需要支付的利息测算
根据 Wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日已发行上市（按
上市日期口径）的向不特定对象发行的 204 只可转换公司债券均采用累进利率，
相关的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.38% 0.60% 0.10%
第二年 0.62% 0.80% 0.20%
3-6
时间 平均值 最高值 最低值
第三年 1.02% 2.50% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.08% 3.80% 1.45%
第六年 2.50% 5.00% 1.75%
假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为上限
65,000.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据
本次发行方案存续期内利息支付的测算结果如下：
单位：万元
发行人本次可转换公司债券利息支付测算
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 247.00 390.00 65.00
第二年 403.00 520.00 130.00
第三年 663.00 1,625.00 195.00
第四年 1,014.00 1,950.00 520.00
第五年 1,352.00 2,470.00 942.50
第六年 1,625.00 3,250.00 1,137.50
（2）公司现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付提供保障
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司的现金流量水平情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,379.15 19,352.52 13,646.20 -6,168.93
投资活动产生的现金流量净额 -36,496.22 -106,455.37 -55,639.07 -23,774.51
筹资活动产生的现金流量净额 29,531.69 93,942.08 26,001.27 48,670.77
3-7
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末现金及现金等价物余额 10,365.24 11,950.16 5,484.18 21,415.70
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司持续盈利，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万
元和 5,379.15 万元；其中 2018 年公司的经营活动产生的现金流量净额为负，2019
年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额逐年向好。最近三年，公司销售
商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为 105.22%、75.15%和 109.98%，
总体呈稳定趋势，公司主营业务与现金流入较为匹配，公司获取现金的能力稳步
提升，能够保证公司具有良好的偿债能力，公司未来具有足够的经营活动现金流
量来保证当期可转换公司债券的偿付。
按照本次可转换公司债券发行方案，公司将于可转换公司债券到期时归还所
有未转股的债券本金和最后一年利息。根据上述可转换公司债券利息测算情况，
本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小，对公司现金流影响较
小，预计不会给公司带来较大的偿还压力，公司未来具有足够的经营活动现金流
量来保证当期可转换公司债券利息的偿付。同时，本次募集资金投资项目已经过
充分的可行性论证，预计市场前景和建成投产后项目效益良好。本次可转换公司
债券存续期内公司较好的经营活动现金流量水平、持续产生的净利润，以及募投
项目建成投产后产生的效益能够有效保证可转换公司债券到期后本金的偿还。
综上，公司具有足够的现金流量水平以支付公司债券的本息，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
（二）核查程序与核查结论
1、核查程序
发行人律师进行了如下核查：
（1）查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关
于发行可转换公司债券的相关规定；
（2）获取并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，测
算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例；
3-8
（3）获取并查阅了最近一年可转换公司债券市场利率水平，获取并查阅了
发行人三年一期的现金流量表，对本次发行后公司的现金流是否足以支付可转换
债券的利息进行测算。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，公司
有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》第二十一条的规定。
二、《审核问询函》问题 6
6.截至 2020 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资 7,690.40 万元；其他应收
款 3,668.54 万元；其他非流动金融资产 595.00 万元。发行人投资的基金包括但
不限于廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太仓信金顺健
企业管理合伙企业（有限合伙）、广东建柏投资基金管理有限公司。
请发行人补充披露：（1）结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过
程等，补充披露发行人未将上述股权和基金投资认定为财务性投资的原因及合理
性；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人律师对（2）核查并发表明确意见如下：
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订版）》：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3-9
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条：《注
册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本
次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？答：（一）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资……（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十条：
“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？答：（一）
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个
月（2020 年 8 月 5 日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司无交易性金融资产。
2、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
3-10
项 目 2021 年 3 月 31 日
上市权益工具投资 -
非上市权益工具投资 10.00
合计 10.00
其中，非上市权益工具投资为持有上海兢乾信息科技有限公司 1.00%的股
权，投资金额为 10 万元，该投资属于信息技术主业相关投资，系公司以战略整
合为目的投资设立的、与主业相关的公司，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 3,587.49
合计 3,587.49
按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 3 月 31 日
押金及保证金 3,078.44
员工备用金及其他 207.45
诚意金 500.00
小计 3,785.89
减：坏账准备 198.40
合计 3,587.49
其中，押金及保证金系公司日常经营活动所需提供的押金及保证金，诚意金
系公司拟投资某同行业公司，在开展初步尽调前向对方提供，员工备用金系公司
3-11
员工向公司申请的用于差旅和日常工作的备用金，均不以获取投资收益为目的，
不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日
权益工具投资 1,045.98
合计 1,045.98
其中，其他非流动金融资产为持有深圳云中鹤的股权，深圳云中鹤的主营业
务为电子商务，其作为互联网电商平台的上游供应商，其作为公司的下游厂商与
公司的主营业务 IDC 服务有较强的契合，公司对其进行投资系围绕产业链上下
游以获取销售渠道，符合公司主营业务及战略方向，故不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否属于财
被投资单位 账面价值 投资方向
务性投资
投资新一代信息技术领域具备
广州复朴 6,135.58 独特竞争优势的企业，并通过整 否
合、价值提升后上市/出售退出
拟在天津市武清区建设 12,000
太仓信金顺健 10,000.00 否
个高功率机柜的数据中心项目
合计 16,135.58 -
（1）广州复朴
2018 年 11 月 16 日，奥飞数据召开了第二届董事会第十四次会议并审议通
过《关于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子公
司奥维信息与广州市新兴产业发展基金管理有限公司、北京复朴共同发起设立广
州复朴，奥维信息持有广州复朴 75%的份额。
3-12
根据《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
广州复朴重点投资于《广州市新兴产业目录》中新一代信息技术等领域，系公司
围绕产业链上下游、为整合与公司主营业务相关的优质资源而参与投资设立的产
业基金，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）太仓信金顺健
2020 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司拟参与投资合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司与信金致诚企
业管理咨询（宁波）有限公司、太仓顺联甲管理咨询有限公司共同投资太仓信金
顺健，公司持有太仓信金顺健 19.6831%的份额。
根据《太仓信金顺健企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关说明，
太仓信金顺健的投资方向为拟在天津市武清区建设 12,000 个高功率机柜的数据
中心项目，系公司围绕主营业务、整合数据中心优质资源而参与投资设立的产业
基金，不属于财务性投资。
6、其他对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他对外投资情况如下：
单位：万元
是否属
已投资 会计核
被投资单位 拟投资金额 投资方向 于财务
金额 算科目
性投资
与数据中心产业相关
100%
的新能源、节能减排
廊坊复朴 13,800 249.10 股权合 否
等领域未上市企业的
并
投资
其他非
广东建柏投资基金 目前尚未开展实际经
62.656 62.656 流动资 否
管理有限公司 营
产
合计 13,862.656 311.756 - -
注 1：奥飞数据 2020 年与蓝天基金及北京复朴签订合伙协议及补充协议，约定奥飞数
据、蓝天基金及北京复朴分别出资 13,800 万元、13,800 万元及 100 万元投资设立廊坊复朴，
奥飞数据占出资比例 49.8195%。截至 2020 年 12 月 31 日，奥飞数据、蓝天基金及北京复朴
分别实缴出资 249.10 万元、249.10 万元及 1.80 万元。廊坊复朴存续年限为 7 年，投资标的
3-13
为廊坊讯云。根据各方约定，蓝天基金在向廊坊复朴出资款之日起满 5 年后有权要求奥飞数
据按照投资加 5.8%年化（单利）的方式回购其持有的合伙企业份额。因此，根据《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》第 20 条，“企业发行的满足本章规定分类为权益工具的
金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”，
公司在合并报表中将蓝天基金和北京复朴的出资作为一项债务工具列示，按照摊余成本计
量，对廊坊复朴按 100%股权合并。
注 2：公司拟投资广东建柏投资基金管理有限公司，截至 2021 年 3 月 31 日尚未办理工
商变更登记手续，故已支付的股权转让款计入其他非流动资产。
（1）廊坊复朴
2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公
司拟参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴、蓝天基
金共同发起设立廊坊复朴，公司持有廊坊复朴 49.82%的份额。
根据《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
廊坊复朴的投资方向为与数据中心产业相关的新能源、节能减排等领域未上市企
业，系公司为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，奥飞数据、蓝天基金和北京复朴分别出资 249.10
万元、249.10 万元及 1.80 万元，分别占廊坊复朴出资比例为 49.82%、49.82%及
0.36%。根据投资协议，蓝天基金在向廊坊复朴出资款之日起满 5 年后有权要求
奥飞数据按照投资加 5.8%年化（单利）的方式回购其持有的合伙企业份额。因
此，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第 20 条，“企业发行的满
足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数
股东权益部分，应当分类为金融负债”，公司在合并报表中将蓝天基金和北京复
朴道的出资作为一项债务工具列示，按照摊余成本计量，对廊坊复朴按 100%股
权合并。
（2）广东建柏投资基金管理有限公司
2020 年 12 月，公司与广东省水电集团有限公司签署协议，拟受让其持有的
广东建柏投资基金管理公司 10%的股权，转让价格为 62.656 万元。截至 2020 年
12 月 31 日，公司已支付股权转让款，尚未办理工商变更登记手续。广东建柏投
3-14
资基金管理有限公司自成立至今未开展实际经营，公司对其投资不属于财务性投
资。
7、财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的财务性投资情况如下：
单位：万元
财务性投资占归
序号 项目 账面价值 财务性投资金额 属母公司所有者
净资产比例
1 交易性金融资产 - - -
2 其他权益工具投资 10.00 - -
3 其他应收款 3,587.49 - -
4 其他非流动金融资产 1,045.98 - -
5 长期股权投资 16,135.58 - -
6 其他对外投资 311.756 - -
合计 21,090.806 - -
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）核查程序与核查结论
1、核查程序
发行人律师进行了如下核查：
（1）查阅了中国证监会和深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和
问答；
（2）查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，
判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
（3）查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会
3-15
决议等，了解对外投资目的；
（4）查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，
了解发行人出资缴纳等情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资
企业及其他合伙人、股东的工商信息；
（6）向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各
项投资是否为财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；
（7）取得广州建柏关于投资方向的说明；
（8）查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议，取得深圳云中鹤出
具的相关说明；
（9）取得发行人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在财务性投资，本次募集资金
投资项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3-16
第二部分 发行人更新情况
一、本次发行的主体资格
因实施利润分配完成资本公积金转增，发行人总股本增加，并于 2021 年 4
月 23 日完成变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《营
业执照》及国家企业信用信息公示系统查询结果，发行人的基本信息如下：
名称 广东奥飞数据科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101767653410D
住所 广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
经营地址 广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦 9 层东西侧
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 冯康
注册资本 38,164.4654 万元
电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；技
术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品
经营范围
除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载
明内容为准）
营业期限 2004 年 9 月 28 日至长期
登记状态 在营（开业）企业
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 奥飞数据
股票代码 300738
上市时间 2018 年 1 月
经核查，本所律师认为，发行人是依法成立合法存续的股份有限公司，并在
深交所上市，截至本补充法律意见书出具之日具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
关于发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件部分更新如下：
3-17
1、根据容诚会计师事务所出具的发行人 2020 年度审计报告（容诚审字
[2021]510Z0001 号）、发行人 2021 年第一季度报告和发行人的说明，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（六）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告、2021 年第一季度报告（财务数据未经审
计）及发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 47.15%、
57.79%、55.77%和 61.84%；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 3 月末，经营
活动产生的现金流量净额为-6,168.93 万元、13,646.20 万元、19,352.52 万元和
5,379.15 万元，2018 年发行人的经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期进
行了较多的数据中心建设所致。整体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、根据容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（容诚专
字[2021]510Z0009）、发行人最近三年年度报告和审计报告、2021 年第一季度报
告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所
律师查询发行人在深交所官网披露信息，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在
《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、根据容诚会计师事务所出具的发行人 2020 年度审计报告（容诚审字
[2021]510Z0001 号）、发行人 2021 年第一季度报告以及发行人的说明，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人不存在类金融业务。
三、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人前十名股东及持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
3-18
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 昊盟科技 92,779,200.00 43.76%
2 冷勇燕 4,335,180.00 2.04%
中意资管－招商银行－中意资产－优
3 4,103,616.00 1.94%
势企业1号资产管理产品
4 秦美芳 4,040,810.00 1.91%
5 深圳索菲亚投资管理有限公司 2,808,815.00 1.32%
6 唐巨良 26,536,40.00 1.25%
中国工商银行－广发聚丰混合型证券
7 26,000,58.00 1.23%
投资基金
8 何烈军 2,228,500.00 1.05%
9 杨茵 1,538,856.00 0.73%
财通基金－浙江省发展资产经营有限
10 公司－财通基金发展资产1号单一资 1,282,380.00 0.60%
产管理计划
截至 2021 年 3 月 31 日，除控股股东外，发行人不存在持股 5%以上的股东。
（二）发起人（控股股东）关于发行人股份质押情况核查
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东股份质押情况与《律师工作报告》
披露的截至 2021 年 3 月 24 日情况一致。
四、发行人的股本及其演变
发行人 2021 年 4 月已完成第九次增资，第四次资本公积转增股本，具体情
况如下：
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 212,024,808 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.75 元人民币现金（含税），共计派发 15,901,860.60 元现金股利，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至
38,164.4654 万股。
2021 年 3 月 31 日，发行人以 2021 年 4 月 7 日作为该次权益分派股权登记
日，以 2021 年 4 月 8 日为除权除息日进行权益分派。
3-19
2021 年 4 月 8 日，中登公司深圳分公司出具《A 股权益分派结果反馈表》，
载明送转股股份的到账日为 2021 年 4 月 8 日。
2021 年 4 月 23 日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》（穗市监（市局）内变字【2021】第 01202104230008 号），核准发行人
注册资本从 21,202.4808 万元变更为 38,164.4654 万元，并于同日核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101767653410D）。
五、关联交易与同业竞争
截至 2021 年 3 月 31 日，关联交易变动情况如下：
1、经常性关联交易
2021 年 1-3 月，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员从
公司领取报酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
关键管理人员报酬 169.94
2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要为控股股东及实际控制人为发
行人提供关联担保，截至 2021 年 3 月 31 日，其中一项在报告期末担保履行完毕，
新增两项关联担保：
报告
期末
最高担保 主债务合 主债务合
序 担保
借款银行 被担保方 担保方 额 同开始时 同到期时
号 是否
（万元） 间 间
履行
完毕
中国建设银行股份 冯康
1 奥飞数据 3,000 2019/12/24 2020/12/24 是
有限公司广州分行 昊盟科技
广发银行股份有限
2 奥飞数据 冯康 6,000 2020/6/17 2021/6/16 是
公司广州分行
3-20
报告
期末
最高担保 主债务合 主债务合
序 担保
借款银行 被担保方 担保方 额 同开始时 同到期时
号 是否
（万元） 间 间
履行
完毕
广发银行股份有限 冯康
3 奥飞数据 21,375 2021/2/22 2024/3/24 否
公司广州分行 昊盟科技
中国银行股份有限
4 公司广东自贸试验 广州奥融 冯康 80,000 2021/3/22 2028/3/21 否
区南沙分行
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司的主要财产变动情况如下：
（一）国有土地使用权
广州奥融持有土地使用权设置抵押，具体情况如下：
权
序 权利 面积（平 用 利
证书编号 坐落 使用年限 抵押情况
号 人 方米） 途 性
质
广州市
南沙区 抵押权人为
粤（2021）广 大岗镇 中国银行股
自 2021 年
广州 州市不动产 中船大 工 出 份有限公司
1 23,002 2 月 1 日起
奥融 权第 道北 业 让 广东自贸试
算 50 年
11015489 号 侧，东 验区南沙分
新高速 行
南侧
（二）商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增注册商标情
况如下：
序号 商标 注册人 注册证号 类别 有效期限
3-21
1 奥缔飞梭 46703320 9 2021.02.14-2031.02.13
46575239
2 奥缔飞梭 9 2021.02.14-2031.02.13
A
46410117
3 奥缔飞梭 42 2021.03.07-2031.03.06
A
（三）主要生产经营设备
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人所有的或拥有使用权主要生产经营设备包括：
账面原值 累计折旧 账面价值
类别 减值准备
（万元） （万元） （万元）
机器设备 130,075.77 24,198.79 - 105,876.98
运输设备 58.45 18.51 - 39.94
电子设备 4,282.09 2,679.58 - 1,602.51
其他设备 83.24 65.87 - 17.37
（四）发行人的主要股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人在境内设立的控股子公司注册资本实缴变动
情况如下：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已向奥缔飞梭实缴 650 万元。
2、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已向云南呈云实缴 1,650 万元。
3、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已向金禾信实缴 360 万元。
七、发行人重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
重大合同指发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在 2,000.00 万
元及以上，或者虽无固定合同金额但预计对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同。
1、销售合同
3-22
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大销售合同变动情况如下：
序 签约 履行
合同名称 客户名称 合同内容 签署时间 有效期
号 主体 情况
客户向奥 2020-4-1
Bigo
《服务器 奥飞 飞数据采 至 履行
1 Technology.Pte 2020-4-1
托管合同》 Ltd. 国际 购 IDC 服 完毕
2021-3-31
务
正在
客户向北 2017-11-1 续签
《合作协
北京天地祥云 北京 京云基采 合同，
2 议》及补充 2017-11-13 至
科技有限公司 云基 购 IDC 服 服务
协议
务 2021-2-28 正常
履行
正在
客户向北 2018-3-17 续签
《合作协 北京云海互联 北京 京云基采 合同，
3 2019-9-30 至
议》 科技有限公司 云基 购 IDC 服 服务
务 2021-3-16 正常
履行
2、采购合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的主要重大采购合同新增情况如下：
序 供应商 签约 履行
合同名称 合同内容 签署时间 有效期
号 名称 主体 情况
海南四海
《系统设备 采购数据中 2021-3-16
行通信工 固安 正在
1 集成服务合 心系统设备 2021-3-16 至
程有限公 聚龙 履行
同》 集成服务 竣工结算
司
海南四海
《系统设备 采购数据中 2021-3-26
行通信工 广州 正在
2 集成服务合 心系统设备 2021-3-26 至
程有限公 奥融 履行
同》 集成服务 竣工结算
司
联通（广
2020-12-1
《IDC 业务 东）产业互 奥飞 采购 IDC 资 正在
3 2021-1-22 至
服务合同》 联网有限 数据 源 履行
2021-11-30
公司
3、借款合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的主要借款合同新增情况如下：
3-23
序 借款金额 借款
贷款方 借款方 借款期限注 担保方式
号 （万元） 性质
上海永丽土地
上海农村商
奥飞数 2021-1-4 至 并购 抵押，实际控制
1 业银行股份 2,250.00
据 2025-6-23 贷款 人连带责任担
有限公司
保
2021-1-10 至
5,000.00
2023-1-10 融资
奥飞数 租赁
中信金融租 2021-1-29 至 实际控制人连
2 据、北京 10,000.00 （售
赁有限公司 2023-1-29 带责任担保
云基 后回
2021-3-15 至 租）
5,000.00
2023-3-15
上海浦东发
流动 控股股东和实
展银行股份 奥飞数 2021-3-4 至
3 2,000.00 资金 际控制人连带
有限公司广 据 2021-12-20
借款 责任担保
州白云支行
中国工商银
流动 控股股东和实
行股份有限 奥飞数 2021-3-5 至
4 2,733.88 资金 际控制人连带
公司广州庙 据 2022-3-5
借款 责任担保
前直街支行
固安聚龙土地
广发银行股
奥飞数 2021-3-25 至 并购 抵押，实际控制
5 份有限公司 8,500.00
据 2024-3-24 贷款 人连带责任担
广州分行
保
注：同一合同下借款期限不同主要是因为公司根据业务需要分批提款。
八、发行人章程的制定和修改
因实施利润分配完成资本公积金转增，发行人总股本增加，根据利润分配情
况修改公司章程，并于 2021 年 4 月 23 日完成章程工商备案，关于 2021 年年章
程的修改更新如下：
2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于修
改公司章程的议案》，根据利润分配情况修改注册资本，对公司章程进行修订。
2021 年 4 月 23 日，上述章程修订完成工商备案。
3-24
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的工商登记档案资料和历次会议的会议资料，报告期内，发
行人共召开了 13 次股东大会，40 次董事会和 32 次监事会。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况（截至 2021 年 3
月 31 日）
1、现任人员直接持有公司股份情况
持股数（股）
姓名 职务 2021 年 3 月
2020 年末 2019 年末 2018 年末
末
冯康 董事长 - - - -
黄展鹏 董事、总经理 - - - -
董事、副总经
何宇亮 1,224,000 1,224,000 720,000 400,000
理、董事会秘书
唐仲良 董事 1,224,000 1,224,000 720,000 400,000
杨培锋 董事、副总经理 - - - -
董事、财务负责
林卫云 - - - -
人
罗翼 独立董事 - - - -
李进一 独立董事 - - - -
陈敏 独立董事 - - - -
陈剑钊 监事会主席 - - - -
肖连菊 监事 - - - -
黄选娜 监事 - - - -
丁洪陆 副总经理 - - - -
龚云峰 副总经理 - - - -
谢玮璐 副总经理 - - - -
合计 2,448,000 2,448,000 1,440,000 800,000
2、报告期内任职、现已离任人员直接持有公司股份情况
3-25
持股数（股）
姓名 时任职务 2021 年 3 月
2020 年末 2019 年末 2018 年末
末
何烈军 副董事长 2,228,500 3,549,600 2,088,000 1,160,000
冯艳芬 监事 - - - -
陈耀光 副总经理 - - - -
合计 2,228,500 3,549,600 2,088,000 1,160,000
十一、发行人的税务
（一）政府补助
根据发行人相关《审计报告》及财务资料，并经本所律师核查相关文件，报
告期内，发行人的政府补助具体情况如下：
1、 计入其他收益的政府补助
与资产相
2021 年度 2019 年 2018 年
补助项目 2020 年度 关/与收益
3 月末 度 度
相关
2018 年广州市“中国制造 2025” 与收益相
- - - 200.00
补助资金 关
中央财政 2018 年度外经贸发展 与资产相
- - - 200.00
专项资金 关
与资产相
流式实时分布式大数据云平台专
11.50 46.04 187.46 - 关、与收益
项资金
相关
与资产相
面向智能制造的流式大数据安全
7.89 31.62 88.91 - 关、与收益
储存与挖掘工业云平台专项资金
相关
2017-2018 年度南沙促进服务外 与收益相
- 126.95 -
包发展专项资金 关
2017 年广州市企业研发经费投入 与收益相
- 22.04 -
后补助专题补助款 关
广州市文化广电旅游局时尚创意 与收益相
- 81.05 -
动漫扶持专项资金 关
2016 年省创新基金项目区配套资 - 21.00 - 与收益相
3-26
助款 关
个税手续费返还 4.67 3.33 1.21 -
与收益相
2019 年研发经费投入奖励 - 90.47 - -
关
与收益相
其他小额补助 - 5.78 - -
关
代扣代缴增值税手续费 - 1.17
廊坊市讯云数据科技有限公司云
与资产相
计算数据中心项目（一期）专项 17.39
关
资金
合计 41.45 178.42 528.63 400.00
2、 计入营业外收入的政府补助
与资产相
2021 年 3 2018 年
补助项目 2020 年度 2019 年度 关/与收益
月末 度
相关
基于大数据的多运营商资源调度 与收益相
- - - 12.37
云计算管理平台 关
基于云计算的海量数据智能决策 与收益相
- - - 10.07
分析管理平台项目 关
与收益相
稳岗补贴 3.53 11.13 3.39 5.93
关
与收益相
创业带动就业补贴 - - - 3.00
关
与收益相
广州南沙开发区财政局上市补助 - - - 700.00
关
广东省科技型中小企业技术创新 与收益相
- - - 56.00
专项资金 关
广州南沙开发区财政局 2018 年度 与收益相
- - - 14.00
总部扶持资金 关
2017 年广州市企业研发经费投入 与收益相
- - - 22.04
后补助 关
2017 年广东省企业研究开发补助 与收益相
- - - 62.29
资金 关
3-27
广州开发区科技创新局（黄浦区
与收益相
科技局）2017 年度高企认定通过 - - - 70.00
关
奖励
2017 年广东省高新技术企业培育 与收益相
- - - 30.00
库拟入库企业奖补项目 关
广州开发区投资促进局一次性落 与收益相
- - 800.00 -
户奖 关
2019 年第三批计算机软件著作权 与收益相
- 0.12 -
登记资助款 关
2017 年度高新技术企业认定奖励 与收益相
15.00 -
款 关
2019 年度天河区新增规模以上软 与收益相
10.00 -
件企业支持专项款 关
与收益相
新增“四上”企业经费补贴 1.00 -
关
2019 年度第一批促进科技创新产 与收益相
230.00 -
业发展扶持政策奖励款 关
与收益相
2018 年经营贡献奖 13.00 -
关
与收益相
高成长创新标杆企业奖励 44.08 - -
关
2017 年度高新技术企业认定通过 与收益相
35.00 - -
奖励 关
与收益相
计算机软件著作权登记资助款 0.21 - -
关
香港特区政府第 2 期“保就业” 与收益相
13.84
计划 关
合计 3.53 104.26 1,072.51 985.70
十二、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
（一）劳动保护
1、发行人和员工的劳动合同签订情况
3-28
根据发行人提供的《员工名册》并经本所律师确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人及其境内控股子公司共有员工 262 人，均已与发行人或其境内控股子公司
签订了劳动合同。经本所律师核查，发行人或其境内控股子公司与员工签署的劳
动合同不违反《劳动合同法》等有关法律法规的强制性规定。
2、关于发行人及其境内控股子公司劳动保障合规性的核查
根据发行人提供的员工社会保险缴纳明细以及住房公积金缴纳明细，截至
2021 年 3 月 31 日，社会保险以及住房公积金缴纳人数为 261 人，差异人数为 1
人，差异原因系人员离职、入职变动。
本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-29
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署
页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
_____________________
陈结怡
年 月 日
3-30
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China
释 义
除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
简 称 释 义
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行
行可转换公司债券的行为
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
奥维信息 指 广东奥维信息科技有限公司
广州复朴 指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳云中鹤 指 深圳市云中鹤科技股份有限公司
上海兢乾信息 指 上海兢乾信息科技有限公司
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《法律意见书》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《律师工作报告》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书（一）》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书（二）》
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
/本补充法律意见书
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对
《审核问询函》 象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核
函〔2021〕020143 号）
保荐机构、华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香
3-1
简 称 释 义
港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-2
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本
所接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具了《北京大成律师事务所关于广东
奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及《北京大成律师事务所关
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所审核要求，本所对深圳证券交易所上市审核中心 2021
年 6 月 10 日出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020143 号）中需要
发行人律师核查并发表明确意见事项进行了回复，并出具《北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
3-3
见书（一）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书仅供发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将
本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起呈报
有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。本所律师同意发行人
部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书中的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3-4
正 文
《审核问询函》问题 1
1.截至目前，发行人投资的基金包括广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“广州复朴”）等产业基金，且持有深圳云中鹤科技股
份有限公司（以下简称“深圳云中鹤”）、上海兢乾信息科技有限公司（以下简称
“上海兢乾信息”）等公司的股权。发行人认定上述投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）截至目前，广州复朴的出资结构、深圳云中鹤和
上海兢乾信息的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、
未来出资计划；（2）广州复朴合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、
投资金额及违约责任等，截至目前广州复朴对外投资标的的情况，包括但不限于
投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营
范围和主营业务情况；（3）广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息
与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展
客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战
略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金
中调减是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）的相关规定。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请保荐人和发行人律师严格按照《审
核问答》的相关规定就上述投资是否属于财务性投资审慎发表意见。
【回复】
（一）发行人律师核查意见
1、截至目前，广州复朴的出资结构、深圳云中鹤和上海兢乾信息的股权结
构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1）广州复朴的出资结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金额、
3-5
未来出资计划
1）出资结构
截至 2021 年 6 月 10 日，广州复朴的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元）
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 750 5%
2 广东奥维信息科技有限公司 有限合伙人 11,250 75%
3 珠海璇玑管理咨询有限公司 有限合伙人 3,000 20%
合计 15,000 100%
2）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额
2018 年 11 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议并审议通过《关
于全资子公司参与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意全资子公司奥维
信息发起设立广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙），奥维信息
持有广州复朴 75%的份额。
2018 年 12 月 26 日，发行人全资子公司奥维信息向广州复朴缴纳第一次实
缴出资款 3,750 万元。
2020 年 10 月 29 日，奥维信息向广州复朴缴纳第二次实缴出资款 500 万元。
截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司奥维信息合计实缴出资
4,250 万元。
3）未来出资计划
2021 年 6 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于减少产业投资基金投资额的议案》，同意广州复朴出资额由人民币 15,000.00 万
元变更为 5,500.00 万元，本次减少出资额人民币 9,500.00 万元，其中：普通合伙
人北京复朴道和投资管理有限公司减少出资人民币 500.00 万元，有限合伙人奥
维信息减少出资人民币 7,000.00 万元，有限合伙人珠海璇玑管理咨询有限公司减
少出资人民币 2,000.00 万元。
3-6
同日，上述合伙人签署《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合
伙）变更决定书》。本次变更后，广州复朴出资结构变更为：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元）
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 4.55% 250.00
2 广东奥维信息科技有限公司 有限合伙人 77.27% 4,250.00
3 珠海璇玑管理咨询有限公司 有限合伙人 18.18% 1,000.00
合计 100% 5,500
截至本法律意见书出具之日，奥维信息 4,250.00 万元认缴出资额已全部实缴
完成，发行人无对广州复朴的进一步出资计划。
（2）深圳云中鹤的股权结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴金
额、未来出资计划
1）出资结构
截至本法律意见书出具之日，深圳云中鹤的出资结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 董辉 34,601,314 61.8648%
2 深圳市云翼纵横投资合伙企业（有限合伙） 9,034,286 16.1527%
3 深圳启明磐石资本投资企业（有限合伙） 4,600,000 8.2245%
4 张淑娟 1,754,400 3.1367%
开化硅谷天堂鲲裕股权投资基金合伙企业（有限
5 1,593,750 2.8495%
合伙）
6 广东奥飞数据科技股份有限公司 1,230,565 2.2001%
深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合
7 840,000 1.5019%
伙企业（有限合伙）
8 蔡仲伟 637,500 1.1398%
9 魏九洲 600,000 1.0727%
3-7
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
10 黄浩 360,000 0.6437%
11 吕铭 360,000 0.6437%
12 冯新 318,750 0.5699%
合计 55,930,565 100.00%
注：发行人合计投资深圳云中鹤 1,000 万元，持有其 1,230,565 股，占比 2.2001%；
深圳云中鹤成立至今存在多次增资和股权转让变更，由于其他股东每次增资或受让的股
票价格、数量存在差异，其他股东的实际投资金额无法获取。
2）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额
2020 年 10 月 26 日，公司与自然人张淑娟签署《股份转让协议》，受让其持
有的深圳云中鹤 1.3725%的股权，对应 700,000 股，转让价格为 7.8431 元/股，总
价金额为 549.02 万元，公司已于 2020 年 11 月 17 日支付完毕上述 549.02 万元股
权转让款。
2020 年 12 月，公司与深圳云中鹤及其他投资方签署增资协议，认购深圳云
中鹤新增股份 530,565 股，增资价格为 8.5 元/股，总价金额为 450.98 万元，公司
已于 2021 年 1 月 15 日支付完毕上述 450.98 万元增资款。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有深圳云中鹤 2.2001%的股权，投资
金额合计为 1,000 万元，已经全部实缴完成。
3）未来出资计划
截至本法律意见书出具之日，发行人无对深圳云中鹤的进一步出资计划。
（3）上海兢乾信息的股权结构、发行人对其的历次出资过程、认缴及实缴
金额、未来出资计划
1）出资结构
截至本法律意见书出具之日，上海兢乾信息的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
3-8
1 上海千声网络科技有限公司 990.00 99.00%
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2）发行人历次出资过程、认缴及实缴金额
2019 年 9 月，公司受让上海兢乾信息 1%的股权，股权转让对价 10 万元，
公司已于 2019 年 6 月 18 日支付完毕上述 10 万元股权转让款。截至本法律意见
书出具之日，公司对上海兢乾信息投资金额为 10 万元，已经全部实缴完成。
3）未来出资计划
截至本法律意见书出具之日，发行人无对上海兢乾信息的进一步出资计划。
2、广州复朴合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违
约责任等，截至目前广州复朴对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持
股比例、标的公司主营业务等；深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营范围和主营业
务情况
（1）广州复朴合伙协议的主要内容
《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要
内容包括：
1）合伙企业的目的
广州复朴设立的目的是：
“在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙
人的合伙权益，通过投资新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，并
经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本基金的发起设立、投
资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。”
2）合伙期限
广州复朴合伙期限如下：
“经营期限为基金存续期限，为 7 年，自本企业成立之日起计算。本企业营
3-9
业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本企业投资
项目仍未全部退出，经普通合伙人北京复朴道和投资管理有限公司提议并经合伙
人会议一致同意，本基金每次可以延长 1 年，但仅能延长 3 次。如延长基金经营
期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则
积极变现基金资产。”
3）投资范围
广州复朴的投资领域为：“本基金重点投资于新一代信息技术等领域。”
4）投资金额
广州复朴的总出资额为 5,500 万元人民币，合伙人出资额和出资方式如下表
所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
（万元）
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 4.55% 250.00
2 广东奥维信息科技有限公司 有限合伙人 77.27% 4,250.00
3 珠海璇玑管理咨询有限公司 有限合伙人 18.18% 1,000.00
合计 100.00% 5,500.00
5）违约责任
合伙人违反出资义务的违约责任：
“合伙人违反本协议任何条款规定期限缴纳出资的，按如下约定承担违约责
任：
1、如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其十五（15）工作日的延
期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银
行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则各
合伙人有权选择解散本合伙企业，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的
各项支出和损失。
2、对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）工作日的延期时间，
在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率
3-10
加万分之五向合伙企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自
动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协
商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买
权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得
阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第三十条的规定办理。如既无内部合
伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认
缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。
3、如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或
者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散，则具有过错的相关有限合伙
人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资
总额 5%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。”
普通合伙人的违约责任：
“1、违反本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合
伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。
2、从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益
归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”
有限合伙人的违约责任：
“1、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本基金造成损失的，该有
限合伙人应当承担赔偿责任。”
（2）广州复朴对外投资标的的情况
截至本法律意见书出具之日，广州复朴的对外投资标的情况如下：
投资金额 持股数量
序号 被投资单位 投资时间 主营业务
（万元） /比例
3-11
投资金额 持股数量
序号 被投资单位 投资时间 主营业务
（万元） /比例
该公司开展蓝光数据存储系统核心技术
广东紫晶信息
的研发、设计、开发,提供基于蓝光数据存
1 存储技术股份 1,629.58 1,830,986 股 2019/3/7
储系统核心技术的光存储介质、光存储设
有限公司
备和解决方案的生产、销售和服务。
该公司是一家专注于将智能推荐引擎应
用于移动互联网数字内容场景的高科技
深圳宜搜天下
企业。通过十多年来在数据挖掘、推荐算
2 科技股份有限 650.00 0.56% 2019/7/5
法等领域的技术积累,公司搭建起以推荐
公司
技术为内核,以多种移动数字内容产品为
表现形式的智能推荐引擎。
该公司致力成为中国领先的高性能模拟
微龛（广州） 信号链集成电路解决方案提供商，在通
3 半导体有限公 800.00 3.31% 2020/5/22 信、电力、工业控制等领域为客户提供性
司 能卓越、自主可控的集成电路产品及系统
解决方案，持续为客户创造价值。
该公司是一家致力于服务网络信息安全
广州竞远安全
产业的专业安全服务机构，为企业提供 IT
4 技术股份有限 700.00 2.50% 2020/9/18
风险评估、等保测评、渗透测试、安全应
公司
急、安全代维等全方位的安全服务。
该公司是下一代光电探测芯片研发商，目
前拥有屏下指纹识别芯片和 ToF 芯片两
广州印芯半导
条产品线。屏下指纹识别芯片主要适用于
5 体技术有限公 1,000.00 2.84% 2020/9/16
手机、平板等消费电子，替代传统电容指
司
纹识别；TOF 芯片主要主要应用于
AR/VR、人脸识别、3D 感知等场景。
3-12
投资金额 持股数量
序号 被投资单位 投资时间 主营业务
（万元） /比例
该公司是集 VR 内容研发、线上内容开发、
艾葵斯（北京）
6 500.00 3.33% 2020/12/30 线下内容垂直分发平台、场馆空间建设解
科技有限公司
决方案为一体的综合性 VR 内容运营商。
（3）深圳云中鹤、上海兢乾信息的经营范围和主营业务情况
1）深圳云中鹤的经营范围和主营业务情况
深圳云中鹤成立于 2012 年 1 月 4 日，经营范围为：“一般经营项目是：互联
网信息技术开发；计算机系统服务；计算机的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；工艺品、日用品、针纺织品、钟表、电子产品、家用电器、玩
具、箱包、办公用品、体育用品、户外用品，服装鞋帽、计算机、软件及辅助设
备、厨房用具、音响设备、照相器材、通讯设备、五金交电、珠宝首饰、黄金制
品、集邮票品的销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理
广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业形象策
划、展览展示策划、会务策划；电脑图文设计；计算机软件、硬件的技术开发、
销售、技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；企业管理咨询；经营票务代理、代订酒店、机票、代办（移
动、电信、联通）委托的各项业务。，许可经营项目是：酒类批发；食品、调味
品、调味料、食用油、醋、酱油、食盐、饮料销售；农、林、牧、渔业产品销售；
预付卡销售（不含前置审批项目及其它限制项目）；出版物销售；二类医疗用品
及器材销售，经营电信业务 ；旅游信息咨询。”
深圳云中鹤系营销物资数字化采购整体解决方案服务商，为大中型企业提供
行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购平台”为核心的一体化解决方
案，深圳云中鹤的主营业务基于互联网，其大量数据需存储于服务器并置于数据
中心，公司已与深圳云中鹤签署业务合作协议，深圳云中鹤在互联网数据中心服
3-13
务、互联网综合服务、云服务等方面的业务需求优先与公司进行合作。
2）上海兢乾信息的经营范围和主营业务情况
上海兢乾信息成立于 2015 年 12 月 23 日，经营范围为：“从事网络科技领域
内的技术服务，电子商务（不得从事金融业务），计算机网络工程，商务咨询，
企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术
开发，设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，办公用品、电子产品的销售，
食品销售，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，企业形象策划，建筑装饰装
修建设工程设计施工一体化，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】”。
上海兢乾信息成立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主要目的系
与上海兢乾信息的其他股东以上海兢乾信息为合作平台，发挥各方资源优势，拓
展在上海地区的数据中心业务机会。
3、广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息与公司目前阶段主营
业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的
产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
（1）广州复朴的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否
为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资
获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
广州复朴投资的标的公司均为新一代信息技术产业相关公司，为发行人产业
链上下游企业和以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技
术、客户或订单等战略资源的具体情况如下：
1）广东紫晶信息存储技术股份有限公司从事数据存储系统、设备和解决方
案的生产、销售和服务，系发行人的上游供应商，报告期内发行人也向紫晶存储
采购数据中心机电设备和管理软件；
2）深圳宜搜天下科技股份有限公司主营业务系移动互联网数字内容场景中
的智能推荐引擎，目前发行人主要将智能推荐引擎应用于阅读、音乐、漫画、游
戏等移动数字内容领域，为用户智能推荐高度满足其个性化需求的数字内容，其
3-14
主营业务基于互联网，需要用到数据传输、数据存储的服务，系发行人产业链下
游；
3）微龛（广州）半导体有限公司是高性能模拟信号链集成电路解决方案提
供商，为客户提供高速数据传输技术、光通信模拟电路、高性能模数等产品和服
务，系发行人的产业链上游；
4）广州竞远安全技术股份有限公司从事网络安全业务，以网络系统安全等
级保护测评为核心，同时涵盖网络安全风险评估、工业互联网安全评估、移动应
用安全检测、网络安全巡检等服务，为客户的网络提供安全保障，而发行人是专
业从事互联网综合服务的提供商，为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，
广州竞远安全技术股份有限公司与发行人同属于为下游客户提供网络环境的服
务商；
5）广州印芯半导体技术有限公司是以提供图像传感器芯片设计服务的公司，
包括生物识别系统：屏下指纹、脸部识别、虹膜识别等芯片产品开发设计服务，
系发行人的产业链上游；
6）艾葵斯（北京）科技有限公司是集 VR 内容研发、线上内容开发、线下
内容垂直分发平台、场馆空间建设解决方案为一体的综合性 VR 内容运营商，其
在内容开发、分发的业务过程中均基于互联网，需要用到数据传输、数据存储的
服务，系发行人产业链下游。
综上所述，发行人投资广州复朴系围绕产业链上下游、以拓展客户、渠道和
整合与公司主营业务相关的优质资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
（2）深圳云中鹤与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围
绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的
技术、客户或订单等战略资源的具体情况
公司对深圳云中鹤的投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主
营业务及战略方向，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体
情况如下：
1）深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业
3-15
深圳云中鹤的主营业务为电子商务，是企业营销物资数字化采购整体解决方
案服务商，为大中型企业提供行业领先的“数字营销服务+营销物资数字化采购
平台”为核心的一体化解决方案，其提供的服务主要包括全案营销策划、专业技
术开发、平台综合运营和商品供应链服务，其经营模式基于互联网，通过提供
API 接口、SaaS 平台和商城接入等为其客户提供服务。
深圳云中鹤运营所需的大量数据需存储于服务器并置于数据中心，而奥飞数
据是具有多年的 IDC 服务经验，能为客户提供全方位的通信解决方案，可以有
效满足深圳云中鹤的数据存储及运维需求。公司已与深圳云中鹤签署业务合作协
议，深圳云中鹤在互联网数据中心服务、互联网综合服务、云服务等方面的业务
需求与公司进行合作。
深圳云中鹤所属行业为公司的下游行业，对公司的 IDC 服务及其他综合服
务存在一定采购需求，本次投资有助于加强客户粘性，在业务层面实现良好互动，
落地更多的合作项目。
2）深圳云中鹤可以助力公司拓展相关行业的客户资源和渠道
深圳云中鹤深耕行业多年，积累了大量优质的头部客户，尤其是中国农业银
行、招商银行、平安银行、中信银行、新华保险等金融类客户。以中国农业银行
为例，深圳云中鹤为中国农业银行提供掌银权益平台积分营销整体解决方案，掌
银小豆乐园权益商城隶属于中国农业银行总行网金部，云中鹤以专区形式入驻该
行掌银平台，提供数字化积分营销及运营一体化服务。
近年来，随着金融企业数字化转型趋势的快速发展，金融行业客户对于 IT
服务的采购需求不断提升。IDC Financial Insight 预计，到 2020 年中国金融机构
的 IT 支出规模将超过 215 亿美元，其中 IT 服务将占到 26%，绝大部分用于将金
融机构向数字化平台转变。金融客户的数字化转型需要互联网数据中心作为其数
据存储、传输及交互的基础设施，也需要 IDC 服务商为其提供机柜租用、带宽
租用、增值服务等综合云服务。
深圳云中鹤与奥飞数据在金融行业的资源协同赋能，可助力奥飞数据进一步
拓展相关行业的客户资源和渠道，增强相关行业的市场敏感度及获客能力，有利
于双方携手创造更大的市场价值。
3-16
综上，深圳云中鹤与发行人在主营业务、客户赋能方面有较强的契合，发行
人对其进行投资系围绕产业链上下游以获取销售渠道，符合公司主营业务及战略
方向。基于谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
（3）上海兢乾信息与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于
围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新
的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
上海兢乾信息系 2015 年 12 月设立，经营范围主要为从事网络科技领域内的
技术服务等，与公司主营业务互联网数据中心业务属于同行业。上海兢乾信息成
立至今尚未开展实际经营，公司对其进行投资的主要目的系与上海兢乾信息的其
他股东以上海兢乾信息为合作平台，发挥各方资源优势，拓展在上海地区的数据
中心业务机会，系公司以战略整合为目的投资的、与主营业务相关的公司。基于
谨慎性原则，发行人将该投资认定为财务性投资。
（4）发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是
否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的
相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条：“《注册办法》规定，
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用
不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？答：（一）财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。（四）本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应
从本次募集资金总额中扣除。”根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第二十条： 申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？
3-17
答：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个
月（2020 年 8 月 5 日）至今，除公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出
资款以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款
之外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
基于谨慎性原则，2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议
审议通过了本次发行的相关议案修订案。将本次发行相关董事会决议日前六个月
（2020 年 8 月 5 日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款
以及于 2020 年 10 月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定
为财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除。调整后，本次发行拟募集资
金总额由“不超过人民币 65,000.00 万元（含）”调整为“不超过人民币 63,500.00
万元（含）”，上限调减 1,500 万元。
综上，发行人本次发行财务性投资事项符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定。
4、第一轮审核问询函回复的相关说明
2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发
行的相关议案修订案。根据修订后的发行方案，发行人需对第一轮审核问询函回
复的部分内容进行补充说明，其中涉及需要发行人律师发表意见内容主要如下：
题目 原内容 修改后内容 补充说明
问题 3/（三）截至本告知函回复
日，公司累计债券余额、现金流 根据发行规模上限 根据发行规模上限
募集资金规模调减
量水平是否符合《创业板上市公 65,000.00 万元测算存续 63,500.00 万元测算存续
1,500 万元
司证券发行上市审核问答》的规 期内利息支付的情况 期内利息支付的情况
定；
3-18
自本次发行相关董事会
问题 6/（二）自本次发行相关董 决议日前六个月（2020
事会前六个月至今，公司已实施 年 8 月 5 日）至今，除
或拟实施的财务性投资的具体 公司于 2020 年 10 月向
自本次发行相关董事会
情况，并结合公司主营业务，披 广州复朴的 500 万元出 将合计 1,500 万元
决议日前六个月至今，
露最近一期末是否持有金额较 资款以及于 2020 年 10 的财务性投资从本
发行人不存在实施或拟
大的财务性投资（包括类金融业 月和 2020 年 12 月向深 次募集资金总额中
实施的财务性投资及类
务）情形，是否符合《创业板上 圳云中鹤的合计 1,000 予以扣除
金融业务
市公司证券发行上市审核问答》 万元投资款之外，发行
有关财务性投资和类金融业务 人不存在其他实施或拟
的要求 实施的财务性投资及类
金融业务
（二）核查程序与核查结论
1、核查程序
发行人律师进行了如下核查：
（1）查阅了中国证监会和深圳交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定
和问答；
（2）查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细资料，判
断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
（3）查阅了发行人披露的公告文件、相应的投资协议、合伙协议、董事会决
议等，了解对外投资目的；
（4）查阅了发行人投资企业的工商资料、发行人投资款出资凭证等文件，了
解发行人出资缴纳等情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企
业及其他合伙人、股东的工商信息；
（6）向发行人了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各项投资是否为
财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；
（7）查阅了深圳云中鹤与发行人签署的业务合作协议，取得深圳云中鹤出具
3-19
的相关说明；
（8）查阅了广州复朴减资决议、合伙协议以及上市公司相关公告。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
（1）广州复朴的投资标的、深圳云中鹤和上海兢乾信息属于公司围绕产业链
上下游以拓展战略资源为目的的产业投资。基于谨慎性原则，发行人将广州复朴、
深圳云中鹤及上海兢乾信息认定为财务性投资。
（2）2021 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本
次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 5
日）至今，公司于 2020 年 10 月向广州复朴的 500 万元出资款以及于 2020 年 10
月和 2020 年 12 月向深圳云中鹤的合计 1,000 万元投资款认定为财务性投资，并
在募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
相关规定。
二、《审核问询函》问题 2
2.根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请发行人补充披
露上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人律师核查意见
1、公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行
认购
根据公司 2021 年 3 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会批准的本次发行方
案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
3-20
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行
优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司
股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将
根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
2、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后 6 个月
内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
经核查，公司自首次发行上市以来未发行可转换公司债券。
根据公开信息查询并经公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
出具的承诺函确认，其在本补充法律意见书出具之日起前六个月内，不存在减持
公司股票的情况；截至本补充法律意见书出具之日，其不存在减持公司股票计划
或安排。
3、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债券
相关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员承诺如下：
“若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。
若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司
债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的
要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可
转换公司债券发行完成后六个月内不减持奥飞数据股票及本次发行的可转换公
司债券。
3-21
承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺
的情况，由此所得收益归奥飞数据所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）核查程序与核查结论
1、核查程序
发行人律师进行了如下核查：
（1）查阅了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
（2）获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的
情况，并查阅了发行人的相关公告；
（3）获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管签署的关于
本次公开发行可转换公司债券的相关承诺。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
（1）公司目前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市
场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次发行上市以来未发行可
转换公司债券；公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内
不存在减持公司股票的情况，不存在减持公司股票计划或安排。
（3）为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司目前持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员均已就本次可转换公司债券认购前后六个月内是
否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，承诺内容符合
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
3-22
（以下无正文）
3-23
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署
页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
_____________________
陈结怡
年 月 日
3-24
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China
释 义
除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
简 称 释 义
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京大成律师事务所经办律师
指 广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发
本次发行
行可转换公司债券的行为
发行人/公司/奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《法律意见书》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《律师工作报告》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书（一）》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书（二）》 于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
《补充法律意见书（三）》
于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定
/本补充法律意见书
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
指 《关于广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发
《问询问题清单》
行可转换公司债券申请的问询问题清单》
保荐机构、华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含香
中国
港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3-1
简 称 释 义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-2
北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本
所接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具了《北京大成律师事务所关于广东
奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京大成律师事务所关于
广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限
公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所审核要求，本所对深圳证券交易所上市审核中心 2021
年 7 月 5 日出具的《关于广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请的问询问题清单》中需要发行人律师核查并发表明确意见事项进
行了回复，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
3-3
本补充法律意见书仅供发行人 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券
使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将
本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起呈报
有关主管部门审查，并依法对其内容承担相应的法律责任。本所律师同意发行人
部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书中的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3-4
正 文
《问询问题清单》问题 3
3.发行人申请豁免披露相关信息，具体如下：（1）前五大客户名称；（2）
前五大供应商名称；（3）应收账款余额前五名名称；（4）预付账款余额前五名
名称；（5）主要已有自建机房目标客户名称和机柜使用率；（6）在建机房项目
潜在目标客户及需求意向；（7）北京及周边地区机房使用率情况；（8）部分机
房使用率变化情况；（9）租赁模式及自建模式毛利率情况；（10）自建机房销
售情况；（11）部分成熟机房毛利率情况。
请发行人说明上述内容是否是商业秘密且披露对于发行人的生产经营具有
明显的不利，并结合同行业上市公司的披露情况说明上述大面积申请豁免披露是
否会影响公众投资者的投资判断。请保荐人和发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人补充披露事项
（一）发行人申请豁免披露的合理性
发行人出于商业秘密和市场竞争的考虑，在募集说明书等申请文件中申请豁
免披露的生产经营的部分相关信息。虽然发行人申请豁免披露 11 项内容数量较
多，但上述豁免披露内容实质上可以分类 2 类：
1、重要客户及供应商的具体名称：包括（1）（2）（3）（4）（5）（6）
由于前五大客户及供应商、前五大应收账款和预付账款对象名称、机房的潜
在目标客户及需求意向包含交易金额或往来余额信息，披露时会涉及重要客户、
供应商的具体名称，发行人需要申请豁免披露，具体因为：
1）发行人与重要的客户及供应商有保密条款约束，披露发行人与重要客户
或者重要供应商的部分具体合作内容将导致公司违反相关条款项下的保密义务，
会对发行人维护客户、供应商关系产生较大不利影响；
3-5
2）由于发行人所从事的 IDC 服务业务与客户的服务器数量息息相关，客户
的具体交易金额及机柜租赁数量会直接反映客户自身的业务经营规模，进而成为
客户竞争对手了解客户经营情况的重要线索。因此，未经客户同意发行人披露相
关信息，将使发行人在未来商业谈判和市场竞争中处于不利地位。
2、具体机房的使用率情况：包括（5）（7）（8）（9）（10）（11）
由于具体机房的机柜使用率、使用率变化情况、销售情况以及毛利率情况披
露时都会涉及发行人具体单个机房的使用率情况，发行人需要申请豁免披露，具
体因为：
1）发行人与重要的客户有保密条款约束，披露发行人重要客户在具体单个
机房的使用率情况将导致公司违反相关条款项下的保密义务；
2）由于发行人披露了各个机房的可用机柜数量，若披露具体单个机房的使
用率可以直接测算客户的机柜租赁数量，进而成为客户竞争对手了解客户经营情
况的重要线索，未经客户同意发行人披露相关信息，将使发行人在未来商业谈判
和市场竞争中处于不利地位；
3）由于机房的销售情况实际上就是机柜使用率的变化情况，机房的毛利率
水平也可以反向推算机柜使用率，因此披露该等内容同样不利于保护客户重要信
息，未经客户同意发行人披露相关信息，将使发行人在未来商业谈判和市场竞争
中处于不利地位；
4）具体单个机房的毛利率直接反映了发行人对该机房客户的盈利能力和盈
利水平，由于发行人对不同客户可能采取不同的销售策略和定价策略，不同机房
之间的盈利能力存在差异。披露具体单个机房的毛利率可能会成为客户后续与发
行人谈判的重要筹码，借此压低价格、压缩发行人利润空间，因此披露该等信息
将使发行人在未来商业谈判处于不利地位。
（二）同行业上市公司的披露情况
同行业上市公司中，在定期报告及审核问询回复中相关信息的披露情况如
下：
可比公司 上市情况 文件 重要客户 重要供应商 具体机房 具体机房
3-6
使用率 毛利率
豁免机房
万国数据 美股、港股 定期报告 豁免名称 不披露 不披露
名称
世纪互联 美股 定期报告 不披露 不披露 不披露 不披露
定期报告 豁免名称 豁免名称 不披露 不披露
光环新网 A股
定增问询
不披露 不披露 前募机房 前募机房
回复
定期报告 不披露 不披露 不披露 不披露
数据港 A股
定增问询
不披露 不披露 不披露 不披露
回复
招股说明
披露 披露 披露 个别机房
书
中联数据 拟 IPO
问询回复 披露 披露 披露 个别机房
奥飞数据 A股 本次申请 豁免名称 豁免名称 豁免数字 豁免数字
同行业上市公司中，中联数据系创业板拟 IPO 企业，信息披露标准较高，披
露信息较多。除中联数据外，其他可比公司对于重要客户及供应商、具体机房的
使用率及毛利率披露信息有限，普遍选择不披露或者豁免披露。因此，豁免披露
该等重要信息属于行业常见情形。
（三）公众投资者的投资判断
发行人已经在募集说明书等文件中公开披露了公司经营的主要业务情况、业
务经营数据、以及上述豁免信息的替代信息等，具体来说：
1、发行人豁免披露了涉及金额的重要客户及供应商具体名称，但发行人在
申请文件中披露了“公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及
其他企事业单位保持了长期合作关系，主要服务客户包括 YY（欢聚时代）、快
手、微算互联、搜狐、网易、UC 等知名互联网企业。同时，公司作为中国电信、
中国联通、中国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电信+联通+
移动+教育网）托管运营商，具备较好的客户资源获取能力。”该等信息可以让
投资者了解发行人合作的主要客户及供应商。
3-7
2、发行人豁免披露了意向客户的具体名称，但发行人在申请文件中明确披
露了“公司已与部分客户进行了商业洽谈，其中部分客户也已考察了项目现场并
达成初步意向。公司已经与某客户签署了合作意向书，将在整个新一代云计算和
人工智能产业园进行深入合作”。该等信息可以让投资者了解发行人的产能消化
进度及措施。
3、发行人豁免披露了具体机房的使用率情况，但发行人在申请文件中披露
了各个机房的所在地点、可用机柜数量、单机柜功率，披露了发行人整体的可用
机柜数量、整体的机柜使用率，同时也披露了“发行人北京及周边地区机房使用
率整体处于较高水平，个别机房已实现超过 90%的使用率水平”。该等信息可以
让投资者了解发行人整体的机房运营状况。
4、发行人豁免披露了具体机房的毛利率情况，但发行人在申请文件中详细
披露了本次募投项目和前次募投项目的毛利率测算过程及测算依据、发行人前次
募投项目的效益实现情况，同时也披露了“发行人部分成熟机房（即已基本完成
客户导入，机柜使用率高于 80%）可以实现超过 35%的毛利率水平”。该等信
息可以让投资者了解发行人机房的盈利水平。
因此，依据上述信息，投资者可以较为全面、准确地了解发行人的业务、经
营等情况，豁免披露该信息不会影响投资者的决策判断。
二、核查程序与核查结论
（一）核查程序
发行人律师进行了如下核查：
1、通过访谈、获取合同等方式核查了申请豁免披露信息的具体内容、以及
申请豁免披露该信息的理由；
2、核查了申请豁免披露信息的具体内容、豁免信息披露后的募集说明书、
问询回复等文件内容；
3、核查发行人与相关客户及供应商签署的附有保密条款的协议、发行人与
高级管理人员、特定岗位员工签署的《保密协议》等文件。
（二）核查结论
3-8
经核查，发行人律师认为：
1、公司与部分客户和供应商已有保密条款约束，披露上述相关信息将导致
公司违反相关条款项下的保密义务；同时，披露相关信息会对公司未来与客户和
供应商商业谈判策略及公司市场竞争产生较大不利影响；
2、公司披露的相关信息可以让投资者较为全面、准确地了解发行人的业务、
经营等情况，豁免披露该信息不会影响投资者的决策判断。
本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署
页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：_____________________ 经办律师：
王 隽
_____________________
倪洁云
_____________________
陈结怡
年 月 日
3-10
