上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2021
年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证
券有限责任公司（以下“华泰联合”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律
规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：广东奥飞数据科技股份有限公司
注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房
设立日期：2014 年 8 月 8 日
注册资本：381,644,654 元
法定代表人：冯康
联系方式：020-28630359
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；
技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）增
值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
奥飞数据是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营
的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。
发行人现已形成以广州、深圳、北京、上海等一线城市为核心节点的国内骨
干网络和以香港为核心节点联接东南亚、欧洲、美洲的国际网络。发行人在广州、
深圳、北京等核心城市拥有多个自建高品质 IDC 机房，与中国电信、中国联通、
中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系。
发行人掌握了网络质量监控、IDC 资源管理、云计算平台、软件定义网络
（SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，为客户提供机柜租用、带宽
租用等 IDC 基础服务和内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等
增值服务以及设备销售、系统集成等其他服务。
自成立以来，发行人为网络视频、网络游戏、云计算、门户网站等行业用户
提供了专业的、全方位的 IDC 服务，典型客户包括：快手、YY（欢聚时代）、
微算互联、搜狐、网易、UC 等。
2、核心技术和研发水平
公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研
发团队，取得了丰富的成果。公司已掌握网络质量监控、IDC 资源管理、云计算
平台、软件定义网络（SDN）、自动化运维、多云协同管理等核心技术，拥有多
项发明专利，上百项软件著作权。公司现为高新技术企业，子公司奥佳软件获得
“双软认证”。公司拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员拥有丰富的通信行
业骨干网络运营经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有
较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 444,779.88 294,048.80 162,976.95 108,131.26
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负债总额 303,783.78 163,988.77 94,185.55 50,989.00
股东权益 140,996.10 130,060.03 68,791.40 57,142.27
归属于上市公司股东的股
140,878.90 129,730.84 68,590.44 57,142.27
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 度 2018 年度
营业收入 92,422.37 84,053.69 88,285.19 41,102.49
营业利润 13,514.15 17,736.86 10,711.96 5,810.54
利润总额 13,551,81 17,732.57 11,730.88 6,797.39
净利润 12,138.02 15,811.69 10,445.34 5,792.83
归属于上市公司股东的净
12,342.18 15,659.88 10,379.21 5,792.83
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
23,759.82 19,352.52 13,646.20 -6,168.93
净额
投资活动产生的现金流量
-132,947.08 -106,455.37 -55,639.07 -23,774.51
净额
筹资活动产生的现金流量
102,702.48 93,942.08 26,001.27 48,670.77
净额
现金及现金等价物净增加
-6,584.77 6,465.98 -15,931.52 18,981.70
额
4、主要财务指标
主要财务指标 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 0.53 0.62 0.69 1.48
速动比率 0.53 0.62 0.69 1.21
资产负债率（合并口径） 68.30% 55.77% 57.79% 47.15%
资产负债率（母公司） 73.71% 56.43% 57.63% 44.40%
主要财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 2.82 4.16 6.28 3.57
存货周转率（次） 297.24 1,812.74 11.81 5.08
每股经营活动现金流量（元/ 0.62 0.91 1.16 -0.95
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股）
每股净现金流量（元/股） -0.17 0.30 -1.36 2.91
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善
公司资源布局，提升公司核心竞争能力和市场份额。
数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来，
对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞
争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺
的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。
2、政策风险
本次募集资金投资项目属于 IDC 服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励
行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但
如果未来国家在 IDC 产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及
本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利
能力下降。
3、业务经营风险
（1）经营管理风险
随着本次募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术
与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要
求。公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体
系、营销网络体系和稳定的管理层团队，若公司在未来发展过程中不能持续补充
优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不
利影响。
（2）人才流失风险
人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司
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所处的 IDC 服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一
定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续
完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不
利地位，影响公司长远发展。
（3）境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云服务供应商的基础设施和网
络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司
在香港、新加坡、印度等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。
公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未
来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经
营状况构成不利影响。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。新冠疫情期间，
全网用户上网时长大幅增长，企业用户的在线办公等云服务需求持续增长，下游
客户对于 IDC 服务的需求也随之增长，发行人主要从事的 IDC 服务受新冠疫情
影响较小。
目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的
可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏
观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不
利影响。
4、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 13,128.31 万元、14,987.93
万元、25,403.04 万元和 40,063.64 万元，占期末资产总额的比例分别为 12.14%、
9.20%、8.64%和 9.01%。报告期内公司应收账款金额逐年增加，主要系报告期内
公司销售收入增加，IDC 服务的业务规模扩大，部分客户在期末尚未回款，导致
期末应收账款余额较高。发行人的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公司与
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之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。
然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户
经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，
则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，
可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏
账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
（2）商誉减值风险
公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2021 年 9 月 30 日，公司商誉为
13,570.73 万元，主要系 2019 年收购北京云基和北京德昇所致。若被并购公司在
市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商
誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响，若商誉减值较大，
甚至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。
（3）偿债能力和流动性不足的风险
自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中
心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设对资
金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数量及运
营资金规模的扩大。
报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了数据中心建
设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，发行人新增较多对
外借款。截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 68.30%，流动
比率为 0.53。本次募集资金完成后，发行人资产负债率将进一步提高，流动比率
和速动比率也将进一步降低，如发行人持续增加短期借款，存在偿债能力不足和
流动性不足的风险。
公司的营运资金管理水平较高，公司的资金状况较好，但如果未来公司的应
收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，
公司的短期支付能力将面临压力。公司存在负债或资金管理不当导致的流动性及
偿债风险。
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（4）汇率波动风险
公司奥飞国际、奥飞新加坡、奥飞印度等子公司是非中国大陆公司，主要负
责经营公司相关及海外的 IDC 服务，其采购及销售商品绝大部分采用外币结算。
现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币
与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇
兑风险。
（5）紫晶存储股票公允价值波动造成大额非经常性损益的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司归属于普通股股东
的非经常性损益（扣除所得税）分别为 1,764.74 万元、1,577.99 万元、3,730.44
万元和-1,462.10 万元，占净 利润 的比例 分别 为 30.46%、15.11% 、23.59%和
-12.05%，导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异相
对较大。
公司全资子公司奥维信息参与设立的产业并购基金所投资企业紫晶存储首
次公开发行的 A 股股票于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，公
司间接持有的紫晶存储股票按照公允价值计算带来的投资收益。2020 年度和
2021 年 1-9 月，公司归属于普通股股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为
3,730.44 万元和-1,462.10 万元，主要为紫晶存储股票公允价值变动所致。
考虑到紫晶存储股票价格受到其盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，紫晶存储股票公允价
格未来仍然可能存在较大的波动，如果公司持续持有紫晶存储股票，则可能导致
公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益，并对公司业绩产生一定
的影响及风险。
（6）本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需在存续期内定期支付债券利
息并在存续期满后支付未转股部分的债券票面本金，这将一定程度增加公司的偿
债压力。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的
负面影响，或因自身经营不善导致公司无法按期支付债券利息或本金，则存在本
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次发行可转换公司债券无法偿债的风险。
5、本次募集资金投资项目的风险
（1）募投项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）
项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在项目实施过程中，公司可能受到
宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照
预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化，IDC 业务市场需求是否发生重
大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，
进而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。
公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法
盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生
一定的不利影响。
（2）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC 业务的机柜数量将有所提高。由
于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、
摊销费用也会有较大幅度增加。
本次募投项目投建后，根据假设折旧政策预测每年将 新增固定资产折旧
4,207.99 万元。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据
中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影
响。
在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风
险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
（3）募投项目的产能消化风险
本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”计划建
设 2,500 个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。本次募投项目
效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现客户
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服务器上架并产生效益。公司将通过向客户出租机柜以消化产能，如果公司未能
找到下游客户、客户机柜需求数量不足或者与签约客户的合作发生变化，亦或者
未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公
司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。由于客户实际需求的机柜数量和本
次募投项目新建的机柜数量可能存在差距，如果本次募投项目的销售进度无法达
到预期进度，未来上架率也面临不足的风险，可能导致公司面临较大的资金压力，
净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低甚至投资亏损的风险。
（4）连续实施多个募投项目的风险
发行人首次公开发行股票募投项目于 2020 年 12 月结项， 2019 年度向特定
对象发行 A 股股票募投项目于 2021 年 3 月结项，发行人在前次募投项目实施完
毕后随即再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、
经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、
人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按
原定计划实施完成存在不确定性。
6、可转债本身相关的风险
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期
内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本
次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者
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的投资收益。
2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信
用评级，奥飞数据主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券
存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、
经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部
经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发
生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（5）利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，
从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
（6）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
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报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（8）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决
时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票
交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此
外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正
幅度存在不确定性的风险。
二、申请上市证券的发行情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 635.00 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 63,500 万元
债券期限 自发行之日起六年
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后
转股期限 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的奥飞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
发 行 方 式 与 发 行对
63,500.00 万元的部分由华泰联合证券包销。
象
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
原股东可优先配售的奥飞转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月
2 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“奥飞数据”的股份数量按每
股配售 1.6638 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/
张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.016638
张可转债。发行人现有 A 股股本 381,644,654 股，公司不存在回购专
配售比例
户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 381,644,654 股,
按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
约 6,349,803 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9969%。
本次发行，原股东实际优先配售的奥飞转债总计 491,516,500 元，即
4,915,165 张，占本次可转债发行总量的 77.40%。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙大地和谢瑾。其保荐业务执业情况如
下：
孙大地：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。2015
年入职华泰联合证券，曾就职于工商银行、中原证券。曾负责或参与中联数据
IPO、濮阳惠成 IPO、华视娱乐 IPO、掌阅科技非公开发行股票、羚锐制药非公
开发行股票、西藏旅游重大资产重组、航天信息重大资产重组等项目。在投资银
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行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。
谢瑾：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。曾
主持或参与的项目有：鹏鼎控股 IPO、三六零非公开发行、蓝色光标可转换公
司债券、闻泰科技重大资产重组、华灿光电重大资产重组、宋城演艺重大资产重
组等。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业
道德。
（二）项目协办人
本项目的协办人为闵瑞，其保荐业务执行情况如下：
闵瑞：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁。2012 年入职华
泰联合证券，拥有 9 年投资银行从业经验。曾参与或负责的项目包括：中联数据
IPO、华视娱乐 IPO、AdMaster IPO、360 重组上市、分众传媒重组上市、海澜之
家重组上市、智度股份重大资产重组、京东集团发行 CDR、智度股份非公开发
行股票、长高集团非公开发行股票等项目，负责多个公司改制、辅导、尽职调查
等工作。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职
业道德。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吕吉、吴强、许焕天。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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上市保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年度向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿
支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
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上市保荐书
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 2 月 5 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于 2021
年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等议案。
2、2021 年 3 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
3、2021 年 3 月 29 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》、《关于 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等议案。
4、2021 年 6 月 11 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于 2021 年度向不特
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上市保荐书
定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于 2021 年度向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于
2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》等等相关议案。
依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部
决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）和《管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，年均可分配利润为
10,610.64 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
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上市保荐书
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项
目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金投向符合国家产业政策。
公司公开发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
奥飞数据具有多年的 IDC 服务经验，凭借优越的产品技术与高品质服务，
获得了市场的认可。公司与众多知名网络游戏、短视频、门户、主流媒体企业及
其他企事业单位保持了长期合作关系。目前奥飞数据作为中国电信、中国联通、
中国移动的核心合作伙伴，已经成为华南地区核心多线（电信+联通+移动+教育
网）托管运营商，主要服务客户包括快手、YY（欢聚时代）、微算互联、搜狐、
网易、UC 等著名互联网企业；同时拥有 IDC（互联网数据中心）、固定网国内
数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供
全方位的通信解决方案，具备持续盈利能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定。”
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
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上市保荐书
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的
情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
（四）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的
发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,792.83 万元、10,379.21 万元以及 15,659.88 万元，年均可分配利润为
10,610.64 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 47.15%、57.79%、55.77%和
68.30%；公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占 2021 年 9 月末公司
净资产额的比例为 45.04%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年、2019
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上市保荐书
年、2020 年和 2021 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为-6,168.93 万元、
13,646.20 万元、19,352.52 万元和 23,759.82 万元。2018 年公司的经营活动产生
的现金流量净额为负主要系当期进行了较多的数据中心建设所致，整体来看，公
司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关于
上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定规范运作，建立健全
了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
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上市保荐书
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面
进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年财务报告进行
了审计，并分别出具了编号为闽华兴所（2019）审字 F-133 号、华兴所（2020）
审字 GD-009 号的《审计报告》；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020
年财务报告进行了审计，并出具了编号为容诚审字[2021]510Z0001 号的《审计报
告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019
年审计报告（华兴所（2020）审字 GD—009 号）和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2020 年审计报告（容诚审字[2021]510Z0001 号），2019 年和 2020
年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别 10,379.21 万元和 15,659.88 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 8,801.21 万元和
11,929.44 万元。
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上市保荐书
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（六）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（七）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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上市保荐书
（八）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及
“补充流动资金及偿还银行贷款”。截至本上市保荐书签署日，项目的立项备案
已经完成，项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。项目符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项“符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”以及
“补充流动资金及偿还银行贷款”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项“除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项“募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性”。
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上市保荐书
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目”
以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支
出。
经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条“上市公司发行可
转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定”的规定。
（九）本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定
1、债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年 12 月 3 日至
2027 年 12 月 2 日。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年
为 2.5%、第六年为 2.8%。
4、债券评级
资信评级机构已为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 22.02 元/股，不低于募集说明书公告日
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上市保荐书
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
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上市保荐书
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
7、转股价格向下修正调条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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上市保荐书
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
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上市保荐书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
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上市保荐书
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（十）本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束
之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东”的规定。
（十一）本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格为 22.02 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条“向不特
定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
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上市保荐书
（十二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次发行募集资金将用于新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目
和补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集资金总额不超过 63,500.00 万元，其中
使用补充流动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额为 17,500.00 万
元，占募集资金总额的 27.56%，未超过 30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集
资金总额的 30%”的规定。
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》
的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
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上市保荐书
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
常波动时履行信息披露义 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
务 按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
5、现场核查 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他
事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告 在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
完成持续督导期满后尚未 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
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上市保荐书
完结的保荐工作 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为广东奥飞数据科技股份有限公司申请 2021 年度向不特定对象
发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。
华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东奥飞数据科技股份有
限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐
书》之签章页）
项目协办人：
闵瑞
保荐代表人：
孙大地 谢瑾
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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