广东奥飞数据科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:广东奥飞数据科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:奥飞数据 股票代码:300738 信息披露义务人:广州市昊盟计算机科技有限公司 住所:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 260 权益变动性质:减少 签署日期:2022 年 6 月 24 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动 报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在广东奥飞数据科技股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在广东奥飞数据科技股份有限公司中拥有权益的 股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人 外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 第一节 释义 ........................................................ 4 第二节 信息披露义务人 .............................................. 5 第三节 权益变动的目的及持股计划 .................................... 7 第四节 权益变动方式 ................................................ 8 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 12 第六节 其他重要事项 ............................................... 13 第七节 备查文件 ................................................... 14 第一节 释义 本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 奥飞数据、上市公司、本公司、公司 指 广东奥飞数据科技股份有限公司 信息披露义务人、昊盟科技 指 广州市昊盟计算机科技有限公司 指 广东奥飞数据科技股份有限公司简式权益变动报 报告书、本报告书 告书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 万元、元 指 万元人民币、元人民币 注:本报告书中披露的股权比例/占总股本比例数值按四舍五入精确到小数点后 四位,本报告书若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入 原因造成。 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人 广州市昊盟计算机科技有限公司 注册地 广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 260 法定代表人 冯康 注册资本 1000 万人民币 统一社会信用代码 91440113689328021H 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营期限 2009 年 6 月 2 日至长期 信息技术咨询服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);广告 经营范围 业;投资咨询服务;软件技术推广服务;人工智能算法软件的技术 开发与技术服务 冯康,认缴出资 900 万元,持股比例为 90.00% 股东及持股比例 孙彦彬,认缴出资 100 万元,持股比例为 10.00% 二、信息披露义务人主要负责人情况 是否取得其他国家或 姓名 性别 国籍 长期居住地 任职 者地区的居留权 冯康 男 中国 广东省广州市 否 执行董事、总经理 孙彦彬 女 中国 广东省广州市 否 监事 上述人员在奥飞数据及其他公司的任职情况如下: 姓名 工作单位 职务 广东奥飞数据科技股份有限公司 董事长 广州市昊盈计算机科技有限公司① 监事 冯康 江西沃奥数据科技有限公司② 执行董事,总经理 广东艾洛斯传媒科技有限公司③ 执行董事、总经理 广东磐塔游网络科技有限公司④ 监事 广东艾洛斯传媒科技有限公司③ 监事 孙彦彬 广东磐塔游网络科技有限公司④ 执行董事、总经理 注:①、②为奥飞数据子公司,③、④为昊盟科技子公司 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,除奥飞数据外,信息披露义务人不存在持有在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人基于自身经营发展和资金需求而作出的决 定,部分价款将用于偿还部分股票质押融资以降低其整体股票质押率。 二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或减持 上市公司股份的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息 披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前,昊盟科技持有公司股份 300,604,608 股,占公司总股本的 43.7587%,系公司控股股东。 本次权益变动方式为协议转让,昊盟科技以协议方式向何烈军先生转让其持 有的公司无限售流通股份 37,000,000 股,占公司总股本的 5.3860%;以协议方 式向宋洋洋女士转让其持有的公司无限售流通股份 37,000,000 股,占公司总股 本的 5.3860%。 本次权益变动后,昊盟科技持有公司股份 226,604,608 股,占公司总股本的 32.9866%,仍为公司控股股东。 二、本次权益变动的具体情况 本次权益变动前持有股份 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份 (“奥飞转债”已进入转股期,假定 股东名称 (“奥飞转债”未进入转股期) (“奥飞转债”已进入转股期) “奥飞转债”全部转股) 持股数量(股) 占总股本比例注1 持股数量(股) 占总股本比例注2 持股数量(股) 占总股本比例注3 昊盟科技 300,604,608 43.7587% 323,360,873 43.7585% 226,604,608 32.9866% 注1:此处占总股本比例以截至2022年6月2日(该日为2021年年度权益分派除权除息日)公司总股本686,960,377股为计算依据。 注2:此处占总股本比例以假设2022年6月9日“奥飞转债”持有人全部转股后,公司总股本增至738,966,929股为计算依据。 注3:截至本公告披露日,公司发行的可转换公司债券“奥飞转债”处于转股期内,此处占总股本比例暂按公司总股本686,960,377股为计算依 据,最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人累计质押 159,382,800 股上市公司股 份,而本次权益变动所涉及的标的股份不存在权利限制的情况。 四、股份转让协议的主要内容 1、昊盟科技与何烈军先生签订的《股份转让协议》 (1)协议转让的当事人 广州市昊盟计算机科技有限公司(转让方)、何烈军(受让方)。 (2)转让标的 转让方持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股,占奥飞数据当前总股 本的 5.3860%。 (3)股份转让价格以及交易对价 标的股份的转让价格为人民币 9.50 元/股,受让方应向转让方合计支付人民 币 351,500,000.00 元的股份转让价款。 (4)股份转让价款支付方式 本协议签署生效后 10 个自然日内,受让方向转让方支付股份转让第一笔价 款,为 20%的股份转让价款,即人民币 70,300,000.00 元。 标的股份转让过户完成后 30 个自然日内,受让方向转让方支付股份转让第 二笔价款,为 50%的股份转让价款,即人民币 175,750,000.00 元。 标的股份转让过户完成后 90 个自然日内,受让方向转让方支付股份转让第 三笔价款,为 30%的股份转让价款,即人民币 105,450,000.00 元。 (5)本协议的生效 本协议自双方正式签署之日起生效。 (6)协议签署日期 2022 年 6 月 23 日。 2、昊盟科技与宋洋洋女士签订的《股份转让协议》 (1)协议转让的当事人 广州市昊盟计算机科技有限公司(转让方)、宋洋洋(受让方)。 (2)转让标的 转让方持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股,占奥飞数据当前总股 本的 5.3860%。 (3)股份转让价格以及交易对价 标的股份的转让价格为人民币 9.50 元/股,受让方应向转让方合计支付人民 币 351,500,000.00 元的股份转让价款。 (4)股份转让价款支付方式 本协议签署生效后 10 个自然日内,受让方向转让方支付股份转让第一笔价 款,为 20%的股份转让价款,即人民币 70,300,000.00 元。 标的股份转让过户完成后 30 个自然日内,受让方向转让方支付股份转让第 二笔价款,为 50%的股份转让价款,即人民币 175,750,000.00 元。 标的股份转让过户完成后 90 个自然日内,受让方向转让方支付股份转让第 三笔价款,为 30%的股份转让价款,即人民币 105,450,000.00 元。 (5)本协议的生效 本协议自双方正式签署之日起生效。 (6)协议签署日期 2022 年 6 月 23 日。 五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其 所控制或委托的法人或者其他组织的,应当披露的基本情况 信息披露义务人昊盟科技为公司董事长冯康先生控制之企业,为公司控股股 东。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本报告书“第四节 权益 变动方式”中的相关内容。冯康先生仅通过信息披露义务人间接持有上市公司股 份。冯康先生在其他公司任职情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人” 中 的相关内容。经核查,冯康先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八 条规定的情形,最近 3 年也不存在有证券市场不良诚信记录的情形。 六、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署之日,除《股份转让协议》约定之外,本次权益变动不存 在其他安排。 七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动 的时间及方式 本次权益变动方式为协议转让。本次权益变动的时间为协议转让的标的股份 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。 八、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司治理结构及持续 经营产生重大影响。 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖奥飞数据股份的 情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他事项,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人 提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照; 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 3、信息披露义务人与何烈军先生签署的《股份转让协议》; 4、信息披露义务人与宋洋洋女士签署的《股份转让协议》; 5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、置备地点 1、地点:广东奥飞数据科技股份有限公司证券部 2、联系人:孙菁青 3、联系电话:020-28630359 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 广州市昊盟计算机科技有限公司 法定代表人: (冯 康) 年 月 日 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 广东奥飞数据科技 上 市 公司 所 上市公司名称 深圳证券交易所 股份有限公司 在地 股票简称 奥飞数据 股票代码 300738 广州市黄埔区(中新广 信息披露义务人 广州市昊盟计算机 信 息 披露 义 州知识城)亿创街 1 号 名称 科技有限公司 务人注册地 406 房之 260 增加□ 减少√ 有无一致行 拥有权益的股份 不变,但持股人发 动人 有□ 无√ 数量变化 生变化□ 信息披露义 信息披露义务人 务人是否为 是否为上市公司 是√ 否□ 是□ 否√ 上市公司实 第一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ (可多选) 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类:无限售流通股,人民币普通股(A 股) 的股份数量及占 持股数量:300,604,608 股 上市公司已发行 持股比例:43.7587% 股份比例 本 次 权 益 变 动 股票种类:无限售流通股,人民币普通股(A 股) 后,信息披露义 变动数量:74,000,000 股 务人拥有权益的 变动比例:10.7721% 股份数量及变动 变动后持股数量:226,604,608 股 比例 变动后持股比例:32.9866% 时间:协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公 在上市公司中拥 司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。 有权益的股份变 方式:协议转让 动的时间及方式 是否已充分披露 不适用 资金来源 信息披露义务人 是否拟于未来 12 不适用 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 是□ 否√ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以 下内容予以说明: 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是□ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是□ 否√ 对公司的负债, 未解除公司为其 负债提供的担 保,或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是□ 否√ 否需取得批准 是否已得到批准 不适用 (本页无正文,为《广东奥飞数据科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表 的签署页) 信息披露义务人: 广州市昊盟计算机科技有限公司 法定代表人: ( 冯 康 ) 日期: 年 月 日