北京大成（广州）律师事务所

        关于广东奥飞数据科技股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划

            调整授予价格和数量、预留授予

             及作废部分限制性股票事项的

                           法律意见书




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                    北京大成（广州）律师事务所

  关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

   调整授予价格和数量、预留授予及作废部分限制性股票事项的

                              法律意见书



致：广东奥飞数据科技股份有限公司

    北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技
股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）的委托，担任奥飞数据 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定，就奥飞数据本次激励计划调整授予价格和数量、预留授予及作废部分限制性
股票（以下简称“本次实施事项”）出具本法律意见书。

    本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对此承担相应的法律责任。

    2、本所仅就公司本次实施事项相关的法律问题发表意见，而不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介

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机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或
默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、奥飞数据或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。

    4、本所律师同意奥飞数据将本法律意见书作为本次实施事项的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告。

    5、本法律意见书仅供奥飞数据实施本次实施事项之目的使用，不得用于任何
其他目的。

    6、本所同意奥飞数据在其为实施本次实施事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次实施事项相关事项出具法律意见如下：



       一、本次实施事项的批准和授权

    （一）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召
开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
公司独立董事就《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）等相关内容发表了独立
意见。

    （二）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

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《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （三）2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 4 日，公司在公司内部公示了《广东
奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，公
示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月
5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

    （六）2022 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废处
理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上所述，本所律师认为，公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理登记结算等事项。




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       二、本次实施事项中调整授予价格和数量事项

       （一）调整事由

    2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以截至 2021 年 12 月 31 日的股本总
数 381,644,654 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式，每 10 股转增 8 股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至
686,960,377 股。上述利润分配方案已实施完毕。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》，在激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

       （二）限制性股票授予价格的调整

    根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，授予价格的调整方法如下：

    ①派息：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    ②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    根据以上公式，本次调整后的授予价格=（10.45-0.045）÷（1+0.8）=5.78 元/
股。

       （三）限制性股票数量的调整

    根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，授予数量的调整方法如下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送


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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据以上公式，本次调整后的授予数量=720.00×（1+0.8）=1,296.00 万股，
其中首次授予部分 1,037.12 万股、预留授予部分 258.88 万股。

    公司董事会根据 2021 年第四次临时股东大会授权审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，本次调整后，公司本次激励计
划股票授予价格由 10.45 元/股调整为 5.78 元/股，授予数量由 720.00 万股调整为
1,296.00 万股。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合
《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。



    三、本次实施事项中预留授予事项

    （一）预留授予日

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请广东奥飞数据科
技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定 2022 年 7 月 8 日为预留授予日。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审
议通过本次激励计划后十二个月内的交易日，符合《管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定。

    （二）预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意授予 31 名激励对象 81.99 万股限制性股票，授予价格为
5.78 元/股。

    经本所律师核查，本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计

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持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划》规定不能成为本次股权激励计划的激励对
象的情形。

    综上所述，本所律师认为，预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

       （三）预留授予条件

    根据《2021 年限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激
励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。

    （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。

    经公司确认并经本所律师核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，预留授予条件已满足，公司实施预留授予符合《管理办法》《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定。



       四、本次实施事项中作废部分限制性股票事项

    截至 2022 年 7 月 8 日，公司《2021 年限制性股票激励计划》中预留部分限制
性股票剩余 176.89 万股尚未明确预留权益的授予对象，该部分 176.89 万股限制性
股票作废失效处理。
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    本所律师认为，公司本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。



       五、结论意见

    综上所述所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结
算等事项；

    2、公司本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》《2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定；

    3、公司本次激励计划预留授予条件已经满足，预留授予的授予日、授予对象、
授予数量、授予价格符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定；

    4、公司本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式肆份，无副本。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量、预留授予及作废部分限
制性股票事项的法律意见书》之签署页）




北京大成（广州）律师事务所（盖章）




负责人：


              （卢跃峰）




                                          经办律师：


                                                           （倪洁云）



                                          经办律师：


                                                           （陈结怡）




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