北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 7 月 28 日，公司召开第三届董
事会第二十九次会议，审议通过本次提交股东大会审议的相关议案及提请召开本
次股东大会的议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 7 月 29 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
1、2022 年 8 月 15 日 15 时，本次股东大会于广州市天河区华景路 1 号南方
通信大厦 9 层广东奥飞数据科技股份有限公司会议室召开，由公司董事长主持本
次股东大会。
2、本次股东大会网络投票时间为：2022 年 8 月 15 日。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 8 月 15 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2022 年 8 月 15 日上午 9:15 至 2022 年 5 月 23 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
2
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年8月5日（星期五）下午收市时在在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共18人，通过现场和网络投
票的股东18人，代表股份274,328,107股，占上市公司总股份的39.9335％。具体情
况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共3人，代表股份44,935,268股，占上市公司总股份的6.5412％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东15人，
代表股份229,392,839股，占上市公司总股份的33.3923％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计13人，代表股份2,788,231股，占上
市公司总股份的0.4059％。其中现场出席0人，代表股份0股，占上市公司总股份
的0％；通过网络投票13人，代表股份2,788,231股，占上市公司总股份的0.4059％。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
3
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会通知公告》
（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
提案
提案名称
编码
1.00 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2.00 关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01 本次发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.08 上市地点
2.09 本次发行募集资金投向及实施主体
2.10 决议有效期
3.00 关于2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案
4.00 关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
5.00
告的议案
4
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措
6.00
施及相关主体承诺的议案
7.00 关于前次募集资金使用情况报告（截至2021年12月31日）的议案
8.00 关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
9.00
发行A股股票相关事宜的议案
其中，第2项议案为逐项表决的议案；第1-9项议案须由股东大会以特别决议
通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共两项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.00 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
总表决情况：
同意274,236,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9666％；反对90,060
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0328％；弃权1,560股（其中，因未投票默
认弃权1,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：
5
同意2,696,611股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7140％；反对90,060
股，占出席会议的中小股东所持股份的3.2300％；弃权1,560股（其中，因未投票
默认弃权1,560股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0559％。
表决结果：通过。
2.01 本次发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.02 发行方式
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.03 发行对象及认购方式
6
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.05 发行数量
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
7
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.06 限售期
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.07 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对66,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对66,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3743％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.08 上市地点
8
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对30,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对30,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0831％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
2.09 本次发行募集资金投向及实施主体
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对30,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对30,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0831％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
2.10 决议有效期
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对30,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
9
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对30,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0831％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
3.00 关于2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对30,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对30,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0831％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
4.00 关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
总表决情况：
同意274,238,047股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对54,060
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,698,171股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7700％；反对54,060
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9389％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
5.00 关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
10
告的议案
总表决情况：
同意274,238,047股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对54,060
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,698,171股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7700％；反对54,060
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9389％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
6.00 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措
施及相关主体承诺的议案
总表决情况：
同意274,238,047股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对54,060
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,698,171股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7700％；反对54,060
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9389％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
7.00 关于前次募集资金使用情况报告（截至2021年12月31日）的议案
总表决情况：
同意274,238,047股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对54,060
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权36,000股（其中，因未投票
11
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,698,171股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7700％；反对54,060
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9389％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
8.00 关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
总表决情况：
同意274,261,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9759％；反对30,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,722,031股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6257％；反对30,200
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0831％；弃权36,000股（其中，因未投
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
9.00 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
发行A股股票相关事宜的议案
总表决情况：
同意274,238,047股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对54,060
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权36,000股（其中，因未投票
默认弃权36,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。
中小股东总表决情况：
同意2,698,171股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7700％；反对54,060
股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9389％；弃权36,000股（其中，因未投
12
票默认弃权36,000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2911％。
表决结果：通过。
第1-9项议案为特别决议事项，并已经出席本次股东大会的股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
13
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：
（卢跃峰）
经办律师：
（倪洁云）
经办律师：
（陈结怡）
年 月 日
14
