奥飞数据：关于广东奥飞数据科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2022-08-26
北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞数据科技
股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）的委托，担任奥飞数据 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定，就奥飞数据本次激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下统称“本次实
施事项”）出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对此承担相应的法律责任。
2、本所仅就公司本次实施事项相关的法律问题发表意见，而不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
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业事项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关中介
机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或
默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、奥飞数据或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。
4、本所律师同意奥飞数据将本法律意见书作为本次实施事项的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告。
5、本法律意见书仅供奥飞数据实施本次实施事项之目的使用，不得用于任何
其他目的。
6、本所同意奥飞数据在其为实施本次实施事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次实施事项相关事项出具法律意见如下：
一、本次实施事项的批准和授权
（一）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召
开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
公司独立董事就《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）等相关内容发表了独立
意见。
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（二）2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股东
大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 4 日，公司在公司内部公示了《广东
奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，公
示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月
5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请广东奥飞数据科技股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废处
理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2022 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次归属的归属名单进行核
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查并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理登记结算等事项。
二、本次归属事项
（一）归属期
根据《2021 年限制性股票激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 16 日，因此第
一个归属期为 2022 年 7 月 18 日至 2023 年 7 月 14 日。
（二）归属条件
根据《2021 年限制性股票激励计划》及公司公告文件，本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生任一情形，满足条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足条件。
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批
本次归属激励对象符合归属
次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12 个月以上的
任职期限要求。
任职期限）。
根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司《2021
年度审计报告》（ 容诚审字
公司层面业绩考核：
[2022]510Z0050 号）及公司发
2021 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年同比增长
布的 2021 年年度报告，公司
30%。
2021 年按扣除非经常性损益
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
和加回计入当期损益的股份
除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利
支付后归属于公司普通股股
润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
东的净利润为 17,070.61 万元，
作为计算依据。
上年同期为 11,929.44 万元，
同比增长 43.10%，已达到业
绩考核指标。
本次激励计划的首次授予激
励对象共计 145 人，其中 17
个人层面绩效考核：
名因个人原因放弃或离职不
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股
再具备激励对象资格，其已获
票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核
授但尚未归属的限制性股票
年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可
不得归属，由公司作废；其余
根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。
128 人均符合归属资格。
获归属资格中 123 人考核评级
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均为 B 级（含）以上，对应归
评价结 优 秀 良 好 胜 任 不 合 不胜任
属比例为 100%；4 人考核评
果 （A） （B） （C） 格（D） （E）
级为 C，对应归属比例为 80%；
归属比 1 人考核评级为 D，对应归属
100% 100% 80% 50% 0%
例 比例为 50%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量
×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
根据《2021 年限制性股票激励计划》及公司公告文件，本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
1、授予日期：2021 年 7 月 16 日。
2、归属数量：401.3524 万股。
3、归属人数：128 人。
4、授予价格：5.78 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励对象名单及归属情况：
获授的限制性股 本次可归属数量 本次可归属数量占
姓名 职务
票数量（万股) （万股） 获授数量的比例
一、董事、高级管理人员
黄展鹏 董事、总经理 25.83 10.332 40%
董事、副总经理、
何宇亮 25.83 10.332 40%
董事会秘书
林卫云 董事、财务负责人 25.83 10.332 40%
唐仲良 董事 25.83 10.332 40%
杨培锋 董事、副总经理 25.83 10.332 40%
龚云峰 副总经理 25.83 10.332 40%
6
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谢玮璐 副总经理 25.83 10.332 40%
丁洪陆 副总经理 25.83 10.332 40%
二、核心业务人员、技术（业
务）骨干人员及董事会认为需
805.446 318.6964 40%
要激励的其他人员（共 120
人）
合计 1012.086 401.3524 40%
注：
1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员、激励数量已剔除个人业绩未达到 100%归属的部分。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
三、本次作废事项
根据《2021 年限制性股票激励计划》、公司提供的离职资料及公司的公告文
件，本次激励计划首次授予部分的激励对象中 17 人因个人原因放弃或离职，不再
具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票 25.038 万股予以作废；4
名激励对象因个人层面绩效考核原因第一个归属期归属比例为 80%， 名激励对象
因个人层面绩效考核原因，第一个归属期归属比例为 50%，因激励对象个人绩效
考核原因不能归属的限制性股票 3.482 万股作废失效，合计作废已获授尚未归属的
第二类限制性股票 28.52 万股。
本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法
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律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结
算等事项。
2、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的限制性股票事项符合《管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票
作废事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：
（卢跃峰）
经办律师：
（倪洁云）
经办律师：
（陈结怡）
年 月 日
