证券代码：300738        证券简称：奥飞数据         公告编号：2023-012

债券代码：123131        债券简称：奥飞转债




                广东奥飞数据科技股份有限公司
            关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“奥

飞数据”）于2023年3月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对广东奥飞数据科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函(2023)第98

号)(以下简称“关注函”)，要求公司就所提问题做出书面说明。

    公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进

行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

    2023年3月3日，你公司披露《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变

动的提示性公告》等公告（以下简称《公告》）称，你公司控股股东广州市昊盟

计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科技”）拟通过协议转让方式将其持有的

奥飞数据无限售流通股34,550,000股（占公司总股本的5.0001%），以人民币

11.70元/股的价格转让给你公司董事、副总经理、董事会秘书何宇亮。我部对此

表示关注，请你公司核实说明以下事项：

    问题1

    《公告》显示，何宇亮计划以自有资金及自筹资金来支付本次权益变动的股

份转让价款，股份转让价款拟分三笔支付。请你公司：

    （1）核实说明何宇亮受让股份的主要考虑，转让价款的具体资金来源，目

前是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明筹资渠道、筹资金额、自
有资金及自筹资金的比例。

    （2）结合何宇亮资金实力、股份转让价款支付的履约能力等，说明何宇亮

本次股份收购是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形。

    公司回复：

    一、核实说明何宇亮受让股份的主要考虑，转让价款的具体资金来源，目前

是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明筹资渠道、筹资金额、自有

资金及自筹资金的比例。

    （一）核实说明何宇亮受让股份的主要考虑

    何宇亮作为奥飞数据的创始团队骨干成员，在公司首发上市前即担任公司董

事和高管，同时持有公司股份，并在股份解禁后从未进行减持。何宇亮认为其本

次受让公司股份，主要是在建设“数字中国”的国家战略背景下，基于对我国数

据中心产业发展的强烈信心，以及看好公司未来发展的基础上作出的理性决策，

其考虑的主要因素如下：

    1、积极响应国家建设“数字中国”战略，看好数据中心产业发展前景

    伴随着新一轮科技革命和产业变革，以量子计算、机器学习、人工智能、5G+

为代表的数字技术竞争已在全球范围内打响，而以数字技术为基石的数字经济不

断发展壮大，逐步成为重构全球经济，改变世界竞争格局的关键因素。

    2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》（以下

简称《规划》），《规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的

重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设

社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响；并

提出到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。

    未来，随着数字中国的顶层架构逐步建成和信息技术的迭代发展，5G战略、

6G规划、智慧城市、AI人工智能、工业4.0、无人驾驶等重点领域的发展将进入
快车道，数据中心作为支撑上述领域不可或缺的关键基础设施，有望迎来新一轮

的需求扩张和技术革新，得到进一步的发展。

    2、认同公司战略和发展方向，对于公司未来业绩增长充满信心

    自上市以来，公司保持稳健经营，经营业绩良好。公司围绕京津冀、粤港澳

大湾区等核心地区开展数据中心布局，积极响应国家基于“新基建”和“双碳”

战略的政策号召，持续保持高额的固定资产建设投入，2022年，公司固定资产投

资金额更是创出公司历史新高。截至2022年6月末，公司拥有自建数据中心12个，

同时在广州、天津、廊坊、昆明等地还有多个数据中心项目正在扩容和建设中，

为公司经营业绩持续增长提供了有力的保障。自上市以来，公司营业收入年复合

增长率达到30%以上，累计实现净利润超过5.5亿元，公司保持高速发展，为股东

创造了良好的投资回报。何宇亮认为：未来随着数据中心市场需求的持续扩大和

公司在建数据中心逐步投产，公司未来经营业绩有望保持持续增长趋势。

    3、作为公司创始团队成员和核心骨干，认可公司股票价值

    何宇亮自2012年加入公司以来，一直担任重要管理职务，系公司发展壮大的

重要创始团队成员。经过多年的经营与发展，公司已成为具备行业影响力的互联

网综合服务提供商。作为公司创始团队成员、核心骨干，何宇亮对公司所处赛道、

经营风格、行业地位和经营团队均充分了解，对公司现行的经营策略和发展目标

高度肯定，对公司未来发展充满信心，因此通过投资公司股票，与公司进一步深

度绑定，分享行业和公司长期发展带来的持续红利。

    （二）何宇亮转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具

体计划，如有，请说明筹资渠道、筹资金额、自有资金及自筹资金的比例。

    对于本次转让价款第一笔价款（人民币80,847,000元），何宇亮拟采用自有

资金及自筹资金进行支付，自有资金约4,000万元左右；对于第二笔价款（人民

币202,117,500.00元）、第三笔价款（人民币121,270,500.00元）以自筹资金支
付，目前尚未有明确的筹资安排及具体计划，但会通过法律、法规允许的方式取

得自筹资金。

    二、结合何宇亮资金实力、股份转让价款支付的履约能力等，说明何宇亮本

次股份收购是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形。

    何宇亮本次股份收购转让价款资金来源于自有资金以及通过法律、法规允许

的方式取得的自筹资金，本次股份收购与其他相关方不存在潜在利益安排，不存

在股份代持情形。具体资金来源详见本回复之“问题1”之“一、核实说明何宇

亮受让股份的主要考虑，转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安

排及具体计划，如有，请说明筹资渠道、筹资金额、自有资金及自筹资金的比例”

之“（二）何宇亮转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具

体计划，如有，请说明筹资渠道、筹资金额、自有资金及自筹资金的比例。”

    三、律师核查意见

    针对以上事项，北京大成（广州）律师事务所律师经核查后认为：

    （一）何宇亮本次受让股份的资金来源为其自有资金及通过法律、法规允许

的方式取得的自筹资金，资金来源合法合规。

    （二）何宇亮本次股份收购与其他相关方不存在潜在利益安排，不存在股份

代持情形。

    问题2

    昊盟科技前期于2022年7月通过协议转让方式将其持有的奥飞数据无限售

流通股37,000,000股（占公司总股本的5.3860%），以人民币9.50元/股的价格转

让给何烈军；通过协议转让方式将其持有的奥飞数据无限售流通股37,000,000

股（占公司总股本的5.3860%），以人民币9.50元/股的价格转让给宋洋洋。何烈

军曾任公司副董事长，现为公司核心技术人员。请你公司：

    （1）结合前次与本次协议转让的受让方身份，说明控股股东昊盟科技短期
内多次通过协议转让方式转让公司股份给关联自然人的原因及合理性，是否存

在其他协议或利益安排，昊盟科技与宋洋洋、何烈军是否有资金往来，如有，请

进一步说明资金往来的明细情况、原因及具体用途。

    （2）结合昊盟科技自身经营情况、资金需求等，核实说明昊盟科技短期内

大额转让公司股份的原因及合理性，相关股份转让行为是否存在违反其所作承

诺或相关规定的情形。

    （3）核实说明昊盟科技与何烈军、宋洋洋是否已履行完毕《股份转让协议》

相关约定，何烈军、宋洋洋是否已依约支付完毕股份转让价款，如是，请向我部

报备相关证明材料，如否，请说明原因及合理性。

    公司回复：

    一、结合前次与本次协议转让的受让方身份，说明控股股东昊盟科技短期内

多次通过协议转让方式转让公司股份给关联自然人的原因及合理性，是否存在

其他协议或利益安排，昊盟科技与宋洋洋、何烈军是否有资金往来，如有，请进

一步说明资金往来的明细情况、原因及具体用途。

    （一）结合前次与本次协议转让的受让方身份，说明控股股东昊盟科技短期

内多次通过协议转让方式转让公司股份给关联自然人的原因及合理性

    1、前次与本次协议转让的受让方身份及及与公司关联关系

    前次与本次协议转让的受让方分别为何烈军、宋洋洋、何宇亮。受让公司股

票时，何宇亮担任公司董事、副总经理、董事会秘书；何烈军曾担任公司副董事

长，与何宇亮不存在亲属关系；宋洋洋未在公司任职，与公司不存在关联关系。

    2、控股股东昊盟科技短期内多次通过协议转让方式转让公司股份给关联自

然人的原因及合理性

    根据昊盟科技、何烈军、何宇亮、宋洋洋的书面确认，控股股东昊盟科技短

期内多次通过协议转让方式转让公司股份的原因如下：
    （1）基于自身资金需求，昊盟科技存在减持意愿

    昊盟科技作为公司实际控制人冯康的控股平台，专注于股权投资业务。为响

应“数字中国”国家战略号召，昊盟科技通过减持奥飞数据股份、释放股票质押

和回收资金的方式，为未来深度参与数字经济发展、积极应对数字社会建设带来

的机遇及变革储备资金。

    考虑到直接在二级市场抛售股票可能造成市场波动，昊盟科技采用协议转让

的方式进行减持，在降低对二级市场影响的同时，深度绑定核心团队与公司的利

益，保障公司持续、稳定发展。

    （2）受让方看好行业和公司的发展前景，有意向承接公司股份

    何烈军和何宇亮从事通信行业已超过20年，是通信和IDC领域专业基础扎实、

实务经验丰富、从业资历较深的行业专家。经过对行业技术、产业政策和竞争格

局的综合研判，何烈军和何宇亮高度看好IDC行业的发展前景。同时，何烈军和

何宇亮系公司发展壮大的重要创始团队成员，经过多年的经营与发展，公司已成

为具备行业影响力的互联网综合服务提供商。作为公司创始团队成员、核心骨干，

何烈军和何宇亮对公司所处赛道、经营风格、行业地位和经营团队均充分了解，

对公司现行的经营策略和发展目标高度肯定，对公司未来发展充满信心，因此通

过投资公司股票，与公司进一步绑定，深度参与公司的未来进程，分享行业和公

司长期发展带来的持续红利。

    宋洋洋对通信等行业有较深的认识和了解，并且极为看好IDC行业的未来发

展潜力。自上市以来，公司快速发展壮大，已成为具备行业影响力的互联网综合

服务提供商，宋洋洋高度认同公司现行的经营战略，看好公司前景，认为公司具

备长期投资价值，因此通过投资公司股票，分享行业和公司发展带来的持续红利。

    （二）是否存在其他协议或利益安排，昊盟科技与宋洋洋、何烈军是否有资

金往来，如有，请进一步说明资金往来的明细情况、原因及具体用途
    昊盟科技与宋洋洋、何烈军之间不存在其他协议或利益安排。除因股份转让

产生的资金往来外，昊盟科技与宋洋洋、何烈军不存在其他资金往来。

    二、结合昊盟科技自身经营情况、资金需求等，核实说明昊盟科技短期内大

额转让公司股份的原因及合理性，相关股份转让行为是否存在违反其所作承诺

或相关规定的情形。

    （一）结合昊盟科技自身经营情况、资金需求等，核实说明昊盟科技短期内

大额转让公司股份的原因及合理性。

    1、昊盟科技主要经营情况

    昊盟科技系公司实际控制人冯康的投资控股平台。截至本回复出具日，昊盟

科技持有奥飞数据226,604,608股，占比32.7944%。除持有奥飞数据股份外，昊

盟科技主要开展股权投资、产业投资基金投资、二级市场证券投资等业务。

    2、结合昊盟科技自身经营情况、资金需求等，核实说明昊盟科技短期内大

额转让公司股份的原因及合理性

    昊盟科技转让公司股份的原因如下：

    （1）筹集资金用以满足自身经营和未来发展的需求

    近年来，昊盟科技通过股权投资的方式积极布局信息技术、半导体和新能源

三大新兴领域。截至2022年末，昊盟科技持有的股权投资、交易性金融资产等对

外投资金额为5.32亿元（不含持有的奥飞数据股份）。由于股权投资的周期通常

较长，部分投资尚未进入回报期，因此通过转让公司股份筹措资金以满足自身日

常经营需要。

    此外，为响应“数字中国”国家战略号召，深度参与数字经济发展、积极应

对数字社会建设带来的机遇和变革，经过综合研判，昊盟科技决定通过减持奥飞

数据股份、释放股票质押和回收资金的方式，为未来发展储备资金。

    （2）筹集资金用以降低经营杠杆
    截至2022年末，昊盟科技的资产负债率（单体报表）为68.43%（持有奥飞数

据股票为成本法计价，未考虑市场价值），处于较高水平，同时负债中存在一定

比例的有息负债，为昊盟科技带来一定的财务费用压力。此外，昊盟科技主要通

过质押公司股票的方式进行融资（截至本回复出具日，股票质押率为46.79%），

随着融资逐步到期，昊盟科技综合自身财务状况和资金需求，通过转让公司股票

偿还质押借款来达到降低经营杠杆，缓解财务费用负担的目的。

    综上，昊盟科技转让公司股份筹集资金用以满足自身经营需求，降低经营杠

杆，具备合理性。

    （二）昊盟科技相关股份转让行为是否存在违反其所作承诺或相关规定的

情形

    昊盟科技相关股份转让行为未违反其在《首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书》作出的关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期

限以及相关股东持股及减持意向等承诺以及未违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股

份变动管理》等相关规定。

    三、核实说明昊盟科技与何烈军、宋洋洋是否已履行完毕《股份转让协议》

相关约定，何烈军、宋洋洋是否已依约支付完毕股份转让价款，如是，请向我部

报备相关证明材料，如否，请说明原因及合理性。

    昊盟科技与何烈军、宋洋洋未履行完毕《股份转让协议》相关约定，何烈军、

宋洋洋并未支付完毕股份转让价款，具体情况如下：

    （一）《股份转让协议》关于股份转让价款支付之约定以及履行情况

    根据《股份转让协议》约定，宋洋洋以及何烈军分别应向昊盟科技股份转让

价款35,150万元。截至本回复出具日，何烈军合计已支付股份转让价款4,515万
元,宋洋洋合计已支付股份转让价款13,030万元。

    （二）何烈军、宋洋洋未依约支付完毕股份转让价款的原因及合理性

    何烈军以及宋洋洋支付股份转让价款的资金来源为自有资金以及自筹资金。

受市场等客观因素影响导致资金筹措渠道受阻，故何烈军以及宋洋洋未能筹措足

够资金支付完毕剩余股份转让价款。

    基于上述筹措资金情况，经昊盟科技与何烈军、宋洋洋协商一致，同意在最

迟不晚于2023年末支付完毕股份转让价款。

    四、律师核查意见

    针对以上事项，北京大成（广州）律师事务所律师经核查后认为：

    （一）前次与本次协议转让的受让方分别为何烈军、宋洋洋、何宇亮。受让

公司股票时：何宇亮担任公司董事、副总经理、董事会秘书；何烈军曾担任公司

副董事长，与何宇亮不存在亲属关系；宋洋洋未在公司任职，与公司不存在关联

关系；

    （二）控股股东昊盟科技基于自身资金需求进行减持，并以协议转让的方式

转让给看好公司发展前景的公司创始团队成员、关联自然人何烈军和何宇亮，具

备合理性；

    （三）昊盟科技与宋洋洋、何烈军之间不存在其他协议或利益安排。除因股

份转让产生的资金往来外，昊盟科技与宋洋洋、何烈军不存在其他资金往来；

    （四）昊盟科技转让公司股份筹集资金用以满足自身经营需求，降低经营杠

杆，具备合理性；

    （五）昊盟科技相关股份转让行为未违反其在《首次公开发行股票并在创业

板上市招股说明书》作出的关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长

锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺以及未违反《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号

——股份变动管理》等相关规定；

     （六）昊盟科技与何烈军、宋洋洋书面确认，昊盟科技与何烈军、宋洋洋未

履行完毕《股份转让协议》相关约定，何烈军、宋洋洋并未支付完毕股份转让价

款，经核查，根据《股份股份转让协议》约定，宋洋洋以及何烈军分别应向昊盟

科技股份转让价款35,150万元。截至本回复出具日，何烈军合计已支付股份转让

价款4,515万元,宋洋洋合计已支付股份转让价款13,030万元；

     （七）何烈军、宋洋洋由于资金筹措原因导致未依约支付完毕股份转让价款，

并经转让方和受让方双方协商达成新的支付时间，具备合理性。

     问题3

     请你公司补充说明你公司控股股东及其一致行动人、5%以上股东、董监高等

近6个月买卖公司股票的情况，未来6个月内是否存在减持计划，公司是否存在利

用信息披露影响股票交易、拉抬股价配合股东减持的情形。

     公司回复：

     一、请你公司补充说明你公司控股股东及其一致行动人、5%以上股东、董监

高等近6个月买卖公司股票的情况，未来6个月内是否存在减持计划

     除控股股东昊盟科技向何烈军、宋洋洋、何宇亮分别协议转让奥飞数据股份

以及董事、高级管理人员因公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一期

归属取得公司股票外，控股股东、5%以上股东、董监高近6个月内并未买卖公司

股票。控股股东、5%以上股东、董监高未来6个月暂无减持计划，若发生相关权

益变动事项，控股股东、5%以上股东、董监高将严格按照相关法律法规的规定及

时履行信息披露义务。

     二、公司是否存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价配合股东减持的情

形
    奥飞数据控股股东昊盟科技转让股份系基于自身资金需求，且何烈军、宋洋

洋、何宇亮均看好行业和公司的发展前景，有意向承接公司股份。昊盟科技向何

烈军、宋洋洋、何宇亮协议转让奥飞数据股份之事宜已按照相关法律法规的规定

及时履行信息披露义务，不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价配合股东

减持的情形。

    三、律师核查意见

    针对以上事项，北京大成（广州）律师事务所律师经核查后认为：

    （一）5%以上股东、董监高书面确认，除控股股东向何烈军、宋洋洋、何宇

亮分别协议转让奥飞数据股份以及董事、高级管理人员因公司2021年限制性股票

激励计划首次授予股票第一期归属取得公司股票外，控股股东、5%以上股东、董

监高近6个月内并未买卖公司股票。控股股东、5%以上股东、董监高未来6个月暂

无减持计划，若发生相关权益变动事项，控股股东、5%以上股东、董监高将严格

按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    （二）昊盟科技向何烈军、宋洋洋、何宇亮协议转让奥飞数据股份之事宜系

公司股东之间交易，且奥飞数据已按照规定及时履行信息披露义务，奥飞数据不

存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价配合股东减持的情形。

    问题4

    你公司认为应当说明的其他事项。

    公司回复：

    截至本回复出具之日，除前述回复事项外，公司不存需要说明的其他事项。

未来如有重要信息更新或重大进展， 公司将按照相关法律法规及规范性文件的

规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。




    特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司

                      董事会

               2023年3月17日