民生证券股份有限公司和中信证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东奥飞
数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]154
号）批复，广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“发行人”或
“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者发行人民币普通股
（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“保荐人（联席主承销商）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”，民生证券与中信证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销
商，认为奥飞数据本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度
的要求及奥飞数据有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有
关规定，发行对象的选择公平、公正，符合奥飞数据及其全体股东的利益，并现
将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 3 月 27 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 11.16
元/股。本次发行底价为 11.16 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 11.83 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 84.84%，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
1
根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过
125,720 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 103,648,103 股（为本次募集资
金上限除以发行底价，且不超过本次发行前总股本的 15%）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）103,648,103 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案
中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 15%，已超过本次拟发行数量
的 70%。
（三）发行对象
本次发行对象为 11 名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均
符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,226,157,058.49 元，扣除相关发行费用 14,666,230.84
元（不含增值税）后募集资金净额 1,211,490,827.65 元，符合中国证监会相关法
律法规的要求。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股
上市之日起锁定 6 个月。
经民生证券核查，奥飞数据本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金金额和限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办
法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、第三届董事会第二十九次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议
案
2022 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2
2、2022 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广
东奥飞数据科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认
为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人
资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有
效。
3、第三届董事会第三十一次会议审议了调整本次向特定对象发行股票方案
的有关议案
2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门批准程序
2022 年 11 月 24 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广东奥飞
数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 1 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意广东奥飞数据科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]154 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及联席主承销商于 2023 年 3 月 7 日向深圳证券交易所报送了《广东
3
奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《广东奥
飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，
拟向 141 名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述 141 名投资者包
括：截至 2023 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证
券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》规定条件的 51 家证券投资基金公司、21 家证券公司、14 家保险机构以及
董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名投资者。
在北京大成律师事务所的见证下，发行人、联席主承销商于 2023 年 3 月 24
日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 141 名
投资者发出了《广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
自发行方案及投资者名单报备后至 2023 年 3 月 29 日下午 13:00 前，发行人
和联席主承销商、分销商共收到 19 名投资者的认购意向。联席主承销商在审慎
核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号 投资者名称
1 张迪香
2 杭州乐信投资管理有限公司
3 李怡名
4 张建学
5 上海通怡投资管理有限公司
6 深圳前海汇富联合私募证券基金管理有限公司
7 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
8 郑钟南
9 云南云投资本运营有限公司
10 上海优优财富投资管理有限公司
11 邹瀚枢
12 UBS AG
13 董卫国
14 上海鹤禧私募基金管理有限公司
15 银河资本资产管理有限公司
16 郭伟松
17 湘江产业投资有限责任公司
4
18 北京则圆惠通管理咨询有限公司
19 上海拓牌私墓基金管理有限公司
联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本
次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价
对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信
息。本次发行的询价对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2023 年 3 月 29 日（T 日）下午 13:00-17:00，
在北京大成律师事务所的见证下，本次发行共收到 18 份申购报价单，所有申购
对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商与北京
大成律师事务所的共同核查，18 名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联
关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者
适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述 18 名申购
对象中有 4 名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 14 名申购对象已
按时足额缴纳了申购保证金。上述 18 名申购对象均为有效报价投资者。
本次发行有效申购价格区间为 11.16 元/股～14.28 元/股，有效申购金额为
277,270.00 万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截
至 2023 年 3 月 29 日 17:00，上述 18 名申购对象缴纳了 14 笔申购保证金，共计
8,400 万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了
保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司和南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）共计 2 个投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配投资者及缴
纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） 元） 保证金 效报价
14.28 10,000
1 郑钟南 是 是
11.88 10,000
5
申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） 元） 保证金 效报价
11.16 10,000
2 冷勇燕 14.00 5,000 是 是
13.50 4,500
3 UBS AG 13.05 7,300 是 是
12.00 10,300
13.50 4,000
4 郭伟松 12.50 13,000 是 是
11.20 74,000
13.35 4,000
银河资本资产管理有限公司-
5 12.05 20,000 是 是
鑫鑫一号集合资产管理计划
11.17 22,000
13.30 4,000
上海优优财富投资管理有限
6 公司-优财鑫鑫二号私募证券 12.08 15,000 是 是
投资基金
11.16 23,300
12.35 7,590
7 财通基金管理有限公司 11.64 16,880 不适用 是
11.19 18,780
济南江山投资合伙企业（有
8 12.33 8,000 是 是
限合伙）
12.11 8,660
9 诺德基金管理有限公司 12.00 14,930 不适用 是
11.54 19,080
12.00 13,600
10 张迪香 11.60 13,600 是 是
11.30 13,600
江苏瑞华投资管理有限公司-
11 瑞华精选 8 号私募证券投资 11.83 8,000 是 是
基金
11.75 4,400
12 中国国际金融股份有限公司 是 是
11.22 4,500
湖南轻盐创业投资管理有限
13 公司-轻盐智选 34 号私募证 11.56 4,110 是 是
券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有
14 限合伙）-睿亿投资攀山二期 11.50 4,000 是 是
证券私募投资基金
6
申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） 元） 保证金 效报价
15 李天虹 11.49 4,000 是 是
上海鹤禧私募基金管理有限
16 公司-鹤禧阿尔法一号私募证 11.26 4,000 是 是
券投资基金
17 广发基金管理有限公司 11.21 40,600 不适用 是
汇添富基金管理股份有限公
18 11.16 4,000 不适用 是
司
经核查，联席主承销商认为，参与申购的 18 名申购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定；上述投资者（除证券投资基金无需缴
纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定在 2023 年 3 月 29 日下午 13:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案；
上述 18 名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投
资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格
相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则
（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金
额以及获配数量。
发行人与联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次
发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款
项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 11.83 元/
股，发行数量为 103,648,103 股，募集资金总额为 1,226,157,058.49 元。发行对象
及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
7
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫
1 16,906,170 199,999,991.10 6
一号集合资产管理计划
上海优优财富投资管理有限公司-
2 12,679,628 149,999,999.24 6
优财鑫鑫二号私募证券投资基金
3 诺德基金管理有限公司 12,620,456 149,299,994.48 6
4 张迪香 11,496,196 135,999,998.68 6
5 郭伟松 10,989,010 129,999,988.30 6
6 UBS AG 8,706,677 102,999,988.91 6
7 郑钟南 8,453,085 99,999,995.55 6
济南江山投资合伙企业（有限合
8 6,762,468 79,999,996.44 6
伙）
9 财通基金管理有限公司 6,415,891 75,899,990.53 6
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
10 4,391,980 51,957,123.40 6
精选 8 号私募证券投资基金
11 冷勇燕 4,226,542 49,999,991.86 6
合计 103,648,103 1,226,157,058.49 -
（五）获配对象的出资来源情况
联席主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出
具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购
款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，联席主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购
资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及
私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
8
（1）江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8 号私募证券投资基
金”、上海优优财富投资管理有限公司以其管理的“优财鑫鑫二号私募证券投资
基金”参与本次发行认购。江苏瑞华投资管理有限公司与上海优优财富投资管理
有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人登记。瑞华精选 8 号私募证券投资基金与优财鑫鑫二号私募证券投资基金已在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
（2）银河资本资产管理有限公司以其管理的“鑫鑫一号集合资产管理计划”、
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与
认购，上述获得配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（3）UBS AG 和济南江山投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购的资金均
为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备
案。
（4）张迪香、郭伟松、郑钟南、冷勇燕属于自然人，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资
基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、关于关联关系的核查
本次发行获配的 11 名投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
3、关于投资者适当性的核查
本次发行获配的 11 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号集合资产管理计划、上海优优财富投
资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、UBS
AG、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证
券投资基金为专业投资者；
济南江山投资合伙企业（有限合伙）、郑钟南、张迪香、郭伟松、冷勇燕为
普通投资者，其中，济南江山投资合伙企业（有限合伙）、郑钟南、张迪香风险
9
承受能力评估为 C4 级，郭伟松、冷勇燕风险承受能力评估为 C5 级。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次奥飞数据发行股票风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均
已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，
联席主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为奥飞数据
本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述 11 名投资者均符
合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
（七）缴款与验资
确定配售结果后，发行人、联席主承销商向上述获得配售股份的投资者发出
了《广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2023 年 4 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2023]510Z0010 号），经审验，截至 2023 年 4 月 3 日止，联席主承销
商指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币
1,226,157,058.49 元。
2023 年 4 月 4 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2023 年 4 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2023]510Z0009），经审验，截至 2023 年 4 月 4 日止，本次向特定
对象发行实际已发行人民币普通股 103,648,103 股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为 11.83 元/股，募集资金总额人民币 1,226,157,058.49 元，扣除各项发行
费用人民币 14,666,230.84 元，实际募集资金净额人民币 1,211,490,827.65 元。其
中新增注册资本人民币 103,648,103.00 元，增加资本公积人民币 1,107,842,724.65
元。
经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资
和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
10
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等的相关规定。
四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
（一）奥飞数据本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准及中国证监会同意注册批复的要求。
（二）本次发行启动前，联席主承销商于 2023 年 3 月 24 日向深圳证券交易
所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的不存在影响启动发行的
重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东
奥飞数据科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会
的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《广东奥飞数据
科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发
行的发行过程合法、有效。
（四）广东奥飞数据科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
11
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于广东奥
飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明》
之签章页）
保荐代表人：
刘思超 李鹏宇
法定代表人（代行）：
景忠
保荐人（联席主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
12
