北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2022 年 度 创 业 板 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东奥飞数据科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“发行
人”）委托，作为发行人 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次
发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师特做如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事
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务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行的相关申报文件
中部分或者全部引用本《法律意见书》的内容，但作前述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审
阅和确认。
3、本所律师已得到发行人或相关方的保证，其已提供本所出具《本法律意
见书》所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供
的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言
完整、真实、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与中国境内法律相关的业务事
项履行了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行
了普通人一般的注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相
关说明和确认构成本所律师出具本《法律意见书》的基础性依据材料；对于本《法
律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政
府部门、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、公证机构、发行人或相关方出具的证明、确认、声明或承诺文件及其他
有关单位出具的文件作为制作本《法律意见书》的依据。
5、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项发表意
见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会计、
评估等非法律事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关验资报告、
审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价
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该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
6、本《法律意见书》仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定文
件，随其他材料一同上报。
本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次发行相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 7 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。
（三）2022 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审
议并通过了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
（四）2022 年 11 月 24 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于广东
奥飞数据科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（五）2023 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于同意广东奥飞数据科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕154 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人股东大会的批准与授权，并已
经中国证监会注册同意，本次发行的批准和授权合法、合规。
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二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
发行人、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）以及中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”，民生证券与中信证券合称“联席主承销商”）
于 2023 年 3 月 7 日向深交所报送《广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象
发行股票的发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《广东奥
飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向 141 名投资者（剔除
重复计算部分）发送认购邀请书。前述 141 名投资者包括截至 2023 年 2 月 28 日
发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、51 家基金公司、21 家证券公司、14 家保
险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名投资者。
发行人、联席主承销商于 2023 年 3 月 24 日收盘后，以电子邮件或邮寄的方
式向符合相关法律法规要求的 141 名（剔除重复计算部分）投资者发出了《广东
奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其相关附件。
自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备后至 2023 年
3 月 29 日 13:00 前，发行人、联席主承销商、分销商共收到 19 名投资者的认购
意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其
发送认购邀请书，名单如下：
序号 发行对象
1 张迪香
2 杭州乐信投资管理有限公司
3 李怡名
4 张建学
5 上海通怡投资管理有限公司
6 深圳前海汇富联合私募证券基金管理有限公司
7 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
5
序号 发行对象
8 郑钟南
9 云南云投资本运营有限公司
10 上海优优财富投资管理有限公司
11 邹瀚枢
12 UBS AG
13 董卫国
14 上海鹤禧私募基金管理有限公司
15 银河资本资产管理有限公司
16 郭伟松
17 湘江产业投资有限责任公司
18 北京则圆惠通管理咨询有限公司
19 上海拓牌私墓基金管理有限公司
《认购邀请书》包含了发行对象、发行数量、发行底价、认购时间安排、申
购价格、申购金额、申购保证金、配售原则及发行价格的确定等内容；《申购报
价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意如获配售将与
发行人签署《认购合同》并按《缴款通知书》按时足额缴纳认购款项等内容。
本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的
规定，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人本次发行相关董事
会决议、股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价
2023 年 3 月 29 日，经发行人和联席主承销商统计及本所律师现场见证，在
《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2023 年 3 月 29 日 13:00-17:00 期间），
在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到 18 家投资者以传真送达方式
提交的《申购报价单》，具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
14.28 10,000
1 郑钟南 是 是
11.88 10,000
6
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
11.16 10,000
2 冷勇燕 14.00 5,000 是 是
13.50 4,500
3 UBS AG 13.05 7,300 是 是
12.00 10,300
13.50 4,000
4 郭伟松 12.50 13,000 是 是
11.20 74,000
13.35 4,000
银河资本资产管理有限公司-鑫
5 12.05 20,000 是 是
鑫一号集合资产管理计划
11.17 22,000
上海优优财富投资管理有限公司 13.30 4,000
6 -优财鑫鑫二号私募证券投资基 12.08 15,000 是 是
金 11.16 23,300
12.35 7,590
7 财通基金管理有限公司 11.64 16,880 不适用 是
11.19 18,780
济南江山投资合伙企业（有限合
8 12.33 8,000 是 是
伙）
12.11 8,660
9 诺德基金管理有限公司 12.00 14,930 不适用 是
11.54 19,080
12.00 13,600
10 张迪香 11.60 13,600 是 是
11.30 13,600
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
11 11.83 8,000 是 是
华精选 8 号私募证券投资基金
11.75 4,400
12 中国国际金融股份有限公司 是 是
11.22 4,500
湖南轻盐创业投资管理有限公司
13 -轻盐智选 34 号私募证券投资基 11.56 4,110 是 是
金
上海睿亿投资发展中心（有限合
14 伙）-睿亿投资攀山二期证券私 11.50 4,000 是 是
募投资基金
15 李天虹 11.49 4,000 是 是
上海鹤禧私募基金管理有限公司
16 -鹤禧阿尔法一号私募证券投资 11.26 4,000 是 是
基金
17 广发基金管理有限公司 11.21 40,600 不适用 是
18 汇添富基金管理股份有限公司 11.16 4,000 不适用 是
7
经核查，本所律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格
相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则
确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 11.83 元/
股，发行数量为 103,648,103 股，募集资金总额为 1,226,157,058.49 元。发行对象
及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一
1 16,906,170 199,999,991.10
号集合资产管理计划
上海优优财富投资管理有限公司-优
2 12,679,628 149,999,999.24
财鑫鑫二号私募证券投资基金
3 诺德基金管理有限公司 12,620,456 149,299,994.48
4 张迪香 11,496,196 135,999,998.68
5 郭伟松 10,989,010 129,999,988.30
6 UBS AG 8,706,677 102,999,988.91
7 郑钟南 8,453,085 99,999,995.55
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6,762,468 79,999,996.44
9 财通基金管理有限公司 6,415,891 75,899,990.53
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
10 4,391,980 51,957,123.40
选 8 号私募证券投资基金
11 冷勇燕 4,226,542 49,999,991.86
合计 103,648,103 1,226,157,058.49
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审
8
议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
经核查，发行人和联席主承销商分别向上述 11 名发行对象发出了《广东奥
飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
经核查，发行人与本次发行的认购对象分别签署了《广东奥飞数据科技股份
有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
本所律师认为，上述《股份认购合同》的内容合法、有效。
（五）本次发行的缴款及验资
2023 年 4 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东奥飞数
据科技股份有限公司向特定对象发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字
[2023]510Z0010 号），经审验，截至 2023 年 4 月 3 日止，民生证券指定的股东
缴 存 款 收 款 银 行 账 户 已 收 到 11 名 特 定 投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 人 民 币
1,226,157,058.49 元。
2023 年 4 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东奥飞数
据科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]510Z0009 号），经审验，截至
2023 年 4 月 4 日止，发行人已向 11 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）
103,648,103 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 11.83 元，募集资金总
额为人民币 1,226,157,058.49 元，扣除不含税的发行费用人民币 14,666,230.84 元，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,211,490,827.65 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
103,648,103.00 元，计入资本公积人民币 1,107,842,724.65 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求，发行结果合法、合规，本
次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。
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三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象主体资格
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
最终认购对象共计 11 名，上述发行对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文
件，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象的备案情况
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
最终认购对象备案情况如下：
1、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8 号私募证券投资基
金”、上海优优财富投资管理有限公司以其管理的“优财鑫鑫二号私募证券投资
基金”参与本次发行认购。
江苏瑞华投资管理有限公司与上海优优财富投资管理有限公司作为私募基
金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。瑞华精选 8 号
私募证券投资基金与优财鑫鑫二号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业
协会完成私募投资基金备案。
2、银河资本资产管理有限公司以其管理的“鑫鑫一号集合资产管理计划”、
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与
认购，上述获得配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、UBS AG 和济南江山投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购的资金均
为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和
规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、张迪香、郭伟松、郑钟南、冷勇燕属于自然人，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
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登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（三）关联关系核查
根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行
获配的 11 名投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承
销办法》《实施细则》的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案
的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次
发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合
法、合规；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。发行人
尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式陆份，经本所盖章及经办律师签字之日生效。
（以下无正文）
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