招商证券股份有限公司 关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用部分闲置自有资金和部分 闲置募集资金进行现金管理的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳 明阳电路科技股份有限公司(以下简称“明阳电路”或“公司”)首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定,对明阳电路拟使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行 现金管理的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2376 号)核准,公司向社会公众公开发 行人民币普通股(A 股)3,080.00 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民 币 22.30 元,募集资金总额为人民币 68,684.00 万元,扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,773.11 万元后募集资金净额为人民币 63,910.89 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 1 月 29 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2018] 第 ZI10019 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金投向情况 根据《深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》,公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目: 单位:万元 拟使用募集资金投 序号 项目名称 投资总额(万元) 入金额(万元) 九江印制电路板生产基地扩产建设 61,907.26 52,205.52 1 项目 1 2 九江明阳研发中心项目 4,880.66 4,115.79 3 补充流动资金项目 9,000.00 7,589.58 合计 75,787.92 63,910.89 由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设进 度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 三、前期使用闲置资金进行现金管理的情况 公司于 2018 年 2 月 27 日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会 第六次会议,2018 年 3 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意 公司及其控股子公司使用不超过人民币 5.6 亿元的闲置募集资金和不超过人民币 1.6 亿元的闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品,上述资金使用期限不得 超过 12 个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。 截至 2019 年 1 月 4 日,该次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进 行现金管理的实施情况如下: (一)到期/赎回的使用募集资金进行现金管理的情况 理财金 序 产品收 委托方 受托方 产品名称 额(万 起息日 到期日 资金来源 号 益类型 元) 中银保本理财- 深圳明阳电 中国银行股份 人民币按期开 保证收 2018 年 3 2018 年 5 闲置募集资 1 路科技股份 有限公司深圳 15,000 放 益型 月 26 日 月4日 金 有限公司 沙井支行 【CNYAQKF】 上海银行“赢 深圳明阳电 上海银行股份 家”货币及债券 保证收 2018 年 3 2018 年 5 闲置募集资 2 路科技股份 有限公司深圳 10,000 (点滴成金)理 益型 月 28 日 月2日 金 有限公司 宝新支行 财产品 上海浦东发展 深圳明阳电 上海浦东发展 银行利多多对 保证收 2018 年 3 2018 年 5 闲置募集资 3 路科技股份 银行股份有限 公结构性存款 31,000 益型 月 27 日 月4日 金 有限公司 公司福强支行 2018 年 JG529 期 2 上海浦东发展 上海浦东发展 深圳明阳电 银行利多多对 银行股份有限 保证收 2018 年 5 2018 年 8 闲置募集资 4 路科技股份 公结构性存款 16,470 公司深圳福强 益型 月4日 月6日 金 有限公司 2018 年 JG785 支行 期 深圳明阳电 交通银行股份 交通银行蕴通 期限结 2018 年 5 2018 年 8 闲置募集资 5 路科技股份 有限公司深圳 财富结构性存 5,000 构型 月7日 月6日 金 有限公司 翠竹支行 款 91 天 深圳明阳电 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 5 2018 年 8 闲置募集资 6 路科技股份 有限公司深圳 金融结构性存 动收益 10,000 月4日 月8日 金 有限公司 分行 款 型 深圳明阳电 招商银行股份 保本浮 招商银行单位 2018 年 5 2018 年 8 闲置募集资 7 路科技股份 有限公司深圳 动收益 5,000 结构性存款 月4日 月3日 金 有限公司 分行上步支行 型 兴业银行“金雪 九江明阳电 兴业银行股份 球-优悦”保本 保本开 2018 年 5 2018 年 7 闲置募集资 8 路科技有限 有限公司九江 11,600 开放式人民币 放式 月8日 月9日 金 公司 分行 理财产品 兴业银行“金雪 九江明阳电 兴业银行股份 球-优悦”保本 保本开 2018 年 5 2018 年 7 闲置募集资 9 路科技有限 有限公司九江 3,800 开放式人民币 放式 月8日 月9日 金 公司 分行 理财产品 九江明阳电 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 7 2018 年 9 闲置募集资 10 路科技有限 有限公司深圳 金融结构性存 动收益 5,000 月 12 日 月 27 日 金 公司 深南支行 款 型 九江明阳电 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 2018 年 7 闲置募集资 11 路科技有限 有限公司九江 金融结构性存 动收益 1,400 10 月 11 月 12 日 金 公司 分行 款 型 日 九江明阳电 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 7 2018 年 9 闲置募集资 12 路科技有限 有限公司九江 金融结构性存 动收益 3,100 月 12 日 月 11 日 金 公司 分行 款 型 深圳明阳电 广发银行股份 广发银行“薪加 保本浮 2018 年 2018 年 8 闲置募集资 13 路科技股份 有限公司深圳 薪 16 号”人民 动收益 10,000 12 月 26 月6日 金 有限公司 侨香支行 币结构性存款 型 日 深圳明阳电 招商银行股份 保本浮 招商银行单位 2018 年 8 2018 年 闲置募集资 14 路科技股份 有限公司深圳 动收益 4,000 结构性存款 月6日 11 月 7 日 金 有限公司 分行上步支行 型 深圳明阳电 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 2018 年 8 闲置募集资 15 路科技股份 有限公司深圳 金融结构性存 动收益 12,500 12 月 26 月6日 金 有限公司 分行 款 型 日 3 深圳明阳电 上海浦东发展 2018 年 利多多对公结 保证收 2018 年 8 闲置募集资 16 路科技股份 银行股份有限 10,000 12 月 26 构性存款 益型 月8日 金 有限公司 公司深圳分行 日 兴业银行“金雪 九江明阳电 兴业银行股份 2018 年 球-优悦”保本 保本开 2018 年 9 闲置募集资 17 路科技有限 有限公司九江 2,000 12 月 13 开放式人民币 放式 月 13 日 金 公司 分行 日 理财产品 九江明阳电 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 2018 年 9 闲置募集资 18 路科技有限 有限公司深圳 金融结构性存 动收益 3,000 12 月 26 月 27 日 金 公司 深南支行 款 型 日 兴业银行 “金 九江明阳电 兴业银行股份 2018 年 2018 年 雪球-优悦”保 保本开 闲置募集资 19 路科技有限 有限公司九江 1,200 10 月 12 12 月 12 本开放式人民 放式 金 公司 分行 日 日 币理财产品 (二)到期/赎回的使用自有资金进行现金管理的情况 理财金 序 产品收 资金来 委托方 受托方 产品名称 额(万 起息日 到期日 号 益类型 源 元) 上海浦东发 上海浦东发展银 深圳明阳电 展银行股份 行利多多对公结 保证收 2018 年 5 2018 年 8 月 闲置自 1 路科技股份 3,889 有限公司深 构性存款 2018 益型 月4日 6日 有资金 有限公司 圳福强支行 年 JG786 期 兴业银行股 深圳明阳电 保本浮 份有限公司 兴业银行企业金 2018 年 7 2018 年 9 月 闲置自 2 路科技股份 动收益 4,300 深圳深南支 融结构性存款 月 12 日 27 日 有资金 有限公司 型 行 兴业银行股 九江明阳电 保本浮 份有限公司 兴业银行企业金 2018 年 7 2018 年 9 月 闲置自 3 路科技有限 动收益 1,500 九江分行 融结构性存款 月 12 日 11 日 有资金 公司 型 交通银行股 深圳明阳电 交通银行蕴通财 份有限公司 期限结 2018 年 8 2018 年 10 月 闲置自 4 路科技股份 富结构性存款 2 4,000 深圳翠竹支 构型 月8日 10 日 有资金 有限公司 个月 行 4 兴业银行“金雪 九江明阳电 兴业银行股 球-优悦”保本开 保本开 2018 年 9 2018 年 12 月 闲置自 5 路科技有限 份有限公司 1,500 放式人民币理财 放式 月 13 日 13 日 有资金 公司 九江分行 产品 兴业银行股 深圳明阳电 保本浮 份有限公司 兴业银行企业金 2018 年 9 2018 年 12 月 闲置自 6 路科技股份 动收益 4,300 深圳深南支 融结构性存款 月 27 日 26 日 有资金 有限公司 型 行 招商银行股 深圳明阳电 保本浮 2018 年 份有限公司 招商银行单位结 2018 年 12 月 闲置自 7 路科技股份 动收益 1,000 11 月 9 深圳上步支 构性存款 10 日 有资金 有限公司 型 日 行 (三) 尚未到期的使用募集资金进行现金管理的情况 理财金 序 产品收 委托方 受托方 产品名称 额(万 起息日 到期日 资金来源 号 益类型 元) 深圳明阳 招商银行股份 保本浮 2018 年 电路科技 招商银行单位 2019 年 1 闲置募集 1 有限公司深圳 动收益 4,000 11 月 8 股份有限 结构性存款 月8日 资金 上步支行 型 日 公司 九江明阳 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 2019 年 2 闲置募集 2 电路科技 有限公司九江 金融结构性存 动收益 1,000 12 月 14 月 14 日 资金 有限公司 分行 款 型 日 九江明阳 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 2019 年 2 闲置募集 3 电路科技 有限公司九江 金融结构性存 动收益 1,000 12 月 14 月 14 日 资金 有限公司 分行 款 型 日 上海浦东发展 深圳明阳 上海浦东发展 银行利多多公 2018 年 电路科技 保证收 2019 年 2 闲置募集 4 银行股份有限 司 18JG2763 期 10,000 12 月 27 股份有限 益型 月 28 日 资金 公司深圳分行 人民币对公结 日 公司 构性存款 深圳明阳 广发银行股份 广发银行“薪加 保本浮 2018 年 电路科技 2019 年 2 闲置募集 5 有限公司深圳 薪 16 号”人民 动收益 10,000 12 月 27 股份有限 月 28 日 资金 侨香支行 币结构性存款 型 日 公司 5 上海银行“稳 深圳明阳 上海银行股份 进”2 号第 保本浮 2018 年 电路科技 2019 年 2 闲置募集 6 有限公司深圳 SD21802M111A 动收益 8,000 12 月 27 股份有限 月 28 日 资金 分行 期结构性存款 型 日 公司 产品 九江明阳 兴业银行股份 兴业银行企业 保本浮 2018 年 2019 年 2 闲置募集 7 电路科技 有限公司深圳 金融结构性存 动收益 2,000 12 月 27 月 28 日 资金 有限公司 分行 款 型 日 深圳明阳 招商银行股份 保本浮 2018 年 电路科技 招商银行单位 2019 年 1 闲置募集 8 有限公司上步 动收益 4,300 12 月 28 股份有限 结构性存款 月 28 日 资金 支行 型 日 公司 合计 40,300 (四)尚未到期的使用自有资金进行现金管理的情况 理财金 序 产品收 委托方 受托方 产品名称 额(万 起息日 到期日 资金来源 号 益类型 元) 广发银行 深圳明阳电 广发银行“薪加 保本浮 2018 年 股份有限 2019 年 1 闲置自有 1 路科技股份 薪 16 号”人民币 动收益 3,000 10 月 12 公司深圳 月 10 日 资金 有限公司 结构性存款 型 日 侨香支行 交通银行 深圳明阳电 交通银行蕴通财 2018 年 股份有限 期限结 2019 年 1 闲置自有 2 路科技股份 富结构性存款 3 个 1,000 10 月 12 公司深圳 构型 月 11 日 资金 有限公司 月 日 分行 兴业银行 深圳明阳电 保本浮 2018 年 股份有限 兴业银行企业金 2019 年 1 闲置自有 3 路科技股份 动收益 5,000 10 月 25 公司深圳 融结构性存款 月 25 日 资金 有限公司 型 日 分行 上海浦东 上海浦东发展银 深圳明阳电 发展银行 行利多多公司 2018 年 保证收 2019 年 2 闲置自有 4 路科技股份 股份有限 18JG2647 期人民 1,000 12 月 13 益型 月 14 日 资金 有限公司 公司深圳 币对公结构性存 日 分行 款 6 兴业银行 九江明阳电 保本浮 2018 年 股份有限 兴业银行企业金 2019 年 2 闲置自有 5 路科技有限 动收益 1,000 12 月 14 公司九江 融结构性存款 月 14 日 资金 公司 型 日 分行 兴业银行 深圳明阳电 保本浮 2018 年 股份有限 兴业银行企业金 2019 年 1 闲置自有 6 路科技股份 动收益 4,500 12 月 27 公司深圳 融结构性存款 月 28 日 资金 有限公司 型 日 分行 合计 15,500 以上公司现金管理未超过公司股东大会审议通过的投资期限和投资额度。 四、本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的情况 (一)使用闲置自有资金进行现金管理基本情况 公司目前经营情况稳定,财务状况稳健,为提高公司资金使用效率,在不影 响公司主营业务正常经营和资金安全的情况下,使用闲置自有资金进行现金管理, 增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。 1、投资额度及期限:公司拟使用不超过人民币 3.5 亿元闲置自有资金进行 现金管理,有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内,上述额度在有效期内 公司及控股子公司可以循环滚动使用。 2、投资品种:公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评 估,闲置自有资金用于购买投资期限不超过 12 个月的商业银行产品或其他金融 机构的安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品(包括但不限于结 构性存款、有保本约定的投资产品等)。 3、决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。 4、资金来源:闲置自有资金。 5、实施方式:股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在额度范 围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的理 财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公 司财务部具体实施相关事宜。 6、关联关系说明:公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 7 7、信息披露:公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的 具体进展情况。 (二)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司为提高募集资金的使用效率,适当增加募集资金存储收益,在不影响 募集资金投资计划正常进行的情况下,根据募集资金投资项目的投资计划和建设 进度,在确保资金安全的前提下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增 加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。 1、投资额度及期限:公司拟使用不超过人民币 4.1 亿元的闲置募集资金进 行现金管理,有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内,上述额度在有效期 内公司及控股子公司可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集 资金专户。 2、投资品种:公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评 估,闲置募集资金进行现金管理,购买投资期限不超过 12 个月的商业银行产品 或其他金融机构的安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品(包括 但不限于结构性存款、有保本约定的投资产品等)。不用于股票及其衍生产品、 证券投资基金、以证券投资为标的的理财产品。 3、决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。 4、资金来源:闲置募集资金。 5、实施方式:股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在额度范 围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的理 财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公 司财务部具体实施相关事宜。 6、关联关系说明:公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 7、信息披露:公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的 具体进展情况。 五、本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理对公司 8 的影响 公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公 司日常运营和资金安全的前提下实施,不影响公司日常资金正常周转需要,不会 影响公司主营业务的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形,也不影响 募集资金投资项目的正常运作,有利于提高公司资金的使用效率和创造收益。 六、投资风险及风险控制措施 (一)投资风险 1. 公司进行现金管理将选择低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影 响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。 2. 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投 资的实际收益不可预期。 3. 相关工作人员的操作风险和监控风险。 (二)风险控制措施 1、公司进行现金管理时,将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个 月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律 责任等。 2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发 现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时 情况不符的损失等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 3、公司内审部负责定期对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地 预计各项投资可能的风险与收益。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘 请专业机构进行审计。 5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露公司现金管理的具体进展 情况。 七、本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理所履行 的程序 9 公司第一届董事会第二十二次(临时)会议和公司第一届监事会第十二次(临 时)会议分别审议和通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》,公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本 事项尚需提交公司股东大会审议通过。 八、招商证券的核查意见 经核查,保荐机构招商证券认为: 1、公司本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理事项 已经履行了投资决策的审批程序,经公司第一届董事会第二十二次(临时)会议 和公司第一届监事会第十二次(临时)会议审议通过,公司监事会、独立董事均 发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序,尚需提 交公司股东大会审议。该等事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 2、本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理事项不存 在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资项目建设和募集资金 使用,未影响公司正常经营,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全 体股东,特别是中小股东利益的情形。 综上所述,招商证券同意明阳电路本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募 集资金进行现金管理。 10 (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页) 保荐代表人签名: 梁战果 蔡晓丹 招商证券股份有限公司 2019 年 1 月 4 日 11