招商证券股份有限公司

          关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金

             向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对明阳电路拟以募集资金向全资子公司九江明阳电路科技有
限公司（以下简称“九江明阳”）增资事项进行了核查，核查具体情况如下：

     一、首次公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2376 号）核准，公司向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）3,080.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民
币 22.30 元，募集资金总额为人民币 68,684.00 万元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,773.11 万元后募集资金净额为人民币
63,910.89 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 29 日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2018]
第 ZI10019 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

     本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                                               拟使用募集资金投
序号                项目名称                投资总额（万元）
                                                                 入金额（万元）

 1     九江印制电路板生产基地扩产建设项目          61,907.26           52,205.52

 2     九江明阳研发中心项目                         4,880.66            4,115.79

 3     补充流动资金项目                             9,000.00            7,589.58

                  合计                             75,787.92           63,910.89

     根据上述募投项目的使用计划，“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”
和“九江明阳研发中心项目”由公司全资子公司九江明阳负责实施。

    二、增资对象的基本情况

    1、基本信息

    名 称：九江明阳电路科技有限公司

    类 型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：91360406578754220P

    住 所：江西省九江市经济技术开发区城西港区港城大道

    法定代表人：孙文兵

    注册资本：叁亿贰仟万元整

    成立日期：2011 年 07 月 11 日

    营业期限：2011 年 07 月 11 日至 2031 年 07 月 08 日

    经营范围：单双面、多层印制硬、软、软硬结合线路板及相关配套基材的设
计、生产、销售，集成电路的研发、组装及销售，印制电路板研发、生产、销售
及进出口业务；道路普通货物运输；贵金属的提取、加工及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

    股东构成：明阳电路持有九江明阳 100%的股权。

    2、主要财务指标

    九江明阳 2017 年及 2018 年 1-9 月的财务数据如下表：


      项目          2017 年 12 月 31 日（已审计）    2018 年 9 月 30 日（未审计）
   总资产（元）                     470,219,447.41                  733,578,298.46

   净资产（元）                     184,030,624.69                  417,237,612.19

      项目            2017 年 1-12 月（已审计）       2018 年 1-9 月（未审计）
  营业收入（元）                    377,780,267.64                  354,648,391.43

   净利润（元）                      43,341,104.76                   33,206,987.50

   注：以上 2017 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9
月财务数据未经审计。


    3、增资方案及股权结构

    公司使用募集资金 20,000 万元对全资子公司九江明阳进行增资，增资金额
计入九江明阳的注册资本。本次增资完成后，九江明阳的注册资本由 32,000 万
元增加到 52,000 万元。

    三、本次增资的目的及影响

    本次增资能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募
集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资
金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

    四、增资后募集资金的管理

    本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目
的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、九江
明阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募
集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按
照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    五、履行的相关决策程序

    明阳电路第一届董事会第二十二次（临时）会议、第一届监事会第十二次（临
时）会议分别审议通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议
案》，明阳电路全体独立董事发表了独立意见，同意明阳电路使用募集资金对全
资子公司增资事项。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第一届董事会第二十二次（临时）
会议及第一届监事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的意见，履行了必要的决策程序。本次明阳电路使用募集资金对全资子公司
增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益之情形。

    保荐机构对本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项无异议，上述
增资事宜尚需经过公司股东大会审议批准。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：




                          梁战果




                          蔡晓丹




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2019 年 1 月 4 日