招商证券股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司向银行申请综合授信并由关联

                 方提供担保暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，招商证券对明阳电路向银行申
请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎核查。
核查的具体情况如下：

    一、本次申请授信暨关联交易概述

    （一）为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体
发展规划，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人
民币 8,000 万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请。公司实际
控制人张佩珂先生为上述综合授信承担连带责任担保。上述担保不向公司收取任
何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次综合授信额度授权有效期自公司董
事会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。公司董事会授权
管理层代表公司与银行办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

    （二）张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易经公司第二届董事会第三次（定期）会议审议，张佩珂先生
作为关联董事回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交易
事项。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


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    二、关联方基本情况

    张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。

    截至本核查意见出具之日，张佩珂先生通过深圳润玺投资管理有限公司间接
持有公司 59.95%股份，通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有
公司 1.42%股份，通过深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.04%
股份，合计间接持有公司 61.40%的股份。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司实际控制
人张佩珂先生拟为此次公司综合授信承担连带责任担保，该担保不向公司收取任
何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    四、交易目的和对公司的影响

    公司实际控制人张佩珂先生拟为此次公司申请综合授信承担连带责任担保，
解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于
支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，
同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。

    五、2019 年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生各类关联交易的
总金额

    自 2019 年年初至本核查意见出具之日，公司与张佩珂先生累计已发生的各
类关联交易的总金额为 0。

    六、相关审核及批准程序

    公司此次向银行申请综合授信并由关联方提供担保的事项已经公司第二届
董事会第三次（定期）会议和第二届监事会第二次（定期）会议审议通过。公司
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

    “经审核，公司接受实际控制人张佩珂先生为公司向银行申请授信额度提供
无偿担保的行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对
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公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事
会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的
要求。因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项。”

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：实际控制人张佩珂为公司申请银行授信提供关联担
保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，
表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。本次关联交易体现
了公司实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股
东的利益。保荐机构对于本次关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限
公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：




                          梁战果




                          蔡晓丹




                                                 招商证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 17 日




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