御家汇股份有限公司董事会
           关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
                      及相关填补措施的说明

    御家汇股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“御家汇”）拟通过
支付现金的方式购买北京茂思商贸有限公司（以下简称“标的公司”、 北京茂思”）
股东合计持有的标的公司60%股权（以下简称“本次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的
要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次重组不会摊薄即期回报

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《御家汇股份有限公司
审计报告》（天职业字[2018]1号）、上市公司2018年1-6月未经审计财务报表及《御
家汇股份有限公司审阅报告》（天职业字[2018]19010号），本次重组前上市公司
2017年度基本每股收益为0.78元/股、2018年1-6月每股收益为0.26元/股，本次重
组完成后上市公司2017年度每股收益将增加至0.99元/股、2018年1-6月每股收益
将增加至0.37元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小
投资者的利益。

    二、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

    1、    全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

    本次重组之后上市公司将取得北京茂思控股权，对北京茂思进行有效整合是
本次重组成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。上市公司将在
采购、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，以充分发挥并购
的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

    2、   进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    御家汇将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

    3、   进一步加强内部控制，提升经营业绩

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

    4、   进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

    为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，御家汇
将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，
优化投资回报机制。

    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出具体承诺

    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法
律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”

    特此说明。
（本页无正文，为《御家汇股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）




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