御家汇股份有限公司董事会
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明

    御家汇股份有限公司（以下简称“公司”、“御家汇”）拟通过支付现金的方式
购买北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”）60%的股权（以下简称“本
次重组”）。本次重组完成后，北京茂思将成为公司的控股子公司。

    本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会
导致上市公司实际控制人发生变更。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等有关法律、法规及
规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司因与交易对方筹划涉及购买资产的重大事项，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2018 年 6 月 19 日起停牌。

    2、2018 年 6 月 26 日，公司发布《御家汇股份有限公司重大事项停牌进展
公告》，公司股票自 2018 年 6 月 26 日开市起继续停牌。

    3、2018 年 7 月 3 日，公司发布《御家汇股份有限公司关于重大资产重组停
牌的公告》，经公司申请，公司股票自 2018 年 7 月 3 日开市起转入重大资产重组
程序继续停牌。

    4、2018 年 7 月 10 日，公司发布《御家汇股份有限公司关于重大资产重组
停牌的进展公告》，公司股票将继续停牌，股票停牌期间，公司将至少每 5 个交
易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

    5、2018 年 7 月 17 日，公司发布《御家汇股份有限公司关于重大资产重组
进展暨延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票将于 2018 年 7 月 17 日开市起
继续停牌。

    6、2018 年 7 月 24 日、2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 7 日、2018 年 8 月
14 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。

    7、2018 年 8 月 17 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票延
期复牌，即公司自 2018 年 8 月 20 日（星期一）上午开市起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过一个月。

    8、2018 年 8 月 24 日、2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 9 月
14 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。
自公告筹划重大资产重组以来，公司至少每五个交易日内发布了一次重大资产重
组进展公告。

    9、 2018 年 9 月 17 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及本
次重组相关的其他议案，公司独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了事前
认可意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2017 年修订)》以及深圳证券交
易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等规定，就
本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和
保证：本公司（本人）已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次以支付现金方式购买资产事项履行法定程
序完备、合规，提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。

    特此说明。
（本页无正文，为《御家汇股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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