御家汇：华泰联合证券有限责任公司关于公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2018-09-18
华泰联合证券有限责任公司
关于
御家汇股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
声明与承诺 ................................................................................................................... 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 5
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业..................................................................................................................................... 5
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 ..... 6
三、本次重组是否涉及发行股份 ............................................................................................. 8
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ......................................................... 8
第二节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 9
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
御家汇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
御家汇/上市公司 指
300740
北京茂思/标的公司 指 北京茂思商贸有限公司
永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）、永州市君临王
座企业管理中心（有限合伙）、永州浩瀚无边商贸中心（有
限合伙）、永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）、永州市聚
峰国开电子商务中心（有限合伙）、天津面壁企业管理咨询
中心（有限合伙）、天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合
交易对方/标的公司股东 指 伙）、天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）、和谐成长二
期（义乌）投资中心（有限合伙）、宁波励鼎股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限
合伙）、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）、永州市国开嘉和
企业管理中心（有限合伙）
交易价格 指 上市公司收购标的资产的价格
上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方合计持有的北
本次重组/本次交易 指
京茂思 60%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国
证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据
《重组管理办法》 指
2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
二、专业术语
具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆
护肤品 指
品
以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部
位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、
化妆品 指
美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态
为目的的化学工业品或精细化工产品
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
从植物的花、叶、茎、根或果实中，通过水蒸气蒸馏法、挤
精油 指
压法、冷浸法或溶剂提取法提炼萃取的挥发性芳香物质
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“上市公司”）委托，担任本次重
组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，现根据中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上（2013）
323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相
关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券仅就与御家汇本次重组有关问题发表意见，根据华泰联合证券
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为御家汇通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂
思 60%的股权。其中御家汇的经营范围如下：计算机软件销售；信息技术咨询服
务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；
化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学
品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；
企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设
计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
年修订），上市公司属于制造业中的化学原料和化学制品制造业（证监会行业分
类 C26）。
本次交易标的公司北京茂思的经营范围如下：批发预包装食品（食品流通许
可证有效期至 2022 年 05 月 08 日）；销售化妆品、百货、工艺美术品、针纺织品、
机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自
行车）、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料（不
从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化交流活动；
承办展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计、制作；市场调研；劳务服务；
货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）北京茂思是一家以天然护理为核心、依托互联网电
子商务及线下零售渠道进行销售的全方位个人护理品牌商，主要产品为天然植物
精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，
面膜、爽肤水、保湿乳、洗发露、沐浴露等护肤与洗护品，以及口红等彩妆产品。
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），北京茂思属于零售业（证监会行业分类 F52）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
本次交易御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂
思 60%的股权。
（一）本次重组属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司是一家以自主品牌为核心、依托互联网电子商务进行
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
销售的“互联网+护肤品”企业，主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，
产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以面膜类（护肤品品类之一）为主。
本次交易完成后，上市公司将持有北京茂思 60%的股权。北京茂思定位于以
天然护理为核心、依托互联网电子商务及线下零售渠道进行销售的全方位个人护
理品牌商，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，包
括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保湿乳、洗发露、沐浴露等护
肤与洗护品，以及口红等彩妆产品。
本次交易有利于上市公司落实多品牌战略，进一步拓展产品品类，丰富产品
体系。同时北京茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来经营管理上的支持，从
而加快上市公司业务发展，提升市场占有率，为上市公司带来新的发展活力和盈
利增长点，助力上市公司持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的交易类型属于同行
业或上下游并购。
（二）此次资产重组不构成重组上市
重组上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 1 至第 5 项标准，
但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
7、中国证监会认定的其他情形。”
自 2018 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次
交易完成后，上市公司的控股股东仍为湖南御家投资管理有限公司，实际控制人
仍为戴跃锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此本次重组不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订），
本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易为御家汇通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂
思 60%的股权。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本
独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，此次交易
不构成重组上市；
3、本次重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
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关于御家汇股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司本次重
大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金巍锋 龙伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
