证券代码：300740         证券简称：御家汇            公告编号：2018-070


                         御家汇股份有限公司
          关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 17 日召开第一届

董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办

理申请并购贷款相关事宜的议案》及《关于关联方为公司提供关联担保的议案》，

现将相关事项公告如下：

    一、交易概述

    公司拟以支付现金方式购买北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”

或“标的公司”）60%的股权，股权交割完成后，北京茂思将成为公司的控股子

公司。

    根据公司本次重大资产购买方案，结合公司资金使用计划，公司拟向银行申

请金额不超过人民币 6 亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于收购标的公

司 60%股权的应支付款项部分。该并购贷款以公司持有标的公司 60%股权质押

担保。公司实际控制人戴跃锋先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，公司

不提供反担保，且免于支付担保费用。公司董事会根据本次重大资产购买进度，

在上述额度范围内，代表公司向银行申请上述贷款。并授权公司董事长签署与上

述贷款有关的法律文件。

    鉴于戴跃锋先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的相关规定，其为公司提供担保构成关联交易。根据《上市公司重大资产

重组管理办法》规定，本次公司向银行申请并购贷款且实际控制人提供连带责任



                                   1
担保不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。

       公司董事会在审议《关于关联方为公司提供关联担保的议案》时，由 8 名非

关联董事表决通过，关联董事戴跃锋回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、

0 票弃权。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意

见。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述议案需提交

股东大会审议。

       二、关联方基本情况

       戴跃锋先生，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。截至本公告

披露日，戴跃锋先生直接持有公司 25,724,407 股股份，并通过湖南御家投资管

理有限公司、长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司

93,619,143 股股份，合计共控制上市公司 119,342,550 股股份，股份占比为

43.88%。

       三、并购贷款及关联交易的主要内容

    1、公司拟向银行申请金额不超过人民币 6 亿元的并购贷款，贷款期限不超

过五年，用于收购标的公司 60%股权的应支付款项部分。

    2、该并购贷款以公司持有标的公司 60%股权质押担保

    3、具体贷款银行、贷款额度、贷款利率以实际办理及银行审批结果为准。

    4、公司实际控制人戴跃锋先生为上述贷款提供连带责任担保。

       四、交易的目的和对公司的影响

       本次申请并购贷款基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。公

司实际控制人戴跃锋先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，体现了实际控

制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生

不利影响。

       五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       除本次公司向银行申请并购贷款且实际控制人戴跃锋先生提供连带责任担

保外，本年年初至披露日公司与戴跃锋先生累计已发生的各类关联交易的总金额


                                      2
为 0 元。

    六、独立董事的事前认可和独立意见

    公司在召开董事会之前，就实际控制人无偿为公司向银行申请并购贷款提供

担保事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事对前述关联交易事项表示认可，

并发表如下独立意见：

    公司本次向银行申请并购贷款事项，有利于公司经营发展，不会出现损害公

司利益的情形。不会出现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项

事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

   七、监事会审核意见

    经审核，监事会认为：公司实际控制人戴跃锋先生无偿为公司申请并购贷款

提供连带责任担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东

的利益。本次并购贷款及关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。我们一

致同意本次公司向银行申请并购贷款，同意公司实际控制人无偿为公司申请的并

购贷款提供担保。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司实际控制人戴跃锋

先生为公司申请银行并购贷款提供担保的关联交易事项，不收取任何担保费用，

无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，有利于满足公司经营发

展需要，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会、监事会审

议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了事前认可和明确

同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。

本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次担保事项无异议。

    九、备查文件

    1、《御家汇股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；

    2、《御家汇股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；

    3、 御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项


                                   3
的事前认可意见》；

    4、 御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项

的独立意见》；

    5、 华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司实际控制人为公司

向银行申请并购贷款提供担保暨关联交易的核查意见》



    特此公告！




                                                   御家汇股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                     2018 年 9 月 18 日




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