御家汇：第一届监事会第九次会议决议公告2018-09-18
证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2018-067
御家汇股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第九次会议于 2018
年 9 月 17 日在公司一楼会议室召开，由监事会主席赵成梁先生主持，以现场投
票的方式进行表决，本次监事会应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。
符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本
次会议通知于 2018 年 9 月 14 日通过书面形式送达至各位监事，本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金方式购买北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”
或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，北京
茂思将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对照上市公司支付现金购买资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行
自查及论证，监事会认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规
范性文件规定的条件及要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议
案》
1、交易对方
本次交易的交易对方为北京茂思的 13 名股东，即天津面壁企业管理咨询（有
限合伙）（以下简称“天津面壁”）、天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“天津恒纪元“）、天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“天津歌者”）、和谐成长二期（义务）投资中心（有限合伙）（以下简称“和
谐成长”）、宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“励鼎投资）、苏
州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融信”）、苏州工业
园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融创”）、上海锦
旬财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海锦旬”）、永州浩瀚无边商贸中心
（有限合伙）（以下简称“浩瀚无边”）、永州市君临王座企业管理中心（有限合
伙）（以下简称“君临王座”）、永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）（以下
简称“聚峰国开）、永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）以下简称“崇德弘信”）、
永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）（以下简称“亿元宝通”）。
前述 13 名交易对方与标的公司其他股东永州市国开嘉和企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“国开嘉和”）合称为“标的公司原股东”其中和谐成长、励
鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬合称“投资人股东”，聚峰国开、君临
王座、浩瀚无边、崇德弘信、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、亿元宝通、国
开嘉和合称“管理层股东”。公司、标的公司原股东、交易标的实际控制人孟醒
（以下简称“孟醒”）合称为“各方”。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的北京茂思 60%股权，各交易对
方分别转让的北京茂思股权具体情况如下：
交易对方 各交易对方转让的 对应的出资额（万元）
2
北京茂思股权比例
和谐成长 12.75% 118.1041
君临王座 10.08% 93.3977
浩瀚无边 10.08% 93.3977
崇德弘信 9.32% 86.3592
天津面壁 3.59% 33.2810
励鼎投资 3.43% 31.7591
天津恒纪元 3.27% 30.3006
启明融信 2.26% 20.9081
聚峰国开 1.44% 13.3703
亿元宝通 1.24% 11.4619
天津歌者 1.18% 10.9281
上海锦旬 0.75% 6.9584
启明融创 0.60% 5.5578
合计 60.00% 555.7840
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2018]第
1142 号《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司 100%的股权的评
估值为 164,121.65 万元，标的资产对应的评估值为 98,472.99 万元。基于标的
资产评估值，经各方友好协商，标的资产的交易价格最终确定为 102,000 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、交易对价的支付
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下:
3
交易对方 转让股权比例 转让出资额（万元） 应收取交易价款（万元）
和谐成长 12.75% 118.1041 21,675.0021
君临王座 10.08% 93.3977 17,140.7682
浩瀚无边 10.08% 93.3977 17,140.7682
崇德弘信 9.32% 86.3592 15,849.0309
天津面壁 3.59% 33.2810 6,107.8869
励鼎投资 3.43% 31.7591 5,828.5700
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5,560.9031
启明融信 2.26% 20.9081 3,837.1454
聚峰国开 1.44% 13.3703 2,453.7780
亿元宝通 1.24% 11.4619 2,103.5469
天津歌者 1.18% 10.9281 2,005.5743
上海锦旬 0.75% 6.9584 1,277.0334
启明融创 0.60% 5.5578 1,019.9926
合计 60.00% 555.7840 102,000.0000
本次交易价款支付进度如下：
（1）第一期：自下列条件全部达成之日起 5 个工作日内，公司向交易对方
支付其应收取的交易价款的 10%：
①《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购
买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）经公司、标的公司原股东、孟醒签署并
生效；
②公司、标的公司原股东、孟醒完成签署《股东协议》、新的《公司章程》；
③标的公司原股东已就签署《资产购买协议》、《股东协议》、新的《公司章
程》履行完毕各自的内部决策程序并取得有效授权；
④标的公司向公司返还公司已支付的保证金 1,000 万元整。
（2）第二期：
1）自下列条件全部达成之日起 10 个工作日内，公司向交易对方中的投资
4
人股东支付其应收取的交易价款的 60%：
①完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续；
②标的公司根据《资产购买协议》约定完成董事会改选，使得公司委派的董
事占董事会多数席位，且标的公司就新的董事会成员及新的《公司章程》完成工
商备案手续。
2）自下列条件全部达成之日起 10 个工作日内，公司向交易对方中的管理
层股东支付其应收取的交易价款的 60%：
①完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续；
②标的公司根据《资产购买协议》约定完成董事会改选，使得公司委派的董
事占董事会多数席位，且标的公司就新的董事会成员及新的《公司章程》完成工
商备案手续；
③国开嘉和、聚峰国开、天津面壁、天津恒纪元及天津歌者按照《资产购买
协议》第 2.8.8 条之约定将本次重组后其所持的全部标的公司股权质押给公司。
（3）第三期：
1）在《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之业
绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的标的公司 2018 年度净利润
与承诺利润数的差异情况对应的业绩补偿专项核查意见以及标的资产减值测试
专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，公司向交易对方中的投资人股东支付
其应收取的交易价款的 30%；
2）自下列条件全部达成之日起 10 个工作日内，公司向交易对方中的管理
层股东支付其应收取的交易价款的 30%：
①在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2018 年度净利润与承诺利润数的差
异情况对应的业绩补偿专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具
后；
②孟醒已出具标的公司与公司管理人员、核心员工之间就薪酬奖金、股权激
励等事项不存在争议、纠纷的承诺文件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5
6、标的资产交割安排
公司向交易对方支付第一期交易价款之日起 30 日内，标的公司原股东应当
办理完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续及标的公司董事会改选、
新的《公司章程》的工商备案手续，公司应予以配合。
若因标的公司原股东原因未能在上述期限内办理完成标的资产的工商变更
登记手续的，违约的标的公司原股东应向甲方承担违约责任。
公司成为标的公司股东后，依照法律、《资产购买协议》、《股东协议》和新
的《公司章程》的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至
2018 年 6 月 30 日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金及基准日后实
现的盈利由公司和标的公司原股东按照标的资产过户后各自在标的公司的股权
比例享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、过渡期损益安排
标的公司在过渡期所实现的收益，或因其他原因而增加的净资产，由本次重
组完成后各方按照自所持标的公司股权的比例享有；过渡期所产生的亏损，或因
其他原因而减少的净资产，由管理层股东以现金向标的公司全额补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为标的公司原股东，即天津面壁、天津恒纪元、天津
歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬、浩瀚无边、君临
王座、聚峰国开、崇德弘信、亿元宝通、国开嘉和。
（1）业绩承诺
业绩承诺方承诺：标的公司 2018 年度净利润应不低于承诺利润数 8,500 万
元。
（2）补偿安排
1）业绩补偿
①承担业绩补偿义务和减值测试补偿义务的主体为交易对方，交易对方各现
6
金方式承担业绩补偿义务和减值测试补偿义务。
②《业绩补偿协议》约定的业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018
年度净利润低于承诺利润数，交易对方应向公司进行业绩补偿，交易对方应补偿
金额具体计算公式如下：
交易对方应补偿金额等于（=）[标的公司 2018 年度承诺利润数减去（-）标
的公司 2018 年度净利润]除以（÷）标的公司 2018 年度承诺利润数乘以（×）
标的资产交易价格，交易对方应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
③标的公司原股东对业绩补偿专项核查意见有异议的，标的公司原股东有权
共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见
进行复核，并就业绩补偿事宜与公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿
协议》约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第
四条相关约定的先行执行。
④交易对方根据《业绩补偿协议》约定应承担业绩补偿义务的，公司将书面
通知交易对方履行业绩补偿义务，交易对方应在公司发出书面通知之日起二十个
工作日内全额向公司支付其应补偿金额。
⑤交易对方按照其在本次重组中向公司转让的标的公司股权所对应出资额
的相对比例承担补偿义务（包括减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如
下：
补偿金额承担比
交易对方 转让股权比例 转让出资额（万元）
例
和谐成长 12.75% 118.1041 21.25%
君临王座 10.08% 93.3977 16.80%
浩瀚无边 10.08% 93.3977 16.80%
崇德弘信 9.32% 86.3592 15.54%
天津面壁 3.59% 33.2810 5.99%
励鼎投资 3.43% 31.7591 5.71%
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5.45%
7
启明融信 2.26% 20.9081 3.76%
聚峰国开 1.44% 13.3703 2.41%
亿元宝通 1.24% 11.4619 2.06%
天津歌者 1.18% 10.9281 1.97%
上海锦旬 0.75% 6.9584 1.25%
启明融创 0.60% 5.5578 1.00%
合计 60.00% 555.7840 100.00%
⑥投资人股东就各自应履行的补偿义务各自独立承担补偿责任，管理层股
东就各自应履行的补偿义务承担连带补偿责任。
2）标的资产整体减值测试补偿
①承诺期届满后，公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
在出具 2018 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见（以下简称“减
值测试专项审核意见”）。经减值测试如：标的资产期末减值额大于交易对方根据
《业绩补偿协议》确定的应补偿金额（如有），则公司将在前述专项审核意见出
具后书面通知交易对方履行相应减值测试补偿义务，交易对方应在公司发出书面
通知之日起的二十个工作日内另行向公司进行现金补偿。尽管有前述约定，标的
公司原股东对减值测试专项审核意见有异议的，标的公司原股东有权共同聘请一
家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，
并就整体减值补偿事宜与公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》
约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第 5.2 条
相关约定的先行执行。
②《业绩补偿协议》约定的减值测试专项审核意见出具后，如标的资产期末
减值额大于交易对方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有），
交易对方另需补偿的金额等于（=）标的资产期末减值额减去（－）交易对方根
据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、剩余股权的安排
8
（1）剩余股权的定义及范围：
1）剩余股权系指本次重组完成后，公司根据《资产购买协议》约定实施第
二步收购（定义见下）时，各原股东方持有的标的公司全部股权；但
2）若任一标的公司原股东方因内部决策程序、外部审批程序不完备或不履
行标的资产交割义务导致公司无法取得该原股东方在本次重组中应转让给公司
的全部股权的，则剩余股权不包括该原股东方持有的标的公司全部股权，该标的
公司原股东持有的标的公司全部股权不纳入剩余股权的范围。
（2）剩余股权的收购
在下述条件同时满足时，公司及/或公司指定的第三方应当不晚于 2020 年 6
月 30 日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权，且各方应于 2020 年 9 月
30 日前完成第二步收购的股权交割（以下简称“第二步收购”）。各方同意应尽
最大努力采取必要措施在 2020 年 9 月 30 日前完成剩余股权的交割，若因中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第二步收购进行
批准、审核、问询导致第二步收购未能在 2020 年 9 月 30 日前完成股权交割的，
交割时间相应顺延，公司无需因此承担违约责任，但公司应在 2020 年 9 月 30
日至第二步收购完成期间每周定期通知孟醒进度。第二步收购的前提条件如下：
1）标的公司 2019 年度净利润不低于（含）6,000 万元；且
2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的情
形；且
3）公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。标的
公司原股东方应无条件配合公司及/或公司指定的第三方根据《资产购买协议》
及附件八《关于第二步收购的<资产购买协议>模版》的约定进行的第二步收购。
（3）剩余股权的交易作价
第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作
价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019 年度净利润乘以
（×）估值倍数 20 乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述
约定，剩余股权交易作价应不低于 18.25 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总
9
股本的比例且不高于 26 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如
按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在 18.25 亿元乘以（×）剩余股
权占标的公司总股本的比例至 26 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的
比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，
第二步收购时，标的公司原股东无需就第二步收购向公司承担业绩承诺补偿责任
及减值测试补偿责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、重组后标的公司人员安排
（1）标的公司截至股权交割日尚存续的劳动关系不因本次交易发生变化，
仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2）股权交割日后，公司有权对标的公司董事会进行改组，以保证经公司
提名的董事占董事会多数席位。
（3）2018 年 12 月 31 日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经
营。股权交割日至 2019 年 1 月 1 日期间，公司有权委派多数董事、委派公章管
理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理.
（4）自 2019 年 1 月 1 日起，公司全面接管标的公司日常经营，有权向标
的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业
务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、违约责任
（1）《资产购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不
及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方构成违约。
（2）除《资产购买协议》其他条款另有约定外，本协议任何一方发生违约
行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法
计算的，违约方至少应当向守约方赔偿 100 万元。在相关违约行为构成实质性
违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
10
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（3）自《资产购买协议》签署之日起，除《资产购买协议》第 9.4 条、第
9.5 条约定的情形外，因可归责于一方或多方的原因导致本次重组无法开展或者
被终止的，视为该一方或多方违约，违约方应当于本次重组终止之日起 15 个工
作日内共同向守约方支付 5,000 万元违约金，任一标的公司原股东违约的，违约
金由公司独享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、本次交易决议的有效期
与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个
月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述本项全部议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《御家汇股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《御
家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署附生效条件<御家汇股份有限公司与北京茂
思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买协议>及相关附件的议案》
就本次交易事宜，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务，
同意公司与标的公司全体股东签署附生效条件的《御家汇股份有限公司与北京茂
思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买协议》及《御家汇股份有限公司与北
京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之业绩补偿协议》等相关附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
监事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的北京茂思 60%股权。
公司监事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2018]18798 号《北京茂思商贸有限公司审计报告》、天职业字[2018]19010 号
《御家汇股份有限公司审阅报告》及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
的沃克森评报字[2018]第 1142 号《御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有
限公司股权项目涉及北京茂思商贸有限公司股东全部权益资产评估报告》等报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
12
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性认为：
1、评估机构的独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的
评估结果为基础，由交易各方协商并最终确定交易价格，交易标的定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分
布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等
方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
13
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的具备相关性、评估定价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以沃克森出具的沃克森评报字[2018]第 1142
号《资产评估报告》确认的评估值为依据，考虑到标的公司对上市公司未来发展
的战略意义及良好的协同效应，由交易双方协商确定，最终本次交易涉及标的资
产的交易价格为人民币 102,000 万元。
公司监事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其
股东利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定并进行审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下:
1、公司本次交易拟购买的标的资产为北京茂思 60%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为北京茂思 60%的股权，北京茂思为依
法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影
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响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次
交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，本次交易不会新增上市公
司关联交易和同业竞争，上市公司将继续保持独立性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
公司监事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
并进行审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定，北京茂思从事的业务符合国家
有关环境保护、土地管理法律法规的规定，本次交易需履行申报国家市场监督管
理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务
不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄
断行政法规相关规定的情形。
2、本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，资产定价以评估结果为依据，经各方
协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形；交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转
移手续，不存在重大法律障碍。本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或
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变更。
5、本次交易完成后，北京茂思将成为公司的控股子公司。本次交易有利于
公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立；本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
7、本次交易前，公司已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构
独立、人员独立。本次交易完成后，公司业务规模、业务结构、管理复杂性将发
生变化，公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后公司实际情况，
维护股东利益。本次交易的实施不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形的议案》
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
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息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业
板块因素等影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准，无异常波动情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为公司支付现金向无关联的第三方购买资产，不涉及公司发行股份，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并
购贷款相关事宜的议案》
根据公司本次重大资产购买方案，结合公司资金使用计划，公司拟向银行申
请金额不超过人民币 6 亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于收购标的公
司 60%股权的应支付款项部分，具体贷款银行、贷款额度、贷款利率以实际办
理及银行审批结果为准。该并购贷款以公司持有标的公司 60%股权质押担保。
公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
监事会同意由董事会拟提请股东大会授权公司董事会根据本次重大资产购
买进度，在上述 额度范围内，代表公司向银行申请上述贷款。并授权公司董事
长签署与上述贷款 有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
授权期限：自股东大会审议通过之日起 36 个月内。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十六、审议通过了《关于关联方为公司提供关联担保的议案》
公司为了支付收购北京茂思 60%股权的交易价款，拟向银行申请金额不超
过人民币 6 亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，将由公司实际控制人戴跃锋
先生提供连带责任担保，担保的具体内容以后续签订的协议为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。
表决结果：表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；
2、《<御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》；
3、《<御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产
购买协议>及相关附件》；
4、 御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项
的事前认可意见》；
5、 御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见》；
6、《天职业字[2018]18798 号<北京茂思商贸有限公司审计报告>》;
7、《天职业字[2018]19010 号<御家汇股份有限公司审阅报告>》;
8、《沃克森评报字[2018]第 1142 号<御家汇股份有限公司拟收购北京茂思
商贸有限公司股权项目涉及北京茂思商贸有限公司股东全部权益资产评估报
告>》；
9、深交所要求的其他相关文件。
特此公告！
御家汇股份有限公司
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监 事 会
2018 年 9 月 18 日
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