核查意见


   华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司
        实际控制人为公司向银行申请并购贷款提供担保暨
                         关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为
御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对御家汇
实际控制人为公司向银行申请并购贷款提供担保暨关联交易情况进行了审慎核
查，并出具本核查意见：

       一、交易概述

    公司拟以支付现金方式购买北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”
或“标的公司”）60%的股权，股权交割完成后，北京茂思将成为公司的控股子公
司。

       根据公司本次重大资产购买方案，结合公司资金使用计划，公司拟向银行申
请金额为不超过人民币 6 亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于收购标的
公司 60%股权的应支付款项部分。该并购贷款以公司持有标的公司 60%股权质押
担保。公司实际控制人戴跃锋先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，公司
不提供反担保，且免于支付担保费用。公司董事会根据本次重大资产购买进度，
在上述额度范围内，代表公司向银行申请上述贷款。并授权公司董事长签署与上
述贷款有关的法律文件。

       鉴于戴跃锋先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，其为公司提供担保构成关联交易。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》规定，本次公司向银行申请并购贷款且实际控制人提供连带责任
担保不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。

       公司董事会在审议《关于关联方为公司提供关联担保的议案》时，关联董事
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戴跃锋回避表决，由 8 名非关联董事进行表决，该议案表决获得通过。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述议案需提交
股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    戴跃锋先生，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。截至本核
查意见出具日，戴跃锋先生直接持有公司25,724,407股股份，并通过湖南御家
投资管理有限公司、长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公
司93,619,143股股份，合计共控制上市公司119,342,550股股份，股份占比为
43.88%。

    三、并购贷款及关联交易的主要内容

    1、公司拟向银行申请金额为不超过人民币6亿元的并购贷款，贷款期限不
超过五年，用于收购标的公司60%股权的应支付款项部分。

    2、该并购贷款以公司持有标的公司60%股权质押担保。

    3、具体贷款银行、贷款额度、贷款利率以实际办理及银行审批结果为准。

    4、公司实际控制人戴跃锋先生为上述贷款提供连带责任担保。

    四、交易目的和对公司的影响

    本次申请并购贷款基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。
公司实际控制人戴跃锋先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，体现了实
际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业
绩产生不利影响。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次公司向银行申请并购贷款且实际控制人戴跃锋先生提供连带责任
担保外，本年年初至披露日公司与戴跃锋先生累计已发生的各类关联交易的总
金额为0元。

    六、履行的程序
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    （一）董事会审议情况

   公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于关联方为公司提供关联担
保的议案》。

   （二）监事会审议情况

    公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于关联方为公司提供关联担保
的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对上述实际控制人为公司提供关联担保事项发表了明确的同
意意见。

    该事项尚须提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，华泰联合认为：公司实际控制人戴跃锋先生无偿为公司并购贷款提
供连带责任担保，公司不提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，有利于
满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董
事会、监事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了
事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《关联交易决策制度》等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
华泰联合对于公司实际控制人戴跃锋先生为公司并购贷款提供连带责任担保事
项无异议。

    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司实
际控制人为公司向银行申请并购贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                               龙 伟                  金巍锋




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                               年    月    日