华泰联合证券有限责任公司
关于
御家汇股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“上市公司”）委托，担任本次
重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向御家汇全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以
及本次重大资产重组相关各方签署的《资产购买协议》和《业绩补偿协议》、御
家汇及交易对方提供的有关资料、御家汇董事会编制的《御家汇股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向御家汇全体股东出具独立财
务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就御家汇本次重大资
产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向御家汇全
体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同
意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为御家汇本次重大资产购
买的法定文件，报送相关监管机构，随《御家汇股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对御家汇的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读御家汇董事会发布的《御家汇
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件
全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对御家汇重大资产购买事
项出具《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国
证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................... 1
一、独立财务顾问声明.......................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺.......................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................... 4
释 义 ..................................................................................................... 8
重大事项提示 ..................................................................................... 13
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 13
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 13
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 14
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 14
五、本次重组的对价支付方式 ............................................................................................ 14
六、本次交易标的评估作价情况 ........................................................................................ 15
七、业绩承诺与补偿............................................................................................................ 16
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................ 17
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 18
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .......................................................................................................................... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 26
十三、交易完成后的整合安排 ............................................................................................ 27
十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划 ............................................................ 27
重大风险提示 ..................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险提示 ........................................................................................ 29
二、标的公司的相关风险 .................................................................................................... 32
4
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
三、其他风险........................................................................................................................ 35
第一节 交易概述 ............................................................................... 37
一、本次交易的背景............................................................................................................ 37
二、本次交易的目的............................................................................................................ 39
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 39
四、本次交易方案................................................................................................................ 40
五、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 41
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 42
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 42
八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 43
第二节 上市公司基本情况 ............................................................. 44
一、基本信息........................................................................................................................ 44
二、历史沿革........................................................................................................................ 44
三、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................................... 58
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 58
五、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................ 58
六、主营业务发展情况........................................................................................................ 59
七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................ 60
八、上市公司的合法合规情况 ............................................................................................ 61
第三节 交易对方基本情况 ............................................................. 62
一、交易对方总体情况........................................................................................................ 62
二、交易对方详细情况........................................................................................................ 62
三、其他事项说明.............................................................................................................. 113
第四节 交易标的基本情况 ........................................................... 115
一、标的公司基本情况...................................................................................................... 115
二、历史沿革...................................................................................................................... 115
三、股权结构及产权控制关系 .......................................................................................... 122
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 122
五、北京茂思主营业务具体情况 ...................................................................................... 137
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
六、报告期主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 156
七、北京茂思股权情况说明 .............................................................................................. 158
八、最近三年的资产评估、股权转让、增资事项 .......................................................... 158
九、北京茂思涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
............................................................................................................................................ 162
十、北京茂思涉及的资产许可使用情况 .......................................................................... 163
十一、北京茂思债权债务转移情况 .................................................................................. 164
十二、主要资产情况.......................................................................................................... 164
十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理 ...................................................... 167
第五节 交易标的的评估或估值 ..................................................... 174
一、交易标的评估情况...................................................................................................... 174
二、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 210
三、独立董事对本次评估事项的意见 .............................................................................. 218
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................. 220
一、《资产购买协议》...................................................................................................... 220
二、《业绩补偿协议》...................................................................................................... 229
第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................................... 234
一、基本假设...................................................................................................................... 234
二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 234
三、对本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析 ...................................................... 240
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性发表核查意见 ................................................. 242
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 ................................................................................................................................ 248
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ........................................................................................................................ 252
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得
对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......................................... 257
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
见 ........................................................................................................................................ 260
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财
务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................................... 260
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见。......................................................................................................... 262
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次
重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ......................... 262
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 .......................... 262
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 .................................. 265
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................... 267
一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 267
二、独立财务顾问内核结果 .............................................................................................. 267
第九节 独立财务顾问结论意见 ..................................................... 269
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
御家汇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/上市公司/御家汇 指
300740
湖南御家汇科技有限公司及其前身湖南御家汇化妆品有限公
御家汇有限 指
司，御家汇前身
御家投资 指 湖南御家投资管理有限公司，系上市公司控股股东
汀汀咨询 指 长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
御投投资 指 长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）
御投贰号 指 长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
御投叁号 指 长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
顺为资本 指 SHUNWEI VENTURES（HONG KONG）LIMITED
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
标的公司/北京茂思 指 北京茂思商贸有限公司
孟醒 指 自然人孟醒，系标的公司实际控制人
北京波米 指 北京波米化妆品有限公司，系标的公司原控股股东
亿元宝通 指 永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
君临王座 指 永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
浩瀚无边 指 永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
崇德弘信 指 永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
聚峰国开 指 永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
国开嘉和 指 永州市国开嘉和企业管理中心（有限合伙）
天津面壁 指 天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
天津恒纪元 指 天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
天津歌者 指 天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
和谐成长 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡利鼎投
励鼎投资 指
资中心（有限合伙）
启明融信 指 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融创 指 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
上海锦旬 指 上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
广东茂思 指 广东茂思化妆品销售有限公司，标的公司全资子公司
上海茂思 指 上海茂思化妆品销售有限公司，标的公司全资子公司
天津茂思 指 天津茂思化妆品销售有限公司，标的公司全资子公司
梦想城堡 指 梦想城堡（天津）电子商务有限公司，标的公司全资子公司
北京芙葳 指 北京芙葳芳香教育咨询有限公司，标的公司全资子公司
瓦坎达 指 北京瓦坎达电子商务有限公司
阿里巴巴集团下属综合性 B2C（Business-to-Consumer）网上购
天猫、天猫商城 指
物平台（www.tmall.com）
阿里巴巴集团下属综合性 C2C（Consumer -to-Consumer）网上
淘宝 指
购物平台（www.taobao.com）
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，系美国
唯品会 指 上 市 公 司 , 其 用 于 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台 唯 品 会
（www.vip.com）
JD.COM. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性 B2C 网上购物
京东 指
平台京东商城（www.jd.com）
标的/标的资产/交易标
指 交易对方持有的北京茂思商贸有限公司 60%股权
的/拟购买资产
君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、亿元宝通、天津
交易对方 指 面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融
信、启明融创、上海锦旬
亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开
管理层股东 指
嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者
投资人股东 指 和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬
双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方
亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开
各方 指 嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投
资、启明融信、启明融创、上海锦旬、上市公司和孟醒
标的公司全体股东，即亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德
各乙方 指
弘信、聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬
本次重组完成后，上市公司根据《资产购买协议》约定实施第
二步收购时，各乙方持有的标的公司全部股权，若任一乙方因
内部决策程序、外部审批程序不完备或不履行标的资产交割义
剩余股权 指
务导致上市公司无法取得该方在本次重组中应转让给上市公
司的全部股权的，则剩余股权不包括该方持有的标的公司全部
股权，该方持有的标的公司全部股权不纳入剩余股权的范围
收购对价/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价格
易作价/交易对价
上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方合计持有的北京
本次重组/本次交易 指
茂思 60%股权
审计基准日/评估基准
指 2018 年 6 月 30 日
日
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
净利润 指 合并报表中归属于母公司所有者的净利润
标的公司股东承诺标的公司 2018 年度净利润应达到的数值，
承诺利润数 指
即 8,500 万元
承诺期 指 2018 年度
标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续实际办理
交割日 指
完成之日
自基准日（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）
过渡期 指
的期间
上市公司全面接管标的公司日常经营且各方签署《日常经营权
日常经营权移交日 指
移交确认书》之日，即 2019 年 1 月 1 日
草案/报告书/《重组报
指 《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
告书》
独立财务顾问报告/本 《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司重大
指
独立财务顾问报告 资产购买之独立财务顾问报告》
御家汇与标的公司股东、孟醒就本次重组签署的《御家汇股份
《资产购买协议》 指 有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之资产购买
协议》
御家汇与标的公司股东、孟醒就本次重组签署的《御家汇股份
《业绩补偿协议》 指 有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东、孟醒之业绩补偿
协议》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《审计报告》 指
[2018]18798 号《审计报告》
《备考财务报表审阅 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
指
报告》 [2018]19010 号《备考财务报表审阅报告》
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
《资产评估报告》 指
[2018]第 1142 号《御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
限公司股权项目涉及北京茂思商贸有限公司股东全部权益资
产评估报告》
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
[2018]第 1142 号《御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有
《资产评估说明》 指
限公司股权项目涉及北京茂思商贸有限公司股东全部权益资
产评估报告说明》
《湖南启元律师事务所关于御家汇股份有限公司支付现金购
《法律意见书》 指
买资产的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证
券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《若干问题的规定》 指
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券/独立财务顾问
湖南启元/法律顾问 指 湖南启元律师事务所
天职国际/审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二、专业术语
护肤品 指 具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆品
以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，
如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、
化妆品 指
修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的
化学工业品或精细化工产品
从植物的花、叶、茎、根或果实中，通过水蒸气蒸馏法、挤压
法、冷浸法或溶剂提取法提炼萃取的挥发性芳香物质，可分为
精油 指
单方精油和复方精油，其可以与护肤品等化妆品混合使用，可
同时达到皮肤保养、改善身体健康的目的
SKU 全称为 Stock Keeping Unit，对一种商品而言，当其品牌、
SKU 指 型号、配置、等级、花色、包装容量等属性与其他商品存在不
同时，可称为一个 SKU
线上销售 指 通过互联网进行产品销售
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，简称为“商对客”。“商
B2C 指 对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费
者销售产品和服务商业零售模式
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京
茂思 60%的股权，交易金额为 102,000 万元。支付明细如下：
交易对方 本次转让标的公司股权比例 转让出资额（万元） 交易价格（万元）
和谐成长 12.75% 118.1041 21,675.00
君临王座 10.08% 93.3977 17,140.77
浩瀚无边 10.08% 93.3977 17,140.77
崇德弘信 9.32% 86.3592 15,849.03
天津面壁 3.59% 33.281 6,107.89
励鼎投资 3.43% 31.7591 5,828.57
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5,560.90
启明融信 2.26% 20.9081 3,837.15
聚峰国开 1.44% 13.3703 2,453.78
亿元宝通 1.24% 11.4619 2,103.55
天津歌者 1.18% 10.9281 2,005.57
上海锦旬 0.75% 6.9584 1,277.03
启明融创 0.60% 5.5578 1,019.99
合计 60.00% 555.7840 102,000.00
本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思 60%的股权，北京茂思将成为御家
汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告出具日，依据天职国际出具的标的公司审计报告以
及交易各方签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
是否构成重大资
项目 北京茂思 60%股权 御家汇 占比
产重组
资产总额 102,000.00 85,748.68 118.95% 是
资产净额 102,000.00 53,991.73 188.92% 是
营业收入 58,196.68 164,639.99 35.35% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中 2017 年标
的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和 2017 年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产、
净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分三期支付，具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间及条件
自下列条件全部达成之日起 5 个工作日内，上市公司向各乙
方支付其应收取的交易价款的 10%：
第一期：全部
10,200 万元 ①《资产购买协议》经各方签署并生效；
转让款的 10%
②各方完成签署《股东协议》、新的《公司章程》；③各乙方
已就签署《资产购买协议》、《股东协议》、新的《公司章程》
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
履行完毕各自的内部决策程序并取得有效授权；
④标的公司向上市公司返还上市公司已支付的保证金 1,000
万元整。
自下列条件①②全部达成之日起 10 个工作日内上市公司向
投资人股东支付其应收取的交易价款的 60%，自下列条件
①②③全部达成之日起 10 个工作日内上市公司向管理层股
东支付其应收取价款的 60%：
①完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续；
第二期：全部
61,200 万元 ②标的公司根据《资产购买协议》约定完成董事会改选，上
转让款的 60%
市公司委派的董事占董事会多数席位，新的董事会成员及新
的公司章程完成工商备案手续；
③聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者
按照《资产购买协议》的约定将其所持剩余的全部标的公司
股权质押给上市公司。
自下列条件①达成之日起 10 个工作日内上市公司向投资人
股东支付其应收取的交易价款的 30%，下列条件①②全部
达成之日起 10 个工作日内上市公司向管理层股东支付其应
收取的交易价款的 30%：
第三期：全部
30,600 万元 ①在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2018 年度净利润与
转让款的 30%
承诺利润数的差异情况对应的业绩补偿专项核查意见以及
标的资产减值测试专项审核意见出具后；
②孟醒已出具标的公司与公司管理人员、核心员工之间就薪
酬奖金、股权激励等事项不存在争议、纠纷的承诺文件。
如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》
约定交易价款及《资产购买协议》第 2.8 条所述的剩余股权的交易价款）且各乙
方尚未向上市公司支付完毕款项（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、
《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各
乙方应就承诺期内标的公司 2018 年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及
减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支
付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予
以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约
定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未支付的相
应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的款项的，则各乙方仍应就不足
部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
六、本次交易标的评估作价情况
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对北京茂思 100%股权价值进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为北京茂思 100%股权价值的评估依据。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，北京茂思
100%股权的评估值为 164,121.65 万元，对应标的资产评估值为 98,472.99 万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协
同效应，经交易各方友好协商，北京茂思 60%股权的交易价格最终确定为 102,000
万元。
七、业绩承诺与补偿
各乙方承诺，标的公司 2018 年度承诺利润数不低于 8,500.00 万元。
2018 年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司 2018 年度净利润
进行审核，并对标的公司 2018 年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核
查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方对业绩补偿专项核查意
见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所
对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同
认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响业
绩补偿条款的先行执行。
业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018 年度净利润低于承诺利润
数，各乙方（国开嘉和除外）应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算
公式如下：应补偿金额=（标的公司 2018 年度承诺利润数－标的公司 2018 年度
净利润）÷标的公司 2018 年度承诺利润数×标的资产交易价格
承诺期届满后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在出具 2018 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试
如：如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿确定的已补偿金额（如
有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿
义务。乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证
券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》约定
原则另行协商处理。前述复核不影响资产减值补偿相关约定的先行执行。
各乙方（国开嘉和除外）按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股
权所对应出资额的相对比例承担相应的业绩补偿义务，并确定各自应补偿金额，
具体如下：
股权转让方 转让股权比例 转让出资额（万元） 补偿金额比例
和谐成长 12.75% 118.1041 21.25%
君临王座 10.08% 93.3977 16.80%
浩瀚无边 10.08% 93.3977 16.80%
崇德弘信 9.32% 86.3592 15.54%
天津面壁 3.59% 33.2810 5.99%
励鼎投资 3.43% 31.7591 5.71%
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5.45%
启明融信 2.26% 20.9081 3.76%
聚峰国开 1.44% 13.3703 2.41%
亿元宝通 1.24% 11.4619 2.06%
天津歌者 1.18% 10.9281 1.97%
上海锦旬 0.75% 6.9584 1.25%
启明融创 0.60% 5.5578 1.00%
合计 60.00% 555.7840 100.00%
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致
上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017 年
1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度 实际数 备考数 影响幅度
总资产 187,786.42 386,315.46 105.72% 85,748.68 285,271.51 232.68%
归属于上市
公司股东的 132,726.39 131,155.30 -1.18% 53,991.73 54,710.22 1.33%
所有者权益
营业收入 98,074.91 125,381.72 27.84% 164,639.99 222,836.67 35.35%
利润总额 8,271.85 11,999.25 45.06% 19,029.93 24,492.39 28.70%
归属于上市
公司股东的 6,503.38 9,213.80 41.68% 15,849.42 20,144.84 27.10%
净利润
基本每股收
0.26 0.37 42.31% 0.78 0.99 26.92%
益（元/股）
注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。上述备考
数据未考虑并购贷款利息的影响，下同。
本次交易完成后，2017 年末上市公司总资产规模大幅增加，2017 年度收入
规模和利润规模明显增加。
上市公司 2017 年度备考报表基本每股收益为 0.99 元/股，高于上市公司 2017
年度实际基本每股收益 0.78 元/股，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权
和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018 年 9 月 11 日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北
京茂思合计 60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》及与本次重组相关
的其他议案。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、上市公司的内部决策
2018 年 9 月 17 日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御
家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的
其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：御家汇
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导
关于所提供信息真
性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
承诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿
意就此承担个别和连带法律责任。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
关于合法合规及不 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
存在不得参与上市 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
公司重大资产重组 3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
情形的承诺函 侦查的情形。本公司最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
承诺主体：御家汇董事、监事、高级管理人员
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
实、准确、完整的 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意
就此承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在该
上市公司拥有权益的股份。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合规及不
3、本人最近 3 年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
存在不得参与上市
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
公司重大资产重组
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
情形的承诺函
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
承诺主体：持有公司股份的御家汇董事、监事、高级管理人员
关于不存在减持计 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺函 本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：御家汇董事、高级管理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
关于上市公司填补 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
回报措施能够得到 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全
切实履行的承诺函 力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：上市公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于所提供信息真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
实、准确、完整的
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
承诺函
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
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准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司/本人愿意就此承担个别和连带法律责任。
在本次交易完成后,本公司/本人仍为御家汇的控股股东/实际控制人，
现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并承诺
关于保持上市公司
如下：在本次交易完成后，保证御家汇在人员、资产、财务、机构及
独立性的承诺函
业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的
企业均未生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，
未直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业
务，也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益
的企业将不生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，
不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业
关于避免同业竞争 务，不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可
的承诺函 能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如御家汇进一步拓展其产品和业务范围，
本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与御家汇拓展后
的产品和业务相竞争；若与御家汇拓展后的产品和业务相竞争，本公
司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业
竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的
业务纳入御家汇经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向御家汇赔偿一切直接或间
接损失。
1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除御家汇以外的其他企业将尽量
避免与御家汇之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
关于减少与规范关 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
联交易的承诺函 易审批程序及信息披露义务，切实保护御家汇及中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证
券交易所有关规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》和《御家汇
股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用御家汇的资金
或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损御
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家汇及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与御家汇及其控股子公司进行交易，而给御家汇及其
控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
关于不存在减持计 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺函 本公司/本人不会减持所持上市公司股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
关于合法合规及不 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
存在不得参与上市 施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
公司重大资产重组 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
情形的承诺函 立案侦查的情形。本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的交易对方及其关联方出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：交易对方聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、和谐成长、
励鼎投资、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、启明融信、启明融创、上海锦旬
1、本企业保证在参与本次交易过程中，已向御家汇及其为本次交易而
聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不
关于提供信息真
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
实性、准确性和完
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的声明与承
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确
诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给御家汇或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定
的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受
关于资产权属的
让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
承诺函
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股
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权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设
定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在
任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至
该股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签
署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条
款。
5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情形。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
关于合法合规及 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
不存在不得参与 律处分、公开谴责等情况。
上市公司重大资 3、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
产重组情形的承 易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近
诺函 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业及本企业主要管理人员不
存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
1、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
关于不存在内幕
内幕交易的情形；
交易行为的承诺
2、本企业如违反上述承诺，将承担因此而给御家汇及其股东造成的直
函
接损失。
承诺主体：孟醒
1、除北京茂思及其下属子公司外，本人控制的其他企业均未从事与御
家汇及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。
关于避免同业竞 2、除间接持有北京茂思股权及在北京茂思任职外，本人及本人的其他
争的承诺函 关联方将避免以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与御家汇及
其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
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间接投资任何与御家汇及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体。
3、如本人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业现有主营
业务范围内的业务机会，本人控制的下属企业将把该等合作机会让予御
家汇及其控制的下属企业。
4、如果因违反上述承诺导致御家汇或其下属企业损失的，本人将全额
承担御家汇及其下属企业因此而遭受的全部损失。
本承诺自本人签字生效，一经作出不可撤销。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东御家投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司 60%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人戴跃锋已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司 60%股权注入上市公司，本次重组有
利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋及担任公司董事、监事、高级管
理人员的股东已就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承
诺。
公司控股股东御家投资及实际控制人戴跃锋承诺：“自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，御家投资及戴跃锋不会减持上市
公司股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股
份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次
拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上
市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司
股东大会审议。
十三、交易完成后的整合安排
股权交割日后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，以保证上市公司提
名的董事占董事会多数席位。
2018 年 12 月 31 日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经营。
股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公章管
理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理。
自 2019 年 1 月 1 日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的
公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务。
十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划
各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应
当不晚于 2020 年 6 月 30 日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简
称“第二步收购”），且各方应于 2020 年 9 月 30 日前完成第二步收购的股权交割。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
各方同意应尽最大努力采取必要措施在 2020 年 9 月 30 日前完成剩余股权的交
割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第
二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在 2020 年 9 月 30 日前完成
股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任。第二步收购
的前提条件如下：
（1）标的公司 2019 年度净利润不低于（含）6,000 万元；且
（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的
情形；且
（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作
价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019 年度净利润乘以
（×）估值倍数 20 乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述
约定，剩余股权交易作价应不低于 18.25 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总
股本的比例且不高于 26 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如
按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在 18.25 亿元乘以（×）剩余股
权占标的公司总股本的比例至 26 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的
比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，
第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任及减
值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）审批风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会
审议通过和国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。本次交易是否
能够获得上市公司股东大会审议通过和完成经营者集中审查存在不确定性，提请
广大投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有
可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据《资产购买协议》，御家汇将在满足约定条件的情况下，分期向交易对
方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，但是上市公司仍然存在
无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买
协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（四）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 102,000 万元人民币现金价款
以购买交易对方所持有的北京茂思 60%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集
资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融
资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满
足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发
生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有
所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响。提请广大投资者关
注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种
合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大
化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上
市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等
各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，
从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风
险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交
易对方承诺标的公司 2018 年净利润不低于 8,500.00 万元，并就实现业绩不足承
诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良
好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产
的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变
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化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实
现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益
进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估
报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产
为 19,433.97 万元，评估后标的公司 100%股权价值为 164,121.65 万元，评估增值
144,687.68 万元，增值率 744.51%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估
工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际
情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风
险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补
偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司
进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存
在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，同时本次
交易方案构成“一揽子”交易，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中
因本次收购将形成较大商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截
至 2018 年 6 月 30 日的商誉账面价值为 15.39 亿元（对应标的公司 100%的股权），
占上市公司截至 2018 年 6 月 30 日备考合并资产总额的比例为 39.84%。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致其未来经营状况远
未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）收购剩余股权相关风险
根据《资产购买协议》，若收购剩余股权的前提条件达成，上市公司应该不
晚于 2020 年 6 月 30 前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权，且各方应于
2020 年 9 月 30 日前完成第二步收购的股权交割，否则上市公司需要支付高额违
约金。同时《资产购买协议》对于剩余股权的价格计算方式和区间进行了明确约
定，交易对方无需对于 2019 年利润承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任。
上市公司可能存在届时因资金筹措无法履约的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）市场需求波动的风险
北京茂思主营业务为精油和化妆品的线上和线下销售，其发展前景有赖于我
国经济的稳定发展以及精油和化妆品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增
速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致精油和化妆品市场的
需求减少，进而对北京茂思的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
北京茂思主要从事精油和化妆品的线上和线下销售，随着我国精油和化妆品
市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，北京茂思的销售情况在近年来保持增
长。但与此同时，随着本土化妆品品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，化妆
品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，北京茂思旗下“阿芙”品牌为国内较为知
名的精油和化妆品品牌，并通过“线上+线下”融合销售方式提升销售收入。但
在行业竞争不断加剧的情况下，如果未来北京茂思不能采取有效手段应对，则可
能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
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（三）单一品牌销售集中风险
北京茂思旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，但在市场中知名度最高的为
“阿芙”品牌，报告期内，“阿芙”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入
比例很高，占比超过 99%。“阿芙”作为北京茂思的最重要品牌，如在未来运营
中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌
业绩下滑、公司盈利能力下降。
（四）线上销售平台集中风险
报告期内，北京茂思通过包括天猫（包括自营和分销）和淘宝平台（包括自
营和分销）产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为 55.63%、49.43%
和 38.88%，占比较高。尽管北京茂思积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内
各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但北京茂思的销售收入主
要来自天猫和淘宝平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来北京茂
思与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述
平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且北京茂思没能有效拓展新的销
售渠道，则北京茂思将面临经营业绩下滑的风险。
（五）线下业务拓展风险
北京茂思线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品及为终
端客户提供体验活动，截至报告期末，北京茂思共有自营专柜 96 家、经销商（加
盟）专柜 256 家。线下自营专柜的建设将为标的公司带来较高的成本与费用，若
未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的
风险。
为了保障加盟专柜的服务质量，北京茂思成立了线下销售部负责经销商的筛
选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，成立了零售管
理部和形象设计部门为经销商提供装修指导、培训和教学。未来在持续的线下业
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务开拓中，经销商加盟店逐年增加，可能出现个别经销商服务质量下降、给客户
带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意线下业
务拓展风险。
（六）商品质量控制风险
北京茂思所生产的产品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标
准以保证使用安全。北京茂思制定了一系列质量管理制度和质量控制标准，对产
品质量严格把控，并定期将产成品送至专业检测机构进行检测。但化妆品生产中
原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规
范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对北京茂思的投诉以及相关部
门对北京茂思的处罚。同时，北京茂思所生产的精油和化妆品面向广大消费群体，
在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对北
京茂思的投诉与诉讼，从而影响北京茂思的品牌形象和生产经营。
（七）外包生产风险
报告期内，北京茂思所销售的全部产品来自于外包生产，在外包生产过程中，
北京茂思实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由北京茂思直接指定，
并对成品进行抽检，但在外包生产过程中，北京茂思仍可能面临产品出现质量问
题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
外包生产模式下，北京茂思与加工商已签订保密协议，加工商对于产品配方
负有保密义务，但如加工商违反保密协议相关条款，可能会引发相关纠纷，进而
对北京茂思生产经营、品牌形象造成不利影响。
（八）房屋租赁风险
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思及其子公司承租的部分物业存在
租赁协议未办理备案登记、相关物业尚未取得房屋所有权证书或房屋权属证明等
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情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，可能导致北京茂思及其子
公司不能继续使用该租赁物业，将对北京茂思及其下属公司的资产及生产经营产
生一定影响。
此外，如果北京茂思及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新
的办公场所、商铺或仓库。虽然北京茂思及其子公司现有的办公场所、商铺及仓
库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风
险，从而影响北京茂思的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（九）政府补助不可持续的风险
报告期内，北京茂思政府补助金额占公司利润总额的比例分别为 11.38%、
17.29%和 30.83%，占比较高，若未来政府补助政策发生变化，则北京茂思财务
状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响，提请投资者注意政府补助不可持续
的相关风险。同时，根据《资产评估报告》，预测期内政府补助预测金额折现后
为 3,649.56 万元，占收益法评估值比重为 2.22%，虽然该政府补助预测具有政策
基础，但是存在政策变更无法实际取得政府补助的风险，提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请广大投资者关注相关风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）随着经济发展和人民生活水平的提升，精油和化妆品行业面临
良好的发展机遇
根据国家统计局统计，2017 年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396 元，
相比于 2016 年增长 8.27%；2017 年全国居民人均消费支出 18,322 元，比上年增
长 7.1%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均
GDP 超过 5,000 美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民生活水平
不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产品和化妆品等消费品的需求逐年上
升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发展机遇。同时，随着生活水平的提
高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油产品的认知不断加深，消费
者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油产品未来发展前景良好。
（二）新零售发展如火如荼，精油和化妆品行业面临新的零售业务形
态
近年来，国务院先后印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展
转型升级的意见》（国办发（2015）72 号）、《关于深入实施“互联网+流通”
行动计划的意见》（国办发（2016）24 号）、《关于推动实体零售创新转型的
意见》（国办发（2016）78 号）等一系列文件，以提高流通效率，释放消费潜
力，促进消费升级。以天猫为代表的新零售倡导线上、线下、物流三者融合发展，
充分利用互联网渠道零售新变革。新零售体现为商业模式上强调线上线下全渠道
融合；消费场景上集购物、餐饮、娱乐等多元业态于一体；运营方式上通过互联
网、通信技术重塑产业链结构实现智慧零售。新零售模式有望成为未来主流零售
业态，上市公司作为化妆品品牌商需要主动拥抱未来新零售，通过自主拓展或并
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购完善线上线下渠道，促使渠道之间相关融合，利用物联网、大数据等多种技术
丰富销售场景，满足销售者的多样化需求。
（三）上市公司与标的公司具有良好的产业协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、
彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售，
产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤及洗护为主，双
方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有
良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017 年度面膜类
产品销售占比超过 70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆
等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有
利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017 年度线上渠道销售
占比超过 95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017 年度线上渠道销售占比 70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门
店为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道
方面可以进行运营经验共享，共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，
线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利
于上市公司均衡线上线下发展，加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、
物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式
降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的
公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企
业运营成本。
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二、本次交易的目的
（一）加快上市公司业务扩张和主营业务发展，提升市场占有率
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动
态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌
发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式
实施多品牌计划，本次并购是上市公司既有发展战略的实践。
此次交易有利于上市公司进一步拓展产品品类，同时，在营销渠道建设方面，
上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，完善公司“线上线下相结合”的营
销策略，有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有利于公司构建多层次的
品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩
阵和产品体系，满足消费者日益多样化的需求，并提升市场占有率。同时，北京
茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持，为上市公
司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能
力增强。根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设 2017 年 1 月 1 日
本次交易已完成，2017 年度上市公司的基本每股收益将从 0.78 元/股提升至 0.99
元/股，提升了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争力，
有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权
和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018 年 9 月 11 日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北
京茂思合计 60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》
及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018 年 9 月 17 日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御
家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的
其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京
茂思 60%的股权，交易金额为 102,000 万元。支付明细如下：
交易对方 本次转让标的公司股权比例 转让出资额（万元） 交易价格（万元）
和谐成长 12.75% 118.1041 21,675.00
君临王座 10.08% 93.3977 17,140.77
浩瀚无边 10.08% 93.3977 17,140.77
崇德弘信 9.32% 86.3592 15,849.03
天津面壁 3.59% 33.281 6,107.89
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励鼎投资 3.43% 31.7591 5,828.57
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5,560.90
启明融信 2.26% 20.9081 3,837.15
聚峰国开 1.44% 13.3703 2,453.78
亿元宝通 1.24% 11.4619 2,103.55
天津歌者 1.18% 10.9281 2,005.57
上海锦旬 0.75% 6.9584 1,277.03
启明融创 0.60% 5.5578 1,019.99
合计 60.00% 555.7840 102,000.00
本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思 60%的股权，北京茂思将成为御家
汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017 年
1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度 实际数 备考数 影响幅度
总资产 187,786.42 386,315.46 105.72% 85,748.68 285,271.51 232.68%
归属于上市
公司股东的 132,726.39 131,155.30 -1.18% 53,991.73 54,710.22 1.33%
所有者权益
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业收入 98,074.91 125,381.72 27.84% 164,639.99 222,836.67 35.35%
利润总额 8,271.85 11,999.25 45.06% 19,029.93 24,492.39 28.70%
归属于上市
公司股东的 6,503.38 9,213.80 41.68% 15,849.42 20,144.84 27.10%
净利润
基本每股收
0.26 0.37 42.31% 0.78 0.99 26.92%
益（元/股）
注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。
本次交易完成后，2017 年末上市公司总资产规模大幅增加，2017 年度收入
规模和利润规模明显增加。
2017 年度上市公司基本每股收益为 0.78 元/股，上市公司 2017 年度备考报
表基本每股收益为 0.99 元/股，高于上市公司 2017 年度实际基本每股收益，盈利
能力大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
依据天职国际出具的 2017 年度审计报告以及交易各方签署的协议，御家汇
和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 北京茂思 60%股权 御家汇 占比
产重组
资产总额 102,000.00 85,748.68 118.95% 是
资产净额 102,000.00 53,991.73 188.92% 是
营业收入 58,196.68 164,639.99 35.35% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中 2017 年标
的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和 2017 年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产、
净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
七、本次交易不构成关联交易
42
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
43
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 御家汇股份有限公司
英文名称 Yujiahui Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300740
证券简称 御家汇
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9 栋 1 层 101 号
办公地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9 栋 1 层 101 号
注册资本 272,000,000 元人民币
法定代表人 戴跃锋
统一社会信用代码 914301000558312826
邮政编码 410006
联系电话 0731-85238868
传真 0731-82285158
公司网站 http：//www.yujiahui.com
计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算
机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零
售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监
经营范围 控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子
产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；
广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
御家汇系由其前身御家汇有限整体变更设立。御家汇有限成立于2012年11
月1日，由戴跃锋、御家投资、刘海浪、戴开波共同出资设立，成立时注册资本
为2,000万元。御家汇有限自2012年11月成立之后经历多次增资和股权变动。
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2016年8月27日，御家汇有限召开董事会，决定整体变更为“湖南御家汇科
技股份有限公司”。同日，御家汇有限全体股东共同签署了《湖南御家汇科技股
份有限公司发起人协议》，同意根据天职国际出具的“天职业字[2016]15063号”
《审计报告》，以截至2016年7月31日的净资产242,282,514.67元作为出资，按1：
0.247645的比例折为股份公司总股本6,000万股，每股面值1元，由各股东按原各
自出资比例持有，其余净资产182,282,514.67元计入资本公积。2016年9月21日，
长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核准御家汇有限整体变更为股份
有限公司，并核发了统一社会信用代码为914301000558312826的《营业执照》。
御家汇设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 御家投资 18,804,748 31.34%
2 汀汀咨询 8,730,000 14.55%
3 戴跃锋 7,566,002 12.61%
4 御投投资 4,767,259 7.95%
5 深创投 4,253,078 7.09%
6 刘海浪 3,380,078 5.63%
7 前海投资 2,964,000 4.94%
8 顺为资本 2,910,000 4.85%
9 方骅 1,552,000 2.59%
10 红土创投 1,417,691 2.36%
11 黄锦峰 1,020,738 1.70%
12 御投叁号 664,258 1.11%
13 戴开波 510,362 0.85%
14 御投贰号 474,932 0.79%
15 刘璐 291,000 0.49%
16 朱珊 170,124 0.28%
17 张虎儿 169,177 0.28%
18 王安全 136,072 0.23%
19 吴小瑾 116,400 0.19%
20 王歧钊 73,738 0.12%
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21 王思妮 28,343 0.05%
合 计 60,000,000 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2012 年 11 月，御家汇有限成立
2012 年 10 月 20 日，戴跃锋、御家投资、刘海浪和戴开波 4 名股东一致决
定，共同出资成立湖南御家汇化妆品有限公司。注册资本为 20,000,000 元，其中
戴跃锋出资 15,320,000 元，御家投资出资 3,320,000 元，刘海浪出资 1,120,000 元，
戴开波出资 240,000 元，全部以货币出资。全体股东约定首次缴纳出资额为
4,000,000 元。
2012 年 11 月 1 日，长沙市工商行政管理局核准公司设立登记并核发注册号
为 430193000048060 的《企业法人营业执照》。
设立时，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 戴跃锋 15,320,000.00 3,064,000.00 76.60%
2 御家投资 3,320,000.00 664,000.00 16.60%
3 刘海浪 1,120,000.00 224,000.00 5.60%
4 戴开波 240,000.00 48,000.00 1.20%
合 计 20,000,000.00 4,000,000.00 100.00%
2、2012 年 12 月，第二期出资
2012 年 12 月 19 日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定公司实收
资本由 4,000,000 元增至 10,000,000 元。本次新增实收资本 6,000,000 元，其中戴
跃锋缴纳 4,596,000 元，御家投资缴纳 996,000 元，刘海浪缴纳 336,000 元，戴开
波缴纳 72,000 元，出资方式为货币。
本次增加实收资本后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 戴跃锋 15,320,000.00 7,660,000.00 76.60%
2 御家投资 3,320,000.00 1,660,000.00 16.60%
3 刘海浪 1,120,000.00 560,000.00 5.60%
4 戴开波 240,000.00 120,000.00 1.20%
合 计 20,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
3、2013 年 3 月，第三期出资
2013 年 3 月 26 日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定公司实收资
本由 10,000,000 元增加至 20,000,000 元。本期新增实收资本 10,000,000 元，其中
戴跃锋缴纳 7,660,000 元，御家投资缴纳 1,660,000 元，刘海浪缴纳 560,000 元，
戴开波缴纳 120,000 元，出资方式为货币。
本次增加实收资本后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 戴跃锋 15,320,000.00 15,320,000.00 76.60%
2 御家投资 3,320,000.00 3,320,000.00 16.60%
3 刘海浪 1,120,000.00 1,120,000.00 5.60%
4 戴开波 240,000.00 240,000.00 1.20%
合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00%
4、2013 年 4 月，第一次增资
2013 年 4 月 2 日，御家汇有限及原股东与深创投、红土创投签订《增资合
同书》，深创投和红土创投共向御家汇有限投资 12,000,000 元，取得御家汇有限
注册资本 10%的股权。本次增资后，公司注册资本变更为人民币 22,222,222 元。
2013 年 4 月 16 日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意本次增
资扩股。
本次增资完成后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 戴跃锋 15,320,000.00 68.94%
2 御家投资 3,320,000.00 14.94%
3 深创投 1,666,667.00 7.50%
4 刘海浪 1,120,000.00 5.04%
5 红土创投 555,555.00 2.50%
6 戴开波 240,000.00 1.08%
合 计 22,222,222.00 100.00%
5、2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 8 日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意戴跃锋
将所持有的 4.96%的股权（对应的出资额 1,102,222 元）以 1,102,222 元价格转让
给刘海浪，其他股东放弃优先受让权。
2014 年 8 月 8 日，戴跃锋与刘海浪签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 戴跃锋 14,217,778.00 63.98%
2 御家投资 3,320,000.00 14.94%
3 刘海浪 2,222,222.00 10.00%
4 深创投 1,666,667.00 7.50%
5 红土创投 555,555.00 2.50%
6 戴开波 240,000.00 1.08%
合 计 22,222,222.00 100.00%
6、2014 年 10 月，第二次股权转让暨第一次更名
2014 年 10 月 17 日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意股东
戴跃锋将其所持有公司 2.69%的股权（对应的出资额 598,533 元）作价 1,538,892
元转让给御投投资；将其所持有公司 0.10%的股权（对应的出资额 22,667 元）作
价 122,400 元转让给张虎儿；将其所持有公司 0.09%的股权（对应的出资额 20,000
元）作价 108,000 元转让给朱珊，公司其他股东放弃优先受让权。同意公司名称
48
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变更为：湖南御家汇科技有限公司。
2014 年 10 月 17 日，戴跃锋分别与御投投资、张虎儿、朱珊签署了《股权
转让协议》。
本次股权转让完成后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 戴跃锋 13,576,578.00 61.09%
2 御家投资 3,320,000.00 14.94%
3 刘海浪 2,222,222.00 10.00%
4 深创投 1,666,667.00 7.50%
5 御投投资 598,533.00 2.69%
6 红土创投 555,555.00 2.50%
7 戴开波 240,000.00 1.08%
8 张虎儿 22,667.00 0.10%
9 朱珊 20,000.00 0.09%
合 计 22,222,222.00 100.00%
7、2014 年 12 月，第三次股权转让暨第二次增资
2014 年 12 月 10 日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致同意股东刘海
浪将其所持有的 2.50%股权（对应的出资额 555,555 元）作价 15,000,000 元转让
给顺为资本，其他股东放弃优先受让权。股权转让后公司类型变为有限责任公司
（台港澳与境内合资）。
2014 年 12 月 10 日，御家汇有限、顺为资本、戴跃锋、刘海浪共同签署《股
权转让协议》。
2014 年 12 月 10 日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致同意公司增资
扩股，注册资本由 22,222,222 元变更为 22,807,017.89 元，增加的 584,795.89 元
注册资本由顺为资本认缴。
2014 年 12 月 10 日，顺为资本与御家汇有限及原股东签署了《增资协议》。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经过上述变更后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 戴跃锋 13,576,578.00 59.53%
2 御家投资 3,320,000.00 14.56%
3 刘海浪 1,666,667.00 7.31%
4 深创投 1,666,667.00 7.31%
5 顺为资本 1,140,350.89 5.00%
6 御投投资 598,533.00 2.62%
7 红土创投 555,555.00 2.43%
8 戴开波 240,000.00 1.05%
9 张虎儿 22,667.00 0.10%
10 朱珊 20,000.00 0.09%
合 计 22,807,017.89 100.00%
8、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 24 日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致同意股东戴跃
锋将其所持有公司 17.75%的股权（对应的出资额 4,049,076 元）作价 1 元转让给
御家投资；将其所持有公司 15%的股权（对应的出资额 3,421,053 元）作价 1 元
转让汀汀咨询；将其所持有公司 5.8%的股权（对应的出资额 1,322,951 元）作价
29,314,155 元转让给御投投资；将其所持有公司 0.82%的股权（对应的出资额
186,113 元）作价 3,888,123 元转让给御投贰号；将其所持有公司 1.14%的股权（对
应的出资额 260,305 元）作价 10,439,459 元转让给御投叁号；将其所持有公司
0.20%的股权（对应的出资额 46,667 元）作价 252,000 元转让给朱珊；将所其持
有公司 0.19%的股权（对应的出资额 43,629 元）作价 235,600 元转让给张虎儿；
将其所持有公司 1.75%的股权（对应的出资额 400,000 元）作价 2,160,000 元转让
给黄锦峰；将其所持有公司 1.67%的股权（对应的出资额 380,117 元）作价
10,166,949 元转让给方骅；将所其持有公司 0.2%的股权（对应的出资额 45,614
元）作价 1,500,064 元转让给吴小瑾。一致同意股东刘海浪将其所持有公司 1%
的股权（对应的出资额 228,070 元）作价 7,000,000 元转让给方骅。其他股东放
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
弃优先受让权。
2015 年 12 月 24 日，戴跃锋分别与御家投资、汀汀咨询、御投投资、御投
贰号、御投叁号、朱珊、张虎儿、黄锦峰、方骅、吴小瑾签署了《股权转让协议》，
刘海浪与方骅签署了《股权转让协议》。
经过上述变更，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 御家投资 7,369,076.00 32.31%
2 戴跃锋 3,421,053.00 15.00%
3 汀汀咨询 3,421,053.00 15.00%
4 御投投资 1,921,484.00 8.42%
5 深创投 1,666,667.00 7.31%
6 刘海浪 1,438,597.00 6.31%
7 顺为资本 1,140,350.89 5.00%
8 方骅 608,187.00 2.67%
9 红土创投 555,555.00 2.43%
10 黄锦峰 400,000.00 1.75%
11 御投叁号 260,305.00 1.14%
12 戴开波 240,000.00 1.05%
13 御投贰号 186,113.00 0.82%
14 张虎儿 66,296.00 0.29%
15 朱珊 66,667.00 0.29%
16 吴小瑾 45,614.00 0.20%
合 计 22,807,017.89 100.00%
9、2016 年 7 月，第五次股权转让暨第三次增资
2016 年 6 月 28 日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致决定同意股东刘
海浪将其所持公司 0.5%的股权（对应出资额人民币 114,035 元）无偿转让给刘璐；
股东戴跃锋将其所持有公司 2%的股权（对应的出资额 456,140 元）作价 70,000,000
51
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
元转让给前海投资；股东戴开波将其所持有公司 0.1267%的股权（对应出资额
28,896 元）无偿转让给王歧钊，将其所持有公司 0.0487%的股权（对应出资额
11,107 元）无偿转让给王思妮；股东御投投资将其所持有公司 0.2338%的股权（对
应出资额 53,323 元）作价 288,000 万转让给王安全；其他股东放弃优先受让权；
同意前海投资新增投资 108,247,423 元，取得公司 3%的股权；公司注册资本变更
为 23,512,390 元。
2016 年 4 月 18 日，刘海浪和刘璐签署了《股权转让协议》。
2016 年 6 月 28 日，戴开波与王歧钊、王思妮签署了《股权转让协议》，御
投投资与王安全签署了《股权转让协议》，戴跃锋和前海投资签署了《股权转让
合同》，御家汇有限及全体股东与前海投资签署了《增资合同书》。
经过上述变更，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 御家投资 7,369,076.00 31.34%
2 汀汀咨询 3,421,053.00 14.55%
3 戴跃锋 2,964,913.00 12.61%
4 御投投资 1,868,161.00 7.95%
5 深创投 1,666,667.00 7.09%
6 刘海浪 1,324,562.00 5.63%
7 前海投资 1,161,512.00 4.94%
8 顺为资本 1,140,350.89 4.85%
9 方骅 608,187.00 2.59%
10 红土创投 555,555.00 2.36%
11 黄锦峰 400,000.00 1.70%
12 御投叁号 260,305.00 1.11%
13 戴开波 199,997.00 0.85%
14 御投贰号 186,113.00 0.79%
52
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
15 刘璐 114,035.00 0.49%
16 朱珊 66,667.00 0.28%
17 张虎儿 66,296.00 0.28%
18 王安全 53,323.00 0.23%
19 吴小瑾 45,614.00 0.19%
20 王歧钊 28,896.00 0.12%
21 王思妮 11,107.00 0.05%
合计 23,512,390.00 100.00%
10、2016 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 8 月 27 日，御家汇有限召开董事会，决定整体变更为“湖南御家汇
科技股份有限公司”，御家汇有限全体股东共同签署了《湖南御家汇科技股份有
限公司发起人协议》，同意根据天职国际出具的“天职业字[2016]15063 号”《审
计报告》，以截至 2016 年 7 月 31 日的净资产 242,282,514.67 元作为出资，按 1：
0.247645 的比例折为股份公司总股本 60,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按
原各自出资比例持有，其余净资产 182,282,514.67 元计入资本公积。
2016 年 9 月 10 日，沃克森出具沃克森评字（2016 第 0921 号）《湖南御家汇
科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，御家汇有限经评估的净
资产值为 38,145.52 万元。
2016 年 9 月 12 日，御家汇召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过《湖南御家汇科技股份有限公司章程》及三会议事规则等议案，选举了
公司董事、监事。
2016 年 9 月 12 日，天职国际出具了编号为天职验字（2016）16342 号的《验
资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了验证。
股份公司成立时，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
53
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 御家投资 18,804,748 31.34%
2 汀汀咨询 8,730,000 14.55%
3 戴跃锋 7,566,002 12.61%
4 御投投资 4,767,259 7.95%
5 深创投 4,253,078 7.09%
6 刘海浪 3,380,078 5.63%
7 前海投资 2,964,000 4.94%
8 顺为资本 2,910,000 4.85%
9 方骅 1,552,000 2.59%
10 红土创投 1,417,691 2.36%
11 黄锦峰 1,020,738 1.70%
12 御投叁号 664,258 1.11%
13 戴开波 510,362 0.85%
14 御投贰号 474,932 0.79%
15 刘璐 291,000 0.48%
16 朱珊 170,124 0.28%
17 张虎儿 169,177 0.28%
18 王安全 136,072 0.23%
19 吴小瑾 116,400 0.19%
20 王歧钊 73,738 0.12%
21 王思妮 28,343 0.05%
合计 60,000,000 100.00%
11、2016 年 12 月，资本公积转增股本
2016 年 11 月 20 日，御家汇召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以总股本 6,000 万股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 6,000 万股。转增完成后，公
司总股本由 6,000 万股变更为 12,000 万股，注册资本由 6,000 万元人民币变更为
54
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
12,000 万元人民币。
2016 年 12 月 5 日，御家汇召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于资本公积转增股本的议案》。
2016 年 12 月 12 日，天职国际出具了编号为天职验字[2016]18036 号的《验
资报告》，对本次新增股本进行了验证。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 御家投资 37,609,496 31.34%
2 汀汀咨询 17,460,000 14.55%
3 戴跃锋 15,132,004 12.61%
4 御投投资 9,534,518 7.95%
5 深创投 8,506,156 7.09%
6 刘海浪 6,760,156 5.63%
7 前海投资 5,928,000 4.94%
8 顺为资本 5,820,000 4.85%
9 方骅 3,104,000 2.59%
10 红土创投 2,835,382 2.36%
11 黄锦峰 2,041,476 1.70%
12 御投叁号 1,328516 1.11%
13 戴开波 1,020724 0.85%
14 御投贰号 949,864 0.79%
15 刘璐 582,000 0.48%
16 朱珊 340,248 0.28%
17 张虎儿 338,354 0.28%
18 王安全 272,144 0.23%
19 吴小瑾 232,800 0.19%
20 王歧钊 147,476 0.12%
55
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
21 王思妮 56,686 0.05%
合计 120,000,000 100.00%
12、2017 年 2 月，公司名称变更
2017 年 1 月 19 日，御家汇召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过
了《关于审议公司名称变更的议案》，同意公司名称由“湖南御家汇科技股份有
限公司”变更为“御家汇股份有限公司”。
2017 年 2 月 3 日，御家汇召开 2017 年度第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于审议公司名称变更的议案》。
2017 年 2 月 4 日，公司完成了本次更名的工商变更登记。长沙市工商局高
新分局换发了统一社会信用代码为 914301000558312826 的《营业执照》。
13、2017 年 8 月，第 6 次股权转让
2017 年 8 月 31 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2017）湘 0104 民
初 4301 号《民事调解书》，在岳麓区人民法院的调解下，刘海浪将其持有的御家
汇 1%的股份作为夫妻共同财产分配给袁昭玲。
本次股份转让完成后，御家汇的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 御家投资 37,609,496 31.34%
2 汀汀咨询 17,460,000 14.55%
3 戴跃锋 15,132,004 12.61%
4 御投投资 9,534,518 7.95%
5 深创投 8,506,156 7.09%
6 前海投资 5,928,000 4.94%
7 顺为资本 5,820,000 4.85%
8 刘海浪 5,560,156 4.63%
9 方骅 3,104,000 2.59%
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
10 红土创投 2,835,382 2.36%
11 黄锦峰 2,041,476 1.70%
12 御投叁号 1,328,516 1.11%
13 袁昭玲 1,200,000 1.00%
14 戴开波 1,020,724 0.85%
15 御投贰号 949,864 0.79%
16 刘璐 582,000 0.49%
17 朱珊 340,248 0.28%
18 张虎儿 338,354 0.28%
19 王安全 272,144 0.23%
20 吴小瑾 232,800 0.19%
21 王歧钊 147,476 0.12%
22 王思妮 56,686 0.05%
合计 120,000,000 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
2018年1月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准御家汇股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163号）核准，公司首次向社会
公开发行不超过人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行
价为21.23元。本次发行股票数量占发行后总股本的比例为25.00%。经深交所《关
于御家汇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上2018
第67号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所创业板上市，股票简
称“御家汇”，股票代码“300740”，御家汇公开发行的股票于2018年2月8日在
深交所上市交易。
（四）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
57
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018年4月13日，经2017年年度股东大会审议通过，御家汇以2017年年末总
股本160,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，同时，每
10股派送现金股利4.00元人民币，转增后御家汇股本总额增至272,000,000股。
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 湖南御家投资管理有限公司 63,936,143 23.51%
2 长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 29,682,000 10.91%
3 戴跃锋 25,724,407 9.46%
4 长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙） 16,208,681 5.96%
5 深圳市创新投资集团有限公司 14,460,465 5.32%
6 前海股权投资基金（有限合伙） 10,077,600 3.71%
7 Shunwei Ventures（Hong Kong） Limited 9,894,000 3.64%
8 刘海浪 9,452,265 3.48%
9 方骅 5,276,800 1.94%
10 深圳市红土生物创业投资有限公司 4,820,149 1.77%
合计 189,532,510 69.68%
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变动。上市公司自上市以来控股
股东和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
为。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为御家投资，持有上市公司
63,936,143 股股份，占上市公司股本总额的 23.51%。
58
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
御家投资基本信息如下：
公司名称 湖南御家投资管理有限公司
成立日期 2012 年 9 月 14 日
长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3 楼
注册地址
321 室
长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3 楼
办公地址
321 室
注册资本 300 万元
法定代表人 戴跃锋
统一社会信用代码 91430100053873446T
投资管理服务，投资咨询服务；（以上经营项目不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商
经营范围
务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
戴跃锋先生直接持有公司 25,724,407 股股份，并通过御家投资、汀汀咨询间
接控制公司 93,619,143 股股份，合计共控制上市公司 119,342,550 股股份，股份
占比为 43.88%，系公司的实际控制人。
戴跃锋基本信息如下：
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
戴跃锋 中国 否
主要职业及职务 2012 年 11 月至今担任公司董事长、总经理
控股的其他境内外上市公司情况 无
六、主营业务发展情况
御家汇是一家以自主品牌为核心、依托互联网电子商务进行销售的“互联网
+护肤品”企业。公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品牌主
要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，产品种类包括
护肤品、彩妆等，其中以面膜类（护肤品品类之一）为主。公司主要通过互联网
销售产品，与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系。
同时，公司积极拓展线下布局，线上线下全渠道融合加速发展。
59
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司最近三年一期的主营业务收入分产品构成如下表：
单位：万元
主营业务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贴式面膜 62,153.56 63.83% 113,985.79 69.50% 92,230.32 78.89% 58,111.45 75.84%
非贴式面膜 4,633.67 4.76% 11,103.95 6.77% 8,165.21 6.98% 6,435.62 8.40%
水乳膏霜 30,115.81 30.93% 38,201.64 23.29% 15,555.45 13.30% 11,004.95 14.36%
其他 474.37 0.49% 717.10 0.44% 964.39 0.82% 1,073.83 1.40%
合计 97,377.41 100.00% 164,008.48 100.00% 116,915.37 100.00% 76,625.84 100.00%
七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告及 2018 年 1-6 月未
经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/日期 2018 年6 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
资产总额 187,786.42 85,748.68 69,441.59 48,860.60
负债总额 55,074.43 31,683.67 32,022.44 31,438.41
所有者权益 132,711.99 54,065.01 37,419.14 17,422.19
归属于上市公司股
132,726.39 53,991.73 37,102.06 17,213.64
东的所有者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 4.88 4.50 3.09 -
/股）
资产负债率 29.33% 36.95% 46.11% 64.34%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 98,074.91 164,639.99 117,089.27 76,872.25
60
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
毛利率 53.77% 52.63% 53.18% 55.11%
营业利润 8,281.99 16,235.70 7,456.31 7,974.91
利润总额 8,271.85 19,029.93 9,531.61 8,202.42
净利润 6,414.72 15,817.70 7,259.48 5,298.96
其中：归属于上市公司
6,503.38 15,849.42 7,377.08 5,314.77
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 1.32 0.62 -
加权平均净资产收益率 5.97% 34.43% 27.59% 41.75%
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,902.16 17,341.76 -7,341.66 5,484.63
投资活动产生的现金流量净额 -76,681.10 -6,646.71 -1,395.05 -6,766.26
筹资活动产生的现金流量净额 71,493.69 -2,773.73 15,135.52 5,259.84
现金及现金等价物净增加额 6,791.44 7,441.98 6,574.12 4,032.24
每股经营活动产生的现金流量
0.44 1.45 -0.61 -
净额（元/股）
八、上市公司的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系北京茂思的股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、
永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）、永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）、
永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）、天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）、
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、天津恒纪元企业管理咨询中心（有限
合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、永州市聚峰国开电子商
务中心（有限合伙）、永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）、天津歌者企业
管理咨询中心（有限合伙）、上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）、苏州工业园
区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）和谐成长
1、基本情况
企业名称 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
执行事务合伙人 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
认缴出资额 673,300 万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EE600Q
成立日期 2016 年 10 月 18 日
项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等
金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、资产管理
（不含国有资产等国家专项规定的资产）。
2、历史沿革
62
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 10 月，北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）和北京和谐爱奇投资中
心（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立和谐成长，所有合伙人认缴出资额
1,000 万元。经全体合伙人协商一致，同意北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
和谐成长设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
北京和谐欣荣投资
1 普通合伙人 30.00 3.00%
中心（有限合伙）
北京和谐爱奇投资
2 有限合伙人 970.00 97.00%
中心（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
2016 年 10 月，和谐成长全体合伙人一致同意有限合伙人北京和谐爱奇投资
中心（有限合伙）将其持有和谐成长 970.00 万元合伙份额分别转让给义乌市金
融控股有限公司；同意合伙人认缴出资总额由 1,000 万元变更为 154,639.18 万元，
其中有限合伙人义乌市金融控股有限公司增加认缴出资 149,030.00 万元，普通合
伙人北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）增加认缴出资 4,609.18 万元。
本次变更后，和谐成长合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
北京和谐欣荣投资
1 普通合伙人 4,639.18 3.00%
中心（有限合伙）
义乌市金融控股有
2 有限合伙人 150,000.00 97.00%
限公司
合计 154,639.18 100.00%
2018 年 4 月，和谐成长全体合伙人一致同意同意合伙人认缴出资总额由
154,639.18 万元变更为 673,300.00 万元，同意普通合伙人北京和谐欣荣投资中心
（有限合伙）增加认缴出资 15,560.82 万元，新增有限合伙人天津天保控股有限
公司认缴出资 120,000 万元，新增有限合伙人杭州市金融投资集团有限公司认缴
出资 10,000 万元，新增有限合伙人湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有
限合伙）认缴出资 100,000 万元，新增有限合伙人佛山市创新创业产业引导经济
63
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
投资有限公司认缴出资 10,000 万元，新增有限合伙人义乌市稠合投资管理合伙
企业（有限合伙）认缴出资 3,100 万元，新增有限合伙人中国科学院控股有限公
司认缴出资 20,000 万元，新增有限合伙人全国社会保障基金理事会认缴出资
240,000 万元。
本次变更后，和谐成长合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 有限合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占总出资额比例
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 240,000.00 35.65%
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 150,000.00 22.28%
3 天津天保控股有限公司 有限合伙人 120,000.00 17.82%
4 湖北省长江经济带引导基
有限合伙人 100,000.00 14.85%
金合伙企业（有限合伙）
5 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 2.97%
6 佛山市创新创业产业引导
有限合伙人 10,000.00 1.49%
基金投资有限公司
7 杭州市金融投资集团有限
有限合伙人 10,000.00 1.49%
公司
8 义乌市稠合投资管理合伙
有限合伙人 3,100.00 0.46%
企业（有限合伙）
9 北京和谐欣荣投资中心
普通合伙人 20,200.00 3.00%
（有限合伙）
合计 673,300.00 100.00%
3、主要业务发展情况
和谐成长主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 461,403.71 13,1114.00
净资产 461,358.04 130,961.47
营业收入 105,607.26 104.45
净利润 92,246.67 -1,203.63
64
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣
荣投资中心（有限合伙），股权及控制关系如下：
牛奎光 林栋梁 杨飞 王静波
25.50% 25.00% 25.00% 24.50%
西藏爱 和谐天
奇惠德 明投资
创业投 管理
资管理 （北
有限公 京）有
司 限公司
99.90% 0.10%
湖北省 佛山市 义乌市
长江经 北京和
创新创 杭州市 稠合投
全国社 义乌市 天津天 济带引 谐欣荣 中国科
业产业 金融投 资管理
会保障 金融控 保控股 导基金 投资中 学院控
引导基 资集团 合伙企
基金理 股有限 有限公 合伙企 心（有 股有限
业（有 金投资 有限公 业（有
事会 公司 司 限合 公司
限合 有限公 司 限合
伙）
伙） 司 伙）
35.65% 22.28% 17.82% 14.85% 3.00% 2.97% 1.49% 1.49% 0.46%
和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐成长除持有北京茂思 21.25%的股权
外，其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 出资比例
1 上海翀佰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.99%
2 上海成誉信息技术合伙企业（有限合伙） 49.99%
3 江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司 14.41%
4 西藏帝亚一维新能源汽车有限公司 10.00%
5 360 企业安全技术（北京）集团有限公司 1.23%
6 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙） 41.93%
7 珠海安英投资企业（有限合伙） 55.95%
65
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 出资比例
8 深圳品生医学研究所有限公司 10.00%
9 北京五星融诚科技有限责任公司 40.89%
10 深圳街电科技有限公司 4.40%
11 氪空间（北京）信息技术有限公司 20.23%
12 果麦文化传媒股份有限公司 5.71%
13 安克创新科技股份有限公司 4.20%
14 上海腾瑞制药有限公司 5.94%
16 重庆易宠科技有限公司 19.46%
17 北京梆梆安全科技有限公司 6.01%
18 阿尔特汽车技术股份有限公司 2.69%
19 Cyber Tycoon Limited 100.00%
20 苏州叠纸网络科技股份有限公司 19.47%
21 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 15.00%
22 诺思格（北京）医药科技股份有限公司 6.67%
23 安徽生鲜传奇商业有限公司 6.71%
7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐成长的合伙人及其出资情况如下：
序号 有限合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占总出资额比例
1 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 240,000.00 35.65%
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 150,000.00 22.28%
3 天津天保控股有限公司 有限合伙人 120,000.00 17.82%
4 湖北省长江经济带引导基
有限合伙人 100,000.00 14.85%
金合伙企业（有限合伙）
5 中国科学院控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 2.97%
6 佛山市创新创业产业引导
有限合伙人 10,000.00 1.49%
基金投资有限公司
7 杭州市金融投资集团有限
有限合伙人 10,000.00 1.49%
公司
8 义乌市稠合投资管理合伙
有限合伙人 3,100.00 0.46%
企业（有限合伙）
9 北 京 和 谐 欣 荣 投 资 中 心 普通合伙人 20,200.00 3.00%
66
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（有限合伙）
合计 673,300.00 100.00%
（1）北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）穿透情况
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 有限合伙人
2 和谐天明投资管理（北京）有限公司 普通合伙人
（2）义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况
义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 周冀 有限合伙人
2 罗姣青 有限合伙人
3 戴肇辉 有限合伙人
4 黄子恒 有限合伙人
5 陈伟 有限合伙人
6 盛依群 有限合伙人
7 刁孟元 有限合伙人
8 陈嫣 有限合伙人
9 毛丽珍 有限合伙人
10 虞修星 有限合伙人
11 吴晓松 有限合伙人
12 闫宪斌 有限合伙人
13 潘九生 有限合伙人
14 刘丹 有限合伙人
15 义乌市易富力合资本管理有限公司 普通合伙人
（3）湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）穿透情况
湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
67
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1 湖北省长江产业投资集团有限公司 有限合伙人
2 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 普通合伙人
（二）君临王座
1、基本情况
企业名称 永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路 220 号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,540.00 万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9HB6F
成立日期 2018 年 7 月 5 日
企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、
期货信息）、旅游（不的从事旅行社业务）、房地产（不得从事经纪）、
职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关
经营范围 活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；
展览展示、电子商务、市场调查；电子商务平台；商贸；文具用品、
电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 7 月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立君临王
座，所有合伙人认缴出资额 1,540 万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米
担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
君临王座设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京波米化妆品有限公司 普通合伙人 1.54 0.10%
2 孟醒 有限合伙人 770.00 50.00%
3 李素芳 有限合伙人 768.46 49.90%
合计 1,540.00 100.00%
君临王座设立以来，出资额、出资结构未发生变化。
68
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、主要业务发展状况
君临王座除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
君临王座于 2018 年 7 月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，君临王座产权控制关系具体如下：
100.00%
孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
50.00% 49.90% 0.10%
永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，君临王座除持有北京茂思 10.08%的股权
外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
君临王座成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的主
要情况如下：
（1）基本情况
名称 北京波米化妆品有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 64 幢 005
法定代表人 孟醒
注册资本 400.00 万元人民币
成立日期 2016 年 7 月 19 日
统一社会信用代码 91110105MA00714N1W
69
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
销售化妆品、日用品、工艺品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、
五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、
装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演
经营范围 出）；承办展览展示活动；企业策划；电脑图文设计、制作；市场调
查；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
2012 年 6 月，孟醒作为唯一股东出资成立北京波米化妆品有限公司。注册
资本为 4,000,000 元，全部以货币出资。2012 年 7 月，北京市市工商行政管理局
核准公司设立登记并核发注册号为 91110105MA00714N1W 的《企业法人营业执
照》。
北京波米设立后，注册资本、股权结构未发生变化。
（3）主要业务发展状况
北京波米主营业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 2,553.68 2,681.32
净资产 2,553.42 2,680.82
营业收入 0.00 0.00
净利润 -127.39 2,280.82
注：上述数据未经审计。
（5）控股股东和实际控制人情况
北京波米为自然人独资公司，唯一股东为自然人孟醒，其基本情况如下：
姓名 孟醒
性别 男
国籍 中国
70
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
身份证号 110105197403******
住所 北京市朝阳区柳芳北里******
通讯地址 北京市朝阳区柳芳北里******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（6）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京波米主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资比例
1 成都果小美网络科技有限公司 0.69%
2 永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙） 0.10%
3 永州市国开嘉和企业管理中心（有限合伙） 0.10%
4 永州市君临王座企业管理中心（有限合伙） 0.10%
5 永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙） 0.10%
6 永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙） 0.10%
（三）浩瀚无边
1、基本情况
企业名称 永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路 220 号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,540.00 万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9KN3W
成立日期 2018 年 7 月 5 日
商贸服务；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联
网批发、日化产品销售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、
经济信息（不含金融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业
经营范围 务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、
公关活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、
制作；展览展示、电子商务、市场调查。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
71
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、历史沿革
2018 年 7 月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立浩瀚无
边，所有合伙人认缴出资额 1,540 万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米
担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
浩瀚无边设立时，合伙人及其出资额和出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京波米化妆品有限公司 普通合伙人 1.54 0.10%
2 孟醒 有限合伙人 770.00 50.00%
3 李素芳 有限合伙人 768.46 49.90%
合计 1540.00 100.00%
浩瀚无边设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
浩瀚无边除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
浩瀚无边于 2018 年 7 月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，浩瀚无边产权控制关系具体如下：
100.00%
孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
50.00% 49.90% 0.10%
永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
72
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，浩瀚无边除持有北京茂思 10.08%股权外，
未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
浩瀚无边成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情
况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（四）崇德弘信
1、基本情况
企业名称 永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路 220 号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,320.00 万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9KQ8E
成立日期 2018 年 7 月 5 日
商贸服务，文具用品、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销
售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金
融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得
经营范围
从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；
会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；展览展示。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 7 月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立崇德弘
信，所有合伙人认缴出资额 1,320.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波
米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
崇德弘信设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京波米化妆品有限公司 普通合伙人 1.32 0.10%
73
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2 孟醒 有限合伙人 660.00 50.00%
3 李素芳 有限合伙人 658.68 49.90%
合计 1,320.00 100.00%
崇德弘信设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
崇德弘信除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
崇德弘信于 2018 年 7 月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，崇德弘信产权控制关系具体如下：
100.00%
孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
50.00% 49.90% 0.10%
永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，崇德弘信除持有北京茂思 9.32%的股权
外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
崇德弘信成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情
况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（五）天津面壁
1、基本情况
74
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业名称 天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道 18 号 550 室-24（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
认缴出资额 58.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNBW5M
成立日期 2016 年 8 月 10 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、历史沿革
2016 年 8 月，田晖等 19 名自然人签署合伙协议共同发起设立天津面壁，所
有合伙人认缴出资额 58.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合
伙人（执行事务合伙人）。
天津面壁设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田晖 普通合伙人 50.40 86.90%
2 王全巍 有限合伙人 1.15 1.98%
3 丰一斯 有限合伙人 1.04 1.79%
4 周莹 有限合伙人 0.58 1.00%
5 赵威 有限合伙人 0.58 1.00%
6 何叙海 有限合伙人 0.58 1.00%
7 陈津京 有限合伙人 0.58 1.00%
8 果晓龙 有限合伙人 0.58 1.00%
9 周玉娇 有限合伙人 0.29 0.50%
10 崔双 有限合伙人 0.29 0.50%
11 王立言 有限合伙人 0.29 0.50%
12 赵继儒 有限合伙人 0.23 0.40%
13 周超 有限合伙人 0.29 0.50%
14 石晶晶 有限合伙人 0.22 0.38%
15 赵沛萱 有限合伙人 0.22 0.38%
16 刘茂才 有限合伙人 0.17 0.29%
75
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
17 王洁玉 有限合伙人 0.17 0.29%
18 田春 有限合伙人 0.17 0.29%
19 杨利丽 有限合伙人 0.17 0.29%
合计 58.00 100.00%
2018 年 3 月 28 日，天津面壁召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由
田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，有限合伙人周超将其分别持有天
津面壁 0.06 万元和 0.01 万元的合伙份额转让给田晖和天津歌面滚雪球信息技术
有限公司。本次变更后，天津面壁合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田晖 有限合伙人 50.46 87.00%
2 王全巍 有限合伙人 1.15 1.98%
3 丰一斯 有限合伙人 1.04 1.79%
4 周莹 有限合伙人 0.58 1.00%
5 赵威 有限合伙人 0.58 1.00%
6 何叙海 有限合伙人 0.58 1.00%
7 陈津京 有限合伙人 0.58 1.00%
8 果晓龙 有限合伙人 0.58 1.00%
9 周玉娇 有限合伙人 0.29 0.50%
10 崔双 有限合伙人 0.29 0.50%
11 王立言 有限合伙人 0.29 0.50%
12 赵继儒 有限合伙人 0.23 0.40%
13 周超 有限合伙人 0.22 0.38%
14 石晶晶 有限合伙人 0.22 0.38%
15 赵沛萱 有限合伙人 0.22 0.38%
16 刘茂才 有限合伙人 0.17 0.29%
17 王洁玉 有限合伙人 0.17 0.29%
18 田春 有限合伙人 0.17 0.29%
19 杨利丽 有限合伙人 0.17 0.29%
天津歌面恒滚雪球
20 普通合伙人 0.01 0.02%
信息技术有限公司
合计 58.00 100.00%
76
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思股权外，未从事其他业
务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 57.59 58.00
净资产 57.59 58.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.41 0.00
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津面壁的执行事务合伙人为天津歌面恒
滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
100.00%
王全巍等其他18名有限合伙人 田晖 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
12.98% 87.00% 0.02%
天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津面壁除持有北京茂思 5.99%的股权
外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
77
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，天津面壁的普通合伙人为天津歌面恒滚雪
球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有
限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道 18 号 551 室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 7 日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股 100%
（六）励鼎投资
1、基本情况
企业名称 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 4157 室
执行事务合伙人 无锡宏鼎投资管理有限公司
认缴出资额 50,500.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1NBBUY95
成立日期 2017 年 1 月 18 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 1 月，无锡宏鼎投资管理有限公司和赵敏海签署合伙协议共同发起
设立励鼎投资，所有合伙人认缴出资额 20,500 万元。经全体合伙人协商一致，
同意无锡宏鼎投资管理有限公司担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
78
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
励鼎投资设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
无锡宏鼎投资
1 普通合伙人 500.00 2.44%
管理有限公司
2 赵敏海 有限合伙人 20,000.00 97.56%
合计 20,500.00 100.00%
2017 年 6 月，励鼎投资全体合伙人一致同意有限合伙人赵敏海将其持有励
鼎投资 3,000 万、2,250 万元、2,250 万元和 500 万元的合伙份额分别转让给深圳
市齐心控股有限公司、黄子芹、涂文哲和马力达；同意有限合伙人赵敏海新增认
缴出资额 8,000 万元、新增有限合伙人林爱萍认缴出资额 10,000 万元、新增有限
合伙人上海晨光创业投资中心（有限合伙）认缴出资 3,000 万元、新增有限合伙
人苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）认缴出资 1,500 万元、新增有限合伙人锦
鼎资本管理（深圳）有限公司认缴出资 3,000 万元、新增有限合伙人施驰认缴出
资 1,500 万元。
本次变更后，励鼎投资合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵敏海 有限合伙人 20,000.00 39.60%
2 林爱萍 有限合伙人 10,000.00 19.80%
3 施驰 有限合伙人 3,000.00 5.94%
4 锦鼎资本管理（深圳）有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.94%
5 深圳市齐心控股有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.94%
6 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 5.94%
7 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 5.94%
8 涂文哲 有限合伙人 2,250.00 4.46%
9 黄子芹 有限合伙人 2,250.00 4.46%
10 马力达 有限合伙人 500.00 0.99%
11 无锡宏鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.99%
合计 50,500.00 100.00%
79
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 3 月，励鼎投资全体合伙人一致同意有限合伙人锦鼎资本管理（深
圳）有限公司将其持有励鼎投资 3,000 万的合伙份额转让给袁合宾。
本次变更后，励鼎投资合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵敏海 有限合伙人 20,000.00 39.60%
2 林爱萍 有限合伙人 10,000.00 19.80%
3 施驰 有限合伙人 3,000.00 5.94%
4 袁合宾 有限合伙人 3,000.00 5.94%
5 深圳市齐心控股有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.94%
6 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 5.94%
7 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 5.94%
8 涂文哲 有限合伙人 2,250.00 4.46%
9 黄子芹 有限合伙人 2,250.00 4.46%
10 马力达 有限合伙人 500.00 0.99%
11 无锡宏鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.99%
合计 50,500.00 100.00%
2018 年 9 月，励鼎投资通过合伙人决议，同意变更经营场所合伙和合伙企
业名称，经营场所从无锡市惠山经济开发区慧谷创业园 A 区政和大道 381-9 号变
更为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 4157 室，合伙企业从
无锡利鼎投资中心（有限合伙）名称变更为宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合
伙）。
3、主要业务发展情况
励鼎投资主要从事股权投资，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 24,979.86
净资产 24,977.54
80
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业收入 0.00
净利润 -522.46
注：励鼎投资成立于 2017 年 1 月，故未编制 2016 年度财务报表，上述数据经无锡梁溪会计师事务所审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，励鼎投资的执行事务合伙人为无锡宏鼎投
资管理有限公司，股权及控制关系如下：
刘利剑 赵敏海
95.00% 5.00%
林爱萍、赵敏海、马
苏州镓盛股权投资 上海晨光创业投资 深圳市齐心控股有 无锡宏鼎投资管理
力达、涂文哲、施
企业（有限合伙） 中心（有限合伙） 限公司 有限公司
驰、黄子芹、袁合宾
81.19% 5.94% 5.94% 5.94% 0.99%
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，励鼎投资除持有北京茂思 5.71%的股权，
其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 出资比例
1 东方麦子（北京）财务顾问有限公司 20.00%
2 牙博士医疗控股集团有限公司 2.60%
3 天津天堰科技股份有限公司 0.57%
4 三博脑科医院管理集团股份有限公司 0.40%
5 上海灵亨信息技术股份有限公司 0.60%
6 江苏华兰药用新材料股份有限公司 4.10%
7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，励鼎投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵敏海 有限合伙人 20,000.00 39.60%
2 林爱萍 有限合伙人 10,000.00 19.80%
3 施驰 有限合伙人 3,000.00 5.94%
81
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4 袁合宾 有限合伙人 3,000.00 5.94%
5 深圳市齐心控股有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.94%
6 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 5.94%
7 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 5.94%
8 涂文哲 有限合伙人 2,250.00 4.46%
9 黄子芹 有限合伙人 2,250.00 4.46%
10 马力达 有限合伙人 500.00 0.99%
11 无锡宏鼎投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 0.99%
合计 50,500.00 100.00%
（1）上海晨光创业投资中心（有限合伙）穿透情况
上海晨光创业投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 陈湖雄 有限合伙人
2 陈雪玲 有限合伙人
3 陈湖文 普通合伙人
（2）苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）穿透情况
苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 袁永刚 有限合伙人
2 王文娟 普通合伙人
（七）天津恒纪元
1、基本情况
企业名称 天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道 18 号 550 室-23（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
注册资本 54.00 万元人民币
82
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91120222MA05KNF84L
成立日期 2016 年 8 月 10 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016 年 8 月，田晖等 8 名自然人签署合伙协议共同发起设立天津恒纪元，
所有合伙人认缴出资额 54.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通
合伙人（执行事务合伙人）。
天津恒纪元设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田晖 有限合伙人 29.62 54.85%
2 杨寅 有限合伙人 10.33 19.13%
3 孙艳华 有限合伙人 3.54 6.56%
4 马翔飞 有限合伙人 3.13 5.80%
5 王莉华 有限合伙人 2.36 4.37%
6 张宏伟 有限合伙人 1.77 3.28%
7 张艳颖 有限合伙人 1.77 3.28%
8 高波 有限合伙人 1.48 2.74%
合计 54.00 100.00%
2018 年 3 月，天津恒纪元召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田
晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，有限合伙人高波将其分别持有天津
恒纪元 0.93 万元和 0.01 万元的合伙份额转让给田晖和天津歌面滚雪球信息技术
有限公司。本次变更后，天津恒纪元合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田晖 有限合伙人 30.55 56.57%
2 杨寅 有限合伙人 10.33 19.13%
3 孙艳华 有限合伙人 3.54 6.55%
4 马翔飞 有限合伙人 3.13 5.80%
5 王莉华 有限合伙人 2.36 4.37%
83
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
6 张宏伟 有限合伙人 1.77 3.28%
7 张艳颖 有限合伙人 1.77 3.28%
8 高波 有限合伙人 0.54 1.00%
天津歌面恒滚
9 雪球信息技术 普通合伙人 0.01 0.02%
有限公司
合计 54.00 100.00%
3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思股权外，未从事其他业
务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 53.59 54.00
净资产 53.59 54.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.41 0.00
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元的执行事务合伙人为天津歌面
恒滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
100.00%
天津歌面恒滚雪球
信息技术有限公司 田晖 杨寅 孙艳华 马翔飞 王莉华 张宏伟 张艳颖 高波
0.02% 56.57% 19.13% 6.55% 5.80% 4.37% 3.28% 3.28% 1.00%
天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
84
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元除持有北京茂思 5.45%的股权
外，无其他对外投资。
7、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然
人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道 18 号 551 室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 7 日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股 100%
（八）启明融信
1、基本情况
企业名称 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 栋 203 室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 124,700.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1MEHNAXN
成立日期 2016 年 1 月 18 日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
85
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 1 月，苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京腾业丰汇创
业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）签署合伙
协议共同发起设立启明融信，所有合伙人认缴出资额 11,000 万元。经全体合伙
人协商一致，同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人（执
行事务合伙人）。
启明融信设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
北京腾业丰汇创业
1 投资合伙企业（有 有限合伙人 5,000 45.45%
限合伙）
嘉兴新启明投资合
2 有限合伙人 5,000 45.45%
伙企业（有限合伙）
苏州启承投资管理
3 合伙企业（有限合 普通合伙人 1,000 9.09%
伙）
合计 11,000 100.00%
2016 年 4 月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由 11,000
万元变更为 50,400 万元，同意新增有限合伙人杭州陆投月著投资合伙企业（有
限合伙），认缴出资 12,000 万元；新增有限合伙人普众信诚资产管理（北京）
有限公司认缴出资 10,000 万元；新增有限合伙人北京盛景嘉成投资管理有限公
司认缴出资 10,000 万元；新增有限合伙人刘桂芝认缴出资 5,000 万元；新增有限
合伙人上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,900 万元；新增有限
合伙人钱志祥认缴出资 3,500 万元；新增有限合伙人中冠宝投资有限责任公司认
缴出资 2,000 万元；新增有限合伙人上海名未投资管理中心（有限合伙）认缴出
资 1,000 万元；新增有限合伙人中根资产管理有限公司认缴出资 1,000 万元；新
增有限合伙人徐农认缴出资 1,000 万元。本次变更后，启明融信合伙人及其出资
额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
杭州陆投月著投资合伙
1 有限合伙人 12,000 23.81%
企业（有限合伙）
86
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
普众信诚资产管理（北
2 有限合伙人 10,000 19.84%
京）有限公司
北京盛景嘉成投资管理
3 有限合伙人 10,000 19.84%
有限公司
4 刘桂芝 有限合伙人 5,000 9.92%
上海清科致方投资合伙
5 有限合伙人 3,900 7.74%
企业（有限合伙）
6 钱志祥 有限合伙人 3,500 6.94%
中冠宝投资有限责任公
7 有限合伙人 2,000 3.97%
司
上海名未投资管理中心
8 有限合伙人 1,000 1.98%
（有限合伙）
9 中根资产管理有限公司 有限合伙人 1,000 1.98%
10 徐农 有限合伙人 1,000 1.98%
苏州启承投资管理合伙
11 普通合伙人 1,000 1.98%
企业（有限合伙）
合计 50,400 100.00%
2016 年 9 月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由 50,400
万元变更为 119,600 万元，同意新增普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资中心
（有限合伙）认缴出资 1,300 万元；新增有限合伙人苏州工业园区国创开元二期
投资中心（有限合伙）认缴出资 25,000 万元；新增有限合伙人苏州工业园区元
禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 15,000 万元；新增有限合
伙人东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）认缴出资 10,000 万元；新增有限合伙
人厦门建发集团有限公司认缴出资 10,000 万元；新增有限合伙人深圳岫探投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资 8,900 万元；新增有限合伙人芜湖歌斐资产管理
有限公司认缴出资 5,000 万元；新增有限合伙人宝钢金属有限公司认缴出资 3,000
万元；新增有限合伙人北京静庐股权投资中心（有限合伙）认缴出资 2,000 万元；
新增有限合伙人中根投资有限公司认缴出资 1,000 万元；同意同意苏州启承投资
管理合伙企业（有限合伙）、北京盛景嘉成投资管理有限公司、中根资产管理有
限公司退伙。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 苏州工业园区国创开元 有限合伙人 25,000 20.90%
87
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二期投资中心（有限合
伙）
苏州工业园区元禾秉胜
2 股权投资基金合伙企业 有限合伙人 15,000 12.54%
（有限合伙）
杭州陆投月著投资合伙
3 有限合伙人 12,000 10.03%
企业（有限合伙）
普众信诚资产管理（北
4 有限合伙人 10,000 8.36%
京）有限公司
东莞盛粤景威投资中心
5 有限合伙人 10,000 8.36%
（有限合伙）
6 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000 8.36%
深圳岫探投资合伙企业
7 有限合伙人 8,900 7.44%
（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限
8 有限合伙人 5,000 4.18%
公司
9 刘桂芝 有限合伙人 5,000 4.18%
上海清科致方投资合伙
10 有限合伙人 3,900 3.26%
企业（有限合伙）
11 钱志祥 有限合伙人 3,500 2.93%
12 宝钢金属有限公司 有限合伙人 3,000 2.51%
北京静庐股权投资中心
13 有限合伙人 2,000 1.67%
（有限合伙）
中冠宝投资有限责任公
14 有限合伙人 2,000 1.67%
司
上海名未投资管理中心
15 有限合伙人 1,000 0.84%
（有限合伙）
16 中根投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.84%
17 徐农 有限合伙人 1,000 0.84%
苏州工业园区启明融盛
18 普通合伙人 1,300 1.09%
投资中心（有限合伙）
合计 119,600 100.00%
2016 年 12 月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由
119,600 万元变更为 124,700 万元，同意新增有限合伙人北京恒天永盛投资管理
中心（有限合伙）认缴出资 5,100 万元。本次变更后，启明融信合伙人及其出资
额、出资比例如下：
88
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区国创开元
1 二期投资中心（有限合 有限合伙人 25,000 20.05%
伙）
苏州工业园区元禾秉胜
2 股权投资基金合伙企业 有限合伙人 15,000 12.03%
（有限合伙）
杭州陆投月著投资合伙
3 有限合伙人 12,000 9.62%
企业（有限合伙）
普众信诚资产管理（北
4 有限合伙人 10,000 8.02%
京）有限公司
东莞盛粤景威投资中心
5 有限合伙人 10,000 8.02%
（有限合伙）
6 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000 8.02%
深圳岫探投资合伙企业
7 有限合伙人 8,900 7.14%
（有限合伙）
北京恒天永盛投资管理
8 有限合伙人 5,100 4.09%
中心（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限
9 有限合伙人 5,000 4.01%
公司
10 刘桂芝 有限合伙人 5,000 4.01%
上海清科致方投资合伙
11 有限合伙人 3,900 3.13%
企业（有限合伙）
12 钱志祥 有限合伙人 3,500 2.81%
13 宝钢金属有限公司 有限合伙人 3,000 2.41%
北京静庐股权投资中心
14 有限合伙人 2,000 1.60%
（有限合伙）
中冠宝投资有限责任公
15 有限合伙人 2,000 1.60%
司
上海名未投资管理中心
16 有限合伙人 1,000 0.80%
（有限合伙）
17 中根投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.80%
18 徐农 有限合伙人 1,000 0.80%
苏州工业园区启明融盛
19 普通合伙人 1,300 1.04%
投资中心（有限合伙）
合计 124,700 100.00%
2017 年 12 月，启明融信全体合伙人一致同意普通合伙人的名称由苏州工业
园区启明融盛投资中心（有限合伙）变更为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙
89
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业（有限合伙）；同意有限合伙人中冠宝投资有限责任公司、中根投资有限公
司分别将其持有启明融信 2,000 万元、1,000 万元合伙份额分别转让给苏州安泽
富盈创业投资中心（有限合伙），中冠宝投资有限责任公司、中根投资有限公司
分别退伙。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区国创开元二期投资
1 有限合伙人 25,000 20.05%
中心（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投资
2 有限合伙人 15,000 12.03%
基金合伙企业（有限合伙）
杭州陆投月著投资合伙企业（有限
3 有限合伙人 12,000 9.62%
合伙）
普众信诚资产管理（北京）有限公
4 有限合伙人 10,000 8.02%
司
东莞盛粤景威投资中心（有限合
5 有限合伙人 10,000 8.02%
伙）
6 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000 8.02%
深圳岫探投资合伙企业（有限合
7 有限合伙人 8,900 7.14%
伙）
北京恒天永盛投资管理中心（有限
8 有限合伙人 5,100 4.09%
合伙）
9 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 4.01%
10 刘桂芝 有限合伙人 5,000 4.01%
上海清科致方投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 3,900 3.13%
合伙）
12 钱志祥 有限合伙人 3,500 2.81%
13 宝钢金属有限公司 有限合伙人 3,000 2.41%
苏州安泽富盈创业投资中心（有限
14 有限合伙人 3,000 2.41%
合伙）
北京静庐股权投资中心（有限合
15 有限合伙人 2,000 1.60%
伙）
上海名未投资管理中心（有限合
16 有限合伙人 1,000 0.80%
伙）
17 徐农 有限合伙人 1,000 0.80%
苏州工业园区启明融盛投资中心
18 普通合伙人 1,300 1.04%
（有限合伙）
合计 124,700 100.00%
90
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、主要业务发展情况
启明融信主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 120,751.04 55,010.38
净资产 118,768.65 54,999.29
营业收入 336.65 64.11
净利润 -4,630.65 -1,300.71
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融信的执行事务合伙人为苏州工业园
区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），股权及控制关系如下：
史浩颖 徐安春 甘光中 张勇 胡旭波
60.00% 40.00% 50.00% 50.00%
100.00%
胡旭波、张勇、王 宁波科洛尼斯股权 上海徐嘉投资咨询 上海启昌投资咨询
玉秀、于佳 投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.18% 14.47% 14.47% 5.88%
苏州
苏州 工业 苏州
工业 园区 杭州 北京 苏州 工业
深圳 上海 安泽 北京 园区 上海
园区 元禾 陆投 普众 东莞 恒天
岫探 清科 富盈 静庐 启明 名未
国创 秉胜 月著 信诚 盛粤 永盛 芜湖
厦门 投资 致方 宝钢 创业 股权 融盛 投资
开元 股权 投资 资产 景威 投资 歌斐
建发 合伙 投资 金属 投资 投资 投资 管理
二期 投资 合伙 管理 投资 管理 资产 刘桂 钱志
集团 企业 合伙 有限 中心 中心 管理 中心 徐农
投资 基金 企业 (北 中心 中心 管理 芝 祥
有限 （有 企业 （有 （有 合伙 （有
中心 合伙 （有 京) （有 （有 有限 公司
公司 限合 （有 限合 限合 企业 限合
（有 企业 限合 有限 限合 限合 公司
伙） 限合 （有
限合 （有 伙） 公司 伙） 伙） 伙） 伙） 伙）
限合 伙） 限合
伙）
伙） 伙）
20.05% 12.03% 9.62% 8.02% 8.02% 8.02% 7.14% 4.09% 4.01% 4.01% 3.13% 2.81% 2.41% 2.41% 1.60% 1.04% 0.80% 0.80%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融信除持有北京茂思 3.76%的股权，
其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 出资比例
1 北京长和系国际医疗投资管理有限公司 21.21%
91
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 出资比例
2 上海博恩登特科技有限公司 3.27%
3 上海千麦医疗投资管理有限公司 8.31%
4 中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司 16.20%
5 上海芬能自动化设备有限公司 18.58%
6 树兰医疗管理集团有限公司 2.24%
7 凯杰（苏州）转化医学研究有限公司 5.13%
8 陕西强森社区医疗集团股份有限公司 8.96%
9 珠海博明视觉科技有限公司 14.90%
10 康希诺生物股份公司 0.74%
11 上海锐诩企业管理有限公司 2.91%
12 北京义翘神州生物技术有限公司 0.42%
13 北京圆心科技有限公司 6.37%
14 北京先通国际医药科技股份有限公司 5.79%
15 哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司 13.50%
16 江苏康泰环保股份有限公司 12.51%
17 苏州景昱医疗器械有限公司 3.19%
18 赛诺威盛科技（北京）有限公司 5.16%
19 北京推想科技有限公司 6.36%
20 广州梦映动漫网络科技有限公司 10.48%
21 江苏盖亚环境科技股份有限公司 15.20%
22 浙江邦尔医疗投资管理有限公司 1.89%
23 北京中持绿色能源环境技术有限公司 6.33%
24 深圳市小满科技有限公司 0.85%
25 北京同桌游戏科技有限公司 7.20%
26 福建和瑞基因科技有限公司 4.41%
27 北京义翘神州科技有限公司 1.62%
28 上海超电文化传播有限公司 4.39%
7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融信的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
92
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
苏州工业园区国创开元二期投
1 有限合伙人 25,000.00 20.05%
资中心（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投
2 有限合伙人 15,000.00 12.03%
资基金合伙企业（有限合伙）
杭州陆投月著投资合伙企业
3 有限合伙人 12,000.00 9.62%
（有限合伙）
普众信诚资产管理（北京）有
4 有限合伙人 10,000.00 8.02%
限公司
5 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.02%
东莞盛粤景威投资中心（有限
6 有限合伙人 10,000.00 8.02%
合伙）
深圳岫探投资合伙企业（有限
7 有限合伙人 8,900.00 7.14%
合伙）
北京恒天永盛投资管理中心
8 有限合伙人 5,100.00 4.09%
（有限合伙）
9 刘桂芝 有限合伙人 5,000.00 4.01%
10 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.01%
上海清科致方投资合伙企业
11 有限合伙人 3,900.00 3.13%
（有限合伙）
12 钱志祥 有限合伙人 3,500.00 2.81%
13 宝钢金属有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.41%
苏州安泽富盈创业投资中心
14 有限合伙人 3,000.00 2.41%
（有限合伙）
北京静庐股权投资中心（有限
15 有限合伙人 2,000.00 1.60%
合伙）
16 徐农 有限合伙人 1,000.00 0.80%
上海名未投资管理中心（有限
17 有限合伙人 1,000.00 0.80%
合伙）
苏州工业园区启明融盛投资管
18 普通合伙人 1,300.00 1.04%
理合伙企业（有限合伙）
合计 124,700.00 100.00%
（1）苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 胡旭波 有限合伙人
2 张勇 有限合伙人
93
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3 王玉秀 有限合伙人
4 宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司 有限合伙人
5 上海徐嘉投资咨询有限公司 有限合伙人
6 于佳 有限合伙人
7 上海启昌投资咨询有限公司 普通合伙人
（2）苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 昆山国创投资集团有限公司 有限合伙人
2 国开金融有限责任公司 有限合伙人
3 苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
3.1 深圳首瑞健行投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
3.1.1 苏小娜 有限合伙人
3.1.2 深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司 普通合伙人
3.2 林滔 有限合伙人
3.3 姚英 有限合伙人
3.4 徐菊娥 有限合伙人
3.5 徐益洲 有限合伙人
3.6 林忠 有限合伙人
3.7 李一多 有限合伙人
3.8 元聚资本管理有限公司 普通合伙人
4 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人
5 苏州市住房置业担保有限公司 有限合伙人
6 开怡（上海）投资中心（有限合伙） 有限合伙人
6.1 国开金融有限责任公司 有限合伙人
6.2 国开开元股权投资基金管理有限公司 普通合伙人
7 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 有限合伙人
8 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人
8.1 亚投银欣（厦门）投资管理有限公司 有限合伙人
8.2 苏州银晟投资管理有限公司 普通合伙人
9 南京扬子国资投资集团有限责任公司 有限合伙人
94
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
10 国开开元股权投资基金管理有限公司 有限合伙人
11 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人
12 兴铁资本投资管理有限公司 有限合伙人
13 苏州市营财投资集团公司 有限合伙人
14 苏州国际发展集团有限公司 有限合伙人
15 苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人
15.1 西藏开元国创恒裕创业投资管理有限公司 有限合伙人
15.2 开元国创资本管理有限公司 普通合伙人
（3）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如
下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司 有限合伙人
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 有限合伙人
3 上海华信证券有限责任公司 有限合伙人
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合
4 普通合伙人
伙）
4.1 元禾股权投资基金管理有限公司 有限合伙人
4.2 苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙） 普通合伙人
4.2.1 共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
4.2.1.1 李怀杰 有限合伙人
4.2.1.2 王吉鹏 有限合伙人
4.2.1.3 徐清 普通合伙人
4.2.2 李怀杰 有限合伙人
4.2.3 王吉鹏 有限合伙人
4.2.4 徐清 普通合伙人
（4）杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 杭州陆悦投资管理有限公司 有限合伙人
95
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2 杭州陆同投资管理有限公司 普通合伙人
（5）东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）穿透情况
东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 东莞市大京九实业投资集团有限公司 普通合伙人
2 东莞盛景嘉成投资管理有限公司 有限合伙人
3 东莞盛粤景明投资中心（有限合伙） 有限合伙人
3.1 孟召玉 有限合伙人
3.2 董有 有限合伙人
3.3 李泽锦 有限合伙人
3.4 蔡慧星 有限合伙人
3.5 郝文义 有限合伙人
3.6 宋世云 有限合伙人
3.7 谭勇 有限合伙人
3.8 孙万军 有限合伙人
3.9 林小芬 有限合伙人
3.10 李翠霞 有限合伙人
3.11 蔡德民 有限合伙人
3.12 陈婷 有限合伙人
3.13 贺波 有限合伙人
3.14 王素洁 有限合伙人
3.15 包图木勒 有限合伙人
3.16 柏岗 有限合伙人
3.17 公培星 有限合伙人
3.18 张光平 有限合伙人
3.19 刘子慧 有限合伙人
3.20 张一良 有限合伙人
3.21 罗华朋 有限合伙人
3.22 东莞盛景嘉成投资管理有限公司 普通合伙人
（6）深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
96
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 上海平安阖鼎投资管理有限责任公司 有限合伙人
2 深圳市平安德成投资有限公司 普通合伙人
（7）北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）穿透情况
北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 北京恒天雅昌投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人
1.1 金秀清 有限合伙人
1.2 张健 有限合伙人
1.3 郭晋 有限合伙人
1.4 王国福 有限合伙人
1.5 夏红 有限合伙人
1.6 李琴 有限合伙人
1.7 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人
2 北京恒天华诚投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人
2.1 余艳 有限合伙人
2.2 韩瑾 有限合伙人
2.3 严龙标 有限合伙人
2.4 李晖 有限合伙人
2.5 袁媛 有限合伙人
2.6 王守维 有限合伙人
2.7 池建春 有限合伙人
2.8 刘华 有限合伙人
2.9 陈芯蕊 有限合伙人
2.10 钱萍 有限合伙人
2.11 于桂兰 有限合伙人
2.12 北京新陆地文化艺术中心 有限合伙人
2.13 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人
3 横琴风洲投资管理有限公司 普通合伙人
97
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（8）上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 上海财通资产管理有限公司 有限合伙人
2 欧阳四和 有限合伙人
3 潘克明 有限合伙人
4 杭州战狼投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
4.1 龙陈 有限合伙人
4.2 杨丽影 有限合伙人
4.3 崔建波 有限合伙人
4.4 刘俊成 有限合伙人
4.5 刘建波 有限合伙人
4.6 李佳 有限合伙人
4.7 姜艳 有限合伙人
4.8 朱再扬 有限合伙人
4.9 刑天昊 有限合伙人
4.10 宁波梅山保税港区信合远宏投资管理有限公司 普通合伙人
5 叶新才 有限合伙人
6 李一辛 有限合伙人
7 上海清科创业投资管理有限公司 普通合伙人
（9）苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）穿透情况
苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 北京格上理财顾问有限公司 有限合伙人
2 杭州迦明资产管理有限公司 普通合伙人
（10）北京静庐股权投资中心（有限合伙）穿透情况
北京静庐股权投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
98
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 卞宇昕 有限合伙人
2 许丽 有限合伙人
3 北京长友融智投资顾问有限公司 普通合伙人
（11）上海名未投资管理中心（有限合伙）穿透情况
上海名未投资管理中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 孙希春 有限合伙人
2 李俊 普通合伙人
（九）聚峰国开
1、基本情况
企业名称 永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路 220 号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9HD25
成立日期 2018 年 7 月 5 日
电子商务平台；展览展示、电子商务、市场调查；文具用品、电脑
软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理
企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、
经营范围 期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得从事职业经
纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；会务、翻译、
票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 7 月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立聚峰国
开，所有合伙人认缴出资额 1,800.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波
米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
聚峰国开设立时，合伙人及其出资额和出资比例具体如下：
99
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 北京波米化妆品有限公司 1.80 0.10% 普通合伙人
2 孟醒 900.00 50.00% 有限合伙人
3 李素芳 898.20 49.90% 有限合伙人
合计 1,800.00 100.00% -
聚峰国开设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
聚峰国开除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
聚峰国开于 2018 年 7 月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，聚峰国开产权控制关系具体如下：
100.00%
孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
50.00% 49.90% 0.10%
永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚峰国开除持有北京茂思 11.44%股权外，
未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人基本情况
聚峰国开成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情
况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（十）亿元宝通
100
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、基本情况
名称 永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 湖南省永州市双牌县泷泊镇双牌工业集中区创新创业园一栋五楼
执行事务合伙人 田晖
认缴出资 180.00 万人民币
成立日期 2018 年 7 月 5 日
统一社会信用代码 91431123MA4PP9GR0M
电子商务平台；展览展示、电子商务、市场调查服务；文具用品、
电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销
售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含
经营范围 金融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不
得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策
划；广告、图文设计、制作。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018 年 7 月，田晖和鲍青签署合伙协议共同发起设立亿元宝通，所有合伙
人认缴出资额 180.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人
（执行事务合伙人）。
亿元宝通开设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 田晖 1.80 1.00% 普通合伙人
2 鲍青 178.2 99.00% 有限合伙人
合计 180.00 100.00% -
亿元宝通设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
亿元宝通除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
101
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
亿元宝通于 2018 年 7 月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，亿元宝通产权控制关系具体如下：
鲍青 田晖
99.00% 1.00%
永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，亿元宝通除持有北京茂思 1.24%的股权
外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
亿元宝通成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人田晖的主要情
况如下：
姓名 田晖
性别 女
国籍 中国
身份证号 110102196811******
住 所 北京市西城区复兴门外大街甲 7 号******
通讯地址 北京市西城区复兴门外大街甲 7 号******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
时间 公司名称 职务 是否持股
主要职业经历
2004 至今 北京茂思 经理 是（间接持股）
截至本独立财务顾问报告出具日，除北京茂思、亿元宝通外，田晖控制的或
者担任董事、高级管理人员的企业如下：
序 企业名称 出资比例 担任职务 经营范围
102
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
号
企业管理咨询,技术推广服务,市场调
天津君临王座企业 执行董事、
1 100.00% 查。（依法须经批准的项目,经相关部
管理咨询有限公司 经理
门批准后方可开展经营活动）
销售食品。（销售食品以及依法须经
北京皮娜蛋糕食品
2 4.00% 执行董事 批准的项目,经相关部门批准后依批
有限公司
准的内容开展经营活动。）
（十一）天津歌者
1、基本情况
企业名称 天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道 18 号 550 室-21（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
注册资本 20.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNPP7T
成立日期 2016 年 8 月 10 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016 年 8 月，田晖等 4 名自然人签署合伙协议共同发起设立天津歌者，所
有合伙人认缴出资额 20.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合
伙人（执行事务合伙人）。
天津歌者设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田晖 普通合伙人 11.03 55.15%
2 张耀东 有限合伙人 4.55 22.75%
3 杨建林 有限合伙人 4.24 21.20%
4 李芳 有限合伙人 0.18 0.90%
合计 20.00 100.00%
103
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 3 月，天津歌者召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖
变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，普通合伙人田晖将其分别持有天津歌
者 0.01 万元的合伙份额转让给天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，
天津歌者合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田晖 有限合伙人 11.02 55.10%
2 张耀东 有限合伙人 4.55 22.75%
3 杨建林 有限合伙人 4.24 21.20%
4 李芳 有限合伙人 0.18 0.90%
天津歌面恒滚
5 雪球信息技术 普通合伙人 0.01 0.05%
有限公司
合计 20.00 100.00%
3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思 1.97%股权外，未从事
其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 19.59 20.00
净资产 19.59 20.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.41 0.00
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津歌者的执行事务合伙人为天津歌面恒
滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
104
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
李芳
100.00%
天津歌面恒滚雪球信
息技术有限公司 田晖 张耀东 杨建林 李芳
0.05% 55.10% 22.75% 21.20% 0.90%
天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津歌者除持有北京茂思股权外，无其他
对外投资。
7、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津恒纪元的普通合伙人为天津歌面恒滚
雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术
有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道 18 号 551 室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 7 日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股 100%
（十二）上海锦旬
1、基本情况
105
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业名称 上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 上海市宝山区蕴川路 5475 号 4 幢 Y775 室
执行事务合伙人 石婷
注册资本 1,315.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GL8J51H
成立日期 2016 年 12 月 23 日
财务咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；企业营销策
划；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
经营范围
会调研、民意调查、民意测验）；公关活动策划；礼仪服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 12 月，杨慧华和毛春华签署合伙协议共同发起设立上海锦旬，所有
合伙人认缴出资额 100 万元。经全体合伙人协商一致，同意杨慧华担任普通合
伙人（执行事务合伙人）。
上海锦旬设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨慧华 普通合伙人 99.00 99.00%
2 毛春华 有限合伙人 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
2017 年 6 月，上海锦旬原合伙人杨慧华和毛春华协商退伙，石婷和邹林言
入伙，并增加认缴资本 1,215 万元。
本次合伙人变更后，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邹林言 普通合伙人 1,157.20 88.00%
2 石婷 有限合伙人 157.80 12.00%
合计 1,315.00 100.00%
3、主要业务发展情况
106
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上海锦旬成立以来主要从事股权投资、项目投资、股权管理、投资管理，未
经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 1,315.01
净资产 1,315.01
营业收入 0.00
净利润 0.01
注：上海锦旬成立于 2016 年 12 月，故未编制 2016 年度财务报表，上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海锦旬的执行事务合伙人为石婷，股权
及控制关系如下：
邹林言 石婷
88.00% 12.00%
上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海锦旬除持有北京茂思 1.25%股权外，
无其他对外投资。
（十三）启明融创
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
107
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本 25,300.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1MGAFW0L
成立日期 2016 年 3 月 16 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
2016 年 3 月，苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京腾业丰汇创
业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）签署合伙
协议共同发起设立启明融创，所有合伙人认缴出资额 10,100 万元。经全体合伙
人协商一致，同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人（执
行事务合伙人）。
启明融创设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
北京腾业丰汇创业
1 投资合伙企业（有 有限合伙人 5,000.00 49.50%
限合伙）
嘉兴新启明投资合
2 有限合伙人 5,000.00 49.50%
伙企业（有限合伙）
苏州启承投资管理
3 合伙企业（有限合 普通合伙人 100.00 0.99%
伙）
合计 10,100.00 100.00%
2016 年 5 月，启明融创全体合伙人一致同意启明融创认缴出资总额由 10,100
万元变更为 15,100 万元，同意新增有限合伙人上海盛山稽川投资中心（有限合
伙）认缴出资 15,000 万元；同意北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）退伙。本次变更后，启明融创合伙人及其
出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海盛山稽川投资 有限合伙人 15,000.00 99.34%
108
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中心（有限合伙）
苏州启承投资管理
2 合伙企业（有限合 普通合伙人 100.00 0.66%
伙）
合计 15,100.00 100.00%
2016 年 11 月，启明融创全体合伙人一致同意启明融创认缴出资总额由
15,100 万元变更为 25,300 万元，同意新增普通合伙人苏州工业园区启明融盛投
资中心（有限合伙）认缴出资 300 万元；同意新增有限合伙人芜湖歌斐景泽投资
中心（有限合伙）认缴出资 10,000 万元；同意新增有限合伙人苏州工业园区国
创启明股权投资合伙（有限合伙）认缴出资 15,000 万元；同意苏州启承投资管
理合伙企业（有限合伙）、上海盛山稽川投资中心（有限合伙）退伙。本次变更
后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
芜湖歌斐景泽投资
1 有限合伙人 10,000.00 39.53%
中心（有限合伙）
苏州工业园区国创
2 启明股权投资合伙 有限合伙人 15,000.00 59.29%
（有限合伙）
苏州工业园区启明
3 融盛投资中心（有 普通合伙人 300.00 1.19%
限合伙）
合计 25,300.00 100.00%
2018 年 6 月，启明融创全体合伙人一致同意普通合伙人的名称由苏州工业
园区启明融盛投资中心（有限合伙）变更为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙
企业（有限合伙）。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
芜湖歌斐景泽投资
1 有限合伙人 10,000.00 39.53%
中心（有限合伙）
苏州工业园区国创
2 启明股权投资合伙 有限合伙人 15,000.00 59.29%
（有限合伙）
苏州工业园区启明
3 普通合伙人 300.00 1.19%
融盛投资管理合伙
109
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业（有限合伙）
合计 25,300.00 100.00%
3、主要业务发展情况
启明融创主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 24,968.84 7,397.36
净资产 24,627,97 7,388.75
营业收入 113.42 7.00
净利润 -410.78 -261.25
注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融创的执行事务合伙人为苏州工业园
区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），股权及控制关系如下：
史浩颖 徐安春 甘光中 张勇 胡旭波
60.00% 40.00% 50.00% 50.00%
100.00%
胡旭波、张勇、王 宁波科洛尼斯股权 上海徐嘉投资咨询 上海启昌投资咨询
玉秀、于佳 投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.18% 14.47% 14.47% 5.88%
苏州工业园区国创启明股权 芜湖歌斐景泽投资中心（ 苏州工业园区启明融盛投资
投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙） 管理合伙企业（有限合伙）
59.29% 39.53% 1.19%
苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业(有限合伙)
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融创除持有北京茂思 1.00%的股权
外，其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 出资比例
110
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 公司名称 出资比例
1 中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司 3.80%
2 上海千麦医疗投资管理有限公司 2.61%
3 上海芬能自动化设备有限公司 4.36%
4 北京长和系国际医疗投资管理有限公司 1.49%
5 凯杰（苏州）转化医学研究有限公司 1.20%
6 陕西强森社区医疗集团股份有限公司 2.95%
7 珠海博明视觉科技有限公司 5.10%
8 康希诺生物股份公司 0.17%
9 上海锐诩企业管理有限公司 0.82%
10 北京义翘神州生物技术有限公司 0.11%
11 北京先通国际医药科技股份有限公司 1.36%
12 哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司 3.17%
13 江苏康泰环保股份有限公司 3.32%
14 苏州景昱医疗器械有限公司 0.75%
15 赛诺威盛科技（北京）有限公司 1.37%
16 北京推想科技有限公司 2.01%
17 江苏盖亚环境科技股份有限公司 4.80%
18 浙江邦尔医疗投资管理有限公司 0.60%
19 北京中持绿色能源环境技术有限公司 2.00%
20 深圳市小满科技有限公司 0.70%
21 上海博恩登特科技有限公司 1.33%
22 北京义翘神州科技有限公司 0.43%
7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本独立财务顾问报告出具日，启明融创的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区国创启明股权投
1 有限合伙人 15,000.00 59.29%
资合伙企业（有限合伙）
芜湖歌斐景泽投资中心（有限
2 有限合伙人 10,000.00 39.53%
合伙）
苏州工业园区启明融盛投资管
3 普通合伙人 300.00 1.19%
理合伙企业（有限合伙）
111
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 25,300.00 100.00%
（1）苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 胡旭波 有限合伙人
2 张勇 有限合伙人
3 王玉秀 有限合伙人
4 宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司 有限合伙人
5 上海徐嘉投资咨询有限公司 有限合伙人
6 于佳 有限合伙人
7 上海启昌投资咨询有限公司 普通合伙人
（2）苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）穿透情况
苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）出资穿透情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型
1 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人
2 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙） 普通合伙人
2.1 元禾股权投资基金管理有限公司 有限合伙人
2.2 苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙） 普通合伙人
2.2.1 共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
2.2.1.1 李怀杰 有限合伙人
2.2.1.2 王吉鹏 有限合伙人
2.2.1.3 徐清 普通合伙人
2.2.2 李怀杰 有限合伙人
2.2.3 王吉鹏 有限合伙人
2.2.4 徐清 普通合伙人
（3）芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）穿透情况
芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）出资穿透情况如下：
112
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 合伙人 合伙人类型
1 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人
2 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人
3 广州国发资本管理有限公司 有限合伙人
4 深圳市盈达投资基金管理有限公司 有限合伙人
5 冬瑞芹 有限合伙人
6 太平人寿保险有限公司 有限合伙人
7 内蒙古东方投资有限公司 有限合伙人
8 付合理 有限合伙人
9 冬青 有限合伙人
10 宁波德邦基业投资管理有限公司 有限合伙人
11 歌斐资产管理有限公司 普通合伙人
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开执行事
务合伙人均为北京波米，四者构成关联关系；天津面壁、天津恒纪元、天津歌者
执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，三者构成关联关系；启
明融信和启明融创执行事务合伙人均为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企
业（有限合伙），两者构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
113
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。”
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显相关的除外）或者刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情形。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
“本企业不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近
36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；本企业及本企业高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。”
114
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 北京茂思商贸有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 64 幢-2
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 64 幢-2
法定代表人 孟醒
注册资本 926.3067 万元人民币
成立日期 2003 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 911101057481397826
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2022 年 05 月 08 日）；
销售化妆品、百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器设
备、仪器仪表、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行
车）、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建
筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；
经营范围
组织文化交流活动；承办展览展示活动；企业形象策划；电脑图
文设计、制作；市场调研；劳务服务；货物进出口。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
1、2003 年 3 月，标的公司设立
北京茂思由孟醒和李素芳出资设立，全体股东出资额为 50 万元，均以货币
形式出资。其中孟醒出资 40 万元，李素芳出资 10 万元。法定代表人为孟醒。
2003 年 3 月 10 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2003）
第 10-B-1072 号《验资报告》，经审验，北京茂思已收到孟醒、李素芳以货币形
式缴纳的注册资本合计 10 万元。2003 年 3 月 12 日，北京茂思取得北京市工商
行政管理局核发的注册号为 1101052553226 的《企业法人营业执照》。
115
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
设立时，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孟醒 40.00 80.00%
2 李素芳 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
2、2005 年 12 月，第一次转让股权
2005 年 12 月 8 日，北京茂思作出股东会决议，同意李素芳将其所持 10 万
元股权全部转让给孟向青，并修改公司章程。同日，李素芳与孟向青就上述事项
签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孟醒 40.00 80.00%
2 孟向青 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
3、2007 年 9 月，第一次增资
2007 年 9 月 4 日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由 50 万元增至
100 万元，本次增资全部由李素芳以货币形式出资，并修改了公司章程。
2007 年 9 月 5 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳[2007]
第 Z11938 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 4 日，北京茂思已收到李素芳以货
币形式合计缴纳 50 万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李素芳 50.00 50.00%
2 孟醒 40.00 40.00%
3 孟向青 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
116
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、2010 年 1 月，第二次股权转让
2010 年 1 月 8 日，北京茂思作出股东会决议，同意李素芳将其所持 45 万元
股权转让给孟醒，将其所持 5 万元股权转让给田晖；孟向青将其所持 10 万元股
权转让给孟醒，并修改了公司章程。同日，李素芳与孟醒、田晖就上述事项签署
了《股权转让协议》；孟向青与孟醒就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 孟醒 95.00 95.00%
2 田晖 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
5、2011 年 9 月，第二次增资
2011 年 9 月 25 日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由 100 万元增
加到 102.48 万元，本次增资全部由上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）
以货币形式出资，并修改了公司章程。
2011 年 10 月 11 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字[2011]第 224186 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 11 日止，标的
公司已收到上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式缴纳的注册资
本合计 2.48 万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 孟醒 95.00 92.70%
2 田晖 5.00 4.88%
上海黑奔马股权投资
3 2.48 2.42%
合伙企业（有限合伙）
合计 102.48 100.00%
6、2016 年 8 月，第三次增资
117
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 8 月 19 日，北京茂思作出股东会决议，同意北京波米、天津临济企
业管理咨询中心（有限合伙）、天津恒纪元、天津面壁、天津歌者、田晖、上海
黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式对公司进行增资，注册资本由
102.48 万元增加到 827.89 万元，并修改了公司章程。
2016 年 12 月 22 日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字
（2016）第 212026 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 19 日止，标的
公司已收到股东认缴增资款 725.40 万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京波米 390.18 47.13%
天津临济企业管理咨询中心
2 190.00 22.95%
（有限合伙）
3 孟醒 95.00 11.48%
4 天津面壁 55.47 6.70%
5 天津恒纪元 50.50 6.10%
上海黑奔马股权投资合伙企业
6 17.06 2.06%
（有限合伙）
7 天津歌者 18.21 2.20%
8 田晖 11.46 1.38%
合计 827.89 100.00%
注：北京波米化妆品有限公司的股权结构为孟醒持有 100%股权；天津临济企业管理咨
询中心（有限合伙）的出资结构为孟醒出资 563.33 万元，占比 96.3%，田晖出资 21.67 万元，
占比 3.7%。
7、2017 年 3 月，第三次股权转让及第四次增资
2017 年 3 月 6 日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由 827.89 万元
增加到 926.31 万元，新增注册资本由和谐成长以货币形式出资；同时，同意上
海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持 17.06 万元股权转让给和谐成
长、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持 81.36 万元股权转让给和
谐成长；并修改了公司章程。
118
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 3 月 8 日，北京茂思及其公司各股东与和谐成长签署了《增资与股
权转让协议》，约定和谐成长受让上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）所
持有的 17.06 万元股权、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）所持有的 81.36
万元股权；同时，和谐成长以货币形式出资 10,000 万元，认购公司新增注册资
本 98.42 万元。
2017 年 5 月 19 日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（2017）
第 212010 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 5 月 19 日止，标的公司已收
到和谐成长的认缴增资款 10,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京波米 390.18 42.12%
2 和谐成长 196.84 21.25%
天津临济企业管理咨询中心
3 108.64 11.73%
（有限合伙）
4 孟醒 95.00 10.26%
5 天津面壁 55.47 5.99%
6 天津恒纪元 50.50 5.45%
7 天津歌者 18.21 1.97%
8 田晖 11.46 1.24%
合计 926.31 100.00%
8、2017 年 5 月，第四次股权转让
2017 年 5 月 15 日，北京茂思作出股东会决议，同意天津临济企业管理咨询
中心（有限合伙）将其所持 52.93 万元股权转让给励鼎投资，并修改公司章程。
2017 年 5 月 10 日，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）与励鼎投资就
上述事项签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
119
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京波米 390.18 42.12%
2 和谐成长 196.84 21.25%
3 孟醒 95.00 10.26%
天津临济企业管理咨询中心
4 55.71 6.01%
（有限合伙）
5 天津面壁 55.47 5.99%
6 励鼎投资 52.93 5.71%
7 天津恒纪元 50.50 5.45%
8 天津歌者 18.21 1.97%
9 田晖 11.46 1.24%
合计 926.31 100.00%
9、2017 年 7 月，第五次股权转让
2017 年 7 月 4 日，北京茂思作出股东会决议，同意天津临济企业管理咨询
中心（有限合伙）将其所持 34.85 万元股权转让给启明融信，将其所持 9.26 万元
股权转让给启明融创，将其所持 11.60 万元股权转让给上海锦旬，并修改公司章
程。
2017 年 7 月 7 日，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）与启明融信、
启明融创、上海锦旬就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京波米 390.18 42.12%
2 和谐成长 196.84 21.25%
3 孟醒 95.00 10.26%
4 天津面壁 55.47 5.99%
5 励鼎投资 52.93 5.71%
6 天津恒纪元 50.50 5.45%
7 启明融信 34.85 3.76%
8 天津歌者 18.21 1.97%
120
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
9 上海锦旬 11.60 1.25%
10 田晖 11.46 1.24%
11 启明融创 9.26 1.00%
合计 926.31 100.00%
10、2018 年 7 月，第六次股权转让
2018 年 7 月 27 日，标的公司作出股东会决议：同意田晖将其持有的出资 11.46
万元转让给亿元宝通；孟醒将其持有的出资 93.40 万元转让给君临王座；孟醒将
其持有的出资 1.60 万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的出资 91.80 万元转
让给浩瀚无边；北京波米将其持有的出资 86.36 万元转让给崇德弘信；北京波米
将其持有的出资 106.01 万元转让给聚峰国开；北京波米将其持有的出资 106.01
万元转让给国开嘉和；同意修改后的公司章程。
2018 年 7 月 27 日，孟醒、田晖、北京波米与亿元宝通、君临王座、浩瀚无
边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 和谐成长 196.84 21.25%
2 聚峰国开 106.01 11.44%
3 国开嘉和 106.01 11.44%
4 君临王座 93.40 10.08%
5 浩瀚无边 93.40 10.08%
6 崇德弘信 86.36 9.32%
7 天津面壁 55.47 5.99%
8 励鼎投资 52.93 5.71%
9 天津恒纪元 50.50 5.45%
10 启明融信 34.85 3.76%
11 天津歌者 18.21 1.97%
12 上海锦旬 11.60 1.25%
13 亿元宝通 11.46 1.24%
121
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
14 启明融创 9.26 1.00%
合计 926.31 100.00%
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司北京茂思的股权结构图如下：
天
和 聚 国 君 浩 崇 天 励 启 天 上 亿 启
津
谐 峰 开 临 瀚 德 津 鼎 明 津 海 元 明
恒
成 国 嘉 王 无 弘 面 投 融 歌 锦 宝 融
纪
长 开 和 座 边 信 壁 资 信 者 旬 通 创
元
21.25% 11.44% 11.44% 10.08% 10.08% 9.32% 5.99% 5.71% 5.45% 3.76% 1.97% 1.25% 1.24% 1.00%
北京茂思商贸有限公司
（二）控股股东与实际控制人
北京茂思无控股股东，实际控制人为孟醒，其通过持有北京波米化妆品有限
公司 100%的股权控制君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和等
5 个有限合伙企业，上述 5 个合伙企业合计持有北京茂思 52.36%的股权。孟醒简
介请参见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）
君临王座”。
（三）公司章程中可能对本次交易、资产独立性产生影响的主要内容
或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思股东已签署新《股东协议》，并
通过新《公司章程》，新《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，亦
不存在其他可能对本次交易或资产独立性产生影响的相关投资协议或其他安排。
同时，本次股权转让已经履行《公司章程》需要履行的前置条件。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
122
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组交易对方合法拥有北京茂思
100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争
议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让
的情形。
（二）北京茂思主要资产的权属状况
报告期内，北京茂思的主要资产情况详见本节之“十二、主要资产情况”。
（三）北京茂思下属企业情况
1、北京茂思子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思子公司情况如下：
（1）广东茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
公司名称 广东茂思化妆品销售有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市龙岗区吉华街道布龙路 208 号恒邦大业上水国际文化创意园 D
公司住所
栋三楼 306 办公室
法定代表人 张艳颖
统一社会信用代码 91440300MA5EXPD772
成立日期 2017 年 12 月 29 日
123
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册资本 200.00 万元人民币
销售化妆品、百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、针纺织品、
机械设备、电气设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含易燃易
爆化学危险品）、建筑材料、装饰材料；文化交流活动策划，展览展
经营范围 示,企业形象策划、市场调研；电脑图像设计；从事货物及技术的进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）。（企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可
经营）美容（不含医疗美容）
主营业务 主要从事护肤品、精油、彩妆等产品在广东地区的线下销售业务
②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 135.18 - -
所有者权益 73.95 - -
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 71.70 - -
净利润 3.95 - -
注：上述财务数据经天职国际审计。
（2）上海茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
公司名称 上海茂思化妆品销售有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 上海市普陀区同普路 898 号 1 楼 8329 室
法定代表人 田晖
统一社会信用代码 91310107MA1G0EQX7R
成立日期 2017 年 5 月 11 日
注册资本 300.00 万元人民币
销售：化妆品、日用百货、工艺品、针纺织品、机械设备、电器设备、
仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
经营范围
烟花爆竹、易制毒化学品）、建筑装饰材料，文化艺术交流策划，展
览展示服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场信息咨询与
124
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事护肤品、精油、彩妆等产品在上海地区的线下销售业务
②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 730.81 570.47 -
所有者权益 125.47 271.96 -
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 628.60 288.97 -
净利润 -146.48 -28.04 -
注：上述财务数据经天职国际审计。
（3）天津茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
公司名称 天津茂思化妆品销售有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 天津市和平区五大道街马场道 80 号 403-26
法定代表人 田晖
统一社会信用代码 91120101MA05MBFU2F
成立日期 2016 年 12 月 28 日
注册资本 200.00 万元人民币
销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、仪器仪
表、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、装
饰装修材料；组织策划文化艺术交流活动；展览展示服务；企业形象
经营范围
策划；电脑图文设计、制作；市场调研服务；货物及技术进出口业务
（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的天津地区的线下销售业务
②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
125
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 325.28 257.97 -
所有者权益 234.40 199.87 -
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 284.34 147.91 -
净利润 34.53 -0.13 -
注：上述财务数据经天职国际审计。
（4）梦想城堡（天津）电子商务有限公司
①基本信息
公司名称 梦想城堡（天津）电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 321 室
法定代表人 田晖
统一社会信用代码 911202223007885229
成立日期 2014 年 6 月 17 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
网上销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电
经营范围 器、装饰材料，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的线上销售业务
②历史沿革
1）2014 年 6 月，设立
梦想城堡由谭志华和北京茂思出资设立，全体股东出资额为 500 万元，均以
货币形式出资。其中谭志华认缴出资 400 万元，北京茂思认缴出资 100 万元。法
定代表人为谭志华。
设立时，梦想城堡的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
126
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 谭志华 400.00 80.00%
2 北京茂思 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
注：谭志华所持梦想城堡股权为帮孟醒代持。
2）2015 年 11 月，第一次增资
2015 年 11 月 25 日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意注册资本由 500
万元增至 1,000 万元，本次增资全部由北京茂思以货币形式出资，并修改了公司
章程。
2015 年 12 月 2 日，梦想城堡已收到北京茂思以货币形式缴纳的注册资本合
计 500 万元。
本次增资完成后，梦想城堡的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 谭志华 400.00 40.00
2 北京茂思 600.00 60.00
合计 1,000.00 100.00
3）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 15 日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意谭志华将其所
持 400 万元股权全部转让给北京茂思，并修改公司章程。同日，谭志华与北京茂
思就上述事项签署了《股权转让协议》，本次股权转让作价 400 万元。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 北京茂思 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
③股权结构及控制关系情况
127
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，梦想城堡为北京茂思全资子公司，实际控
制人为孟醒。孟醒简介请参见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方
详细情况”之“（二）君临王座”。
④下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梦想城堡全资下属公司为瓦坎达。
⑤主营业务发展情况
梦想城堡主营业务为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类
的销售，详情情况见本节“五、北京茂思主营业务具体情况”。
⑥近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2015 年 11 月 25 日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意注册资本由 500
万元增至 1,000 万元，本次增资全部由北京茂思以货币形式出资，并修改了公司
章程。
增资原因 梦想城堡经营规模扩大，对于资本金要求提高
作价依据及合理性 1 元/1 元出资额，新老股东协商确定
股权变动相关方的关联关系 北京茂思为天津城堡原有股东
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
2015 年 12 月 15 日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意谭志华将其所
持 400 万元股权全部转让给北京茂思，并修改公司章程。同日，谭志华与北京茂
思就上述事项签署了《股权转让协议》，本次股权转让作价 400 万元。
转让原因 同一控制下股权内部调整
作价依据及合理性 1 元/1 元出资额，代持还原，价格具有合理性
股权变动相关方的
谭志华所持股权为帮孟醒代持，孟醒为北京茂思实际控制人
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
⑦最近两年一期主要财务数据（经审计）
128
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 25,519.99 22,104.34 10,194.27
负债合计 11,767.93 7,335.21 5,640.70
所有者权益 13,777.17 14,803.93 4,553.57
归属于母公司所有者权
13,777.17 14,803.93 4,553.57
益
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 19,374.12 44,535.67 33,219.58
营业利润 5,599.81 10,754.86 4,722.38
利润总额 6,929.50 12,279.99 5,048.03
净利润 5,973.24 10,250.36 3,762.39
归属于母公司净利润 5,973.24 10,250.36 3,762.39
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 46.11% 33.18% 55.33%
毛利率 62.43% 63.28% 62.29%
（5）北京芙葳芳香教育咨询有限公司
①基本信息
公司名称 北京芙葳芳香教育咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 64 幢-3
法定代表人 赵沛萱
统一社会信用代码 911101050592345141
成立日期 2012 年 12 月 21 日
注册资本 100.00 万元人民币
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；旅游信息咨询；经济贸
易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资
经营范围
咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；销售文具用品、化妆品；
货物进出口；代理进出口；技术进出口。（领取本执照后，应到市商
129
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
务委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 主要从事精油芳疗沙龙及咨询服务等业务
②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 166.17 141.54 83.02
所有者权益 -176.10 -186.43 -144.09
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 111.73 152.64 74.12
净利润 10.34 -42.34 -62.03
注：上述财务数据经天职国际审计。
（6）北京瓦坎达电子商务有限公司
①基本信息
公司名称 北京瓦坎达电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 64 幢 006
法定代表人 田晖
统一社会信用代码 91110105MA0070X64C
成立日期 2016 年 7 月 19 日
注册资本 100.00 万元人民币
销售化妆品、日用品、工艺品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、机械设
备、仪器仪表、五金交电（不得从事实体店铺经营）、家用电器、电
子产品、家具（不得从事实体店铺经营）、装饰材料、体育用品、珠
宝、食用农副产品；技术开发、技术咨询、技术服务；广告设计、制
经营范围
作、代理；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业策划。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 主要从事淘宝集市店、天猫专卖店等的运营
130
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 137.52 348.15 111.73
所有者权益 82.79 173.18 51.56
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 223.89 1,033.28 98.24
净利润 -90.40 21.62 51.56
注：上述财务数据经天职国际审计。
2、北京茂思分公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思设有 60 家分公司，基本情况如
下：
序号 分公司名称 成立日期 经营场所 主营业务
北京茂思第一 2013 年 5 月 北京市海淀区巴沟路 2 号 1 美容（不含诊疗）及销
1
分公司 8日 幢 1 层 ZD05 号 售化妆品、日用品
北京市西城区西直门外大
北京茂思第二 2013 年 6 月 美容（不含诊疗）及销
2 街 1 号西区商业 3 层 03-23
分公司 6日 售化妆品、日用品
号（德胜园区）
北京茂思第三 2013 年 4 月 北京市海淀区远大路 1 号 美容（不含诊疗）及销
3
分公司 16 日 三层 3012K 号 售化妆品、日用品
北京市东城区东直门外大
北京茂思第四 2013 年 8 月 美容（不含诊疗）及销
4 街 48 号东方银座商场 L1
分公司 16 日 售化妆品、日用品
层 09 号店铺
北京市朝阳区广顺北大街
北京茂思第五 2014 年 8 月 美容（不含诊疗）及销
5 33 号院 213 号楼 2 层 201
分公司 12 日 售化妆品、日用品
内 K4B
北京茂思第六 2014 年 6 月 北京市海淀区翠微路 12 号
6 销售化妆品、日用杂货
分公司 3日 1 层 101-K10 号
北京茂思第七 2015 年 2 月 北京市朝阳区祁家豁子 8 美容（不含诊疗）及销
7
分公司 16 日 号 01 层 JX_133 号 售化妆品、日用品
北京茂思第八 2014 年 4 月 北京市朝阳区太阳宫中路 美容（不含诊疗）及销
8
分公司 8日 12 号楼 1 层 101 内 K08 号 售化妆品、日用品
北京茂思第九 2015 年 6 月 北京市石景山区石景山路 美容（不含诊疗）及销
9
分公司 10 日 乙 18 号院 6 幢-01 层-101 售化妆品、日用品
131
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 分公司名称 成立日期 经营场所 主营业务
第 109 号
北京茂思第十 2015 年 12 北京市朝阳区朝阳北路
10 销售日用品、化妆品
一分公司 月 24 日 101 号楼地下-101 内 B1-66
北京茂思海淀 2017 年 5 月 北京市海淀区中关村大街
11 销售化妆品、日用品
十二分公司 12 日 19 号新中关大厦 KL203
北京茂思北京 2016 年 10 北京市大兴区欣宁街 15 号
12 销售化妆品、日用品
第十三分公司 月 27 日 院 1 号楼 2 层 5-02-163-SU
北京茂思北京 2016 年 2 月 北京市平谷区迎宾街 1 号 美容（不含诊疗）及销
13
第十四分公司 29 日 院 22 号楼一层 F1-29 售日用品
北京市朝阳区东三环中路
北京茂思北京 2016 年 3 月
14 65 号楼-103 内地下一层 销售化妆品、日用品
第十五分公司 28 日
C09、C10、C11-01 号
北京茂思北京 2016 年 5 月 北京市通州区新华西街 58
15 销售化妆品、日用品
第十六分公司 11 日 号 1 号楼 2 层 211B-2038
北京茂思第十 2016 年 6 月 北京市朝阳区慈云寺北里
16 销售化妆品、日用品
七分公司 2日 209 号楼 1 层 109
北京茂思第十 2016 年 4 月 北京市西城区西单北大街
17 销售日用品、化妆品
八分公司 25 日 131 号 4F-D19
北京茂思第十 2016 年 7 月 北京市东城区崇外大街 18
18 销售日用品、化妆品
九分公司 6日 号 1 幢 LG 层 LGZD-6
北京市海淀区清河中街 66
北京茂思第二 2016 年 8 月
19 号院 1 号楼 2 层 201 号 销售日用品、化妆品
十分公司 5日
L254A
北京市东城区东长安街 1
北京茂思第二 2016 年 9 月
20 号东方广场东方新天地商 销售日用品、化妆品
十二分公司 20 日
场地铁层 EE07A 号店铺
北京市昌平区城北街道南
北京茂思第二 2017 年 3 月
21 环路 10 号院 1 号楼悦荟万 销售化妆品、日用品
十三分公司 23 日
科广场二层 L2024 室
北京市昌平区东小口镇天
北京茂思第二 2018 年 7 月
22 通中苑二区 39 号楼-2 至 4 销售化妆品、日用品
十四分公司 2日
层 101F2-01
北京市朝阳区广顺北大街
北京茂思第二 2017 年 2 月
23 16 号院 3 号楼 2 层 201 内 销售化妆品、日用品
十五分公司 24 日
213
北京茂思第二 2017 年 2 月 北京市海淀区农大南路 1
24 销售化妆品、日用品
十六分公司 7日 号院 1 号楼 F1-ZD-05
北京茂思第二 2017 年 2 月 北京市朝阳区北四环东路
25 销售化妆品、日用品
十七分公司 27 日 73 号院 1 号楼 102 内 F1-D2
132
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 分公司名称 成立日期 经营场所 主营业务
北京茂思第二 2017 年 4 月 北京市东城区王府井大街
26 销售日用杂品、化妆品
十八分公司 18 日 301 号二层 MF204 号
北京市朝阳区曙光西里甲
北京茂思第二 2017 年 10
27 5 号院 24 号楼二层 L212 销售食品；销售日用品
十九分公司 月 19 日
店铺
北京市昌平区回龙观镇北
北京茂思第三 2017 年 10
28 清路 1 号院 1 号楼一层 101 销售化妆品、日用品
十分公司 月 20 日
内 S-1-17
北京茂思第三 2017 年 8 月 北京市大兴区永兴路 7 号
29 销售化妆品、百货
十一分公司 7日 院 1 号楼 1F-C10
北京市丰台区南苑乡西铁
北京茂思第三 2017 年 11
30 营中路 1 号万达广场二层 销售化妆品、日用品
十三分公司 月 30 日
2007A
北京市怀柔区府前西街 1
北京茂思第三 2017 年 12
31 号院 1 号楼万达广场 2 层 销售化妆品
十四分公司 月 14 日
2026 号
北京茂思第三 2018 年 3 月 北京市石景山区石景山路
32 销售化妆品、日用品
十五分公司 15 日 乙 18 号院 4 号楼 2F0055
北京市朝阳区常通路 2 号
北京茂思第三 2018 年 3 月
33 院 1 号楼-2 至 5 层 101 内 销售日用品
十六分公司 8日
地下二层 B2-26a
梦想城堡北京 2016 年 2 月 北京市朝阳区酒仙桥北路
34 销售化妆品、日用品
分公司 19 日 7 号 64 幢 004
上海茂思闵行 2017 年 8 月 上海市闵行区都市路 5001
35 化妆品的销售
分公司 24 日 号地上 2 层 201-6 室
上海茂思金山 2017 年 11 上海市金山区龙皓路 1188
36 化妆品的销售
分公司 月 24 日 号 218 室
上海茂思嘉定 2018 年 5 月 上海市嘉定区城中路 138 化妆品及卫生用品零
37
分公司 31 日 号 010783N/K1-06a 售
上海茂思黄浦 2018 年 5 月 上海市黄浦区徐家汇 618 化妆品、卫生用品的销
38
分公司 28 日 号 B1-RJ-26 室 售
上海茂思长宁 2017 年 8 月 上海市长宁区长宁路 1018
39 化妆品的销售
分公司 15 日 号 1F 层 SPK1 号商铺
上海茂思静安 2017 年 10 上海市静安区西藏北路
40 化妆品的销售
分公司 月 31 日 166 号 SB101-08 室
上海市浦东新区高科西路
上海茂思浦东 2017 年 8 月
41 2110 号第 F1 层 化妆品的销售
分公司 24 日
4807F1F0074 号铺位
42 上海茂思青浦 2017 年 9 月 上海市青浦区淀山湖大道 销售化妆品、日用百货
133
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 分公司名称 成立日期 经营场所 主营业务
分公司 15 日 152 弄 69 号-2-D1003
上海茂思杨浦 2017 年 12 上海市杨浦区淞沪路 77 号
43 化妆品的销售
分公司 月 20 日 地下一层 B-28-1-42
上海茂思松江 2018 年 6 月 上海市松江区广富林路 化妆品零售，化妆品及
44
分公司 13 日 658 弄 678 号 1122 商铺 卫生用品零售
上海市浦东新区高科东路
上海茂思浦东 2017 年 10
45 777 弄 7、20 号地下 1 层 化妆品的销售
第二分公司 月 31 日
B138B 单元
中国（上海）自由贸易试
上海茂思浦东 2017 年 12
46 验区祖冲之路 1239 弄 7 号 化妆品的销售
第三分公司 月 22 日
地下一层 06-60 室
上海茂思浦东 2018 年 2 月 上海市浦东新区张杨路
47 化妆品的销售
第四分公司 5日 3611 弄 8 号 123 室
上海茂思浦东 2018 年 1 月 上海市浦东新区沪南公路
48 化妆品的销售
第五分公司 31 日 3439 号一层 108 号
上海茂思静安 2017 年 12 上海市静安区共和新路
49 化妆品的销售
第二分公司 月 18 日 1878 号 249 室
上海茂思闵行 2018 年 7 月 上海市闵行区沪闵路 6088
50 化妆品的销售
第一分公司 2日 号裙楼 1 层 K02 室
上海茂思普陀 2018 年 1 月 上海市普陀区中山北路
51 销售：化妆品
分公司 15 日 3300 号地下 1 层 B1152
上海茂思颛桥 2017 年 11 上海市闵行区都市路 2700 化妆品、日用百货的销
52
分公司 月 30 日 号 2F2068 号 售
上海茂思宝山 2018 年 7 月 上海市宝山区一二八纪念
53 化妆品的销售
分公司 13 日 路 988 弄 1 号 221-1 室
天津茂思第一 2017 年 2 月 天津市河东区新开路 71 号 销售化妆品、日用百货
54
分公司 9日 远洋未来广场 1F-14 等
天津茂思第二 2017 年 3 月 天津市南开区南门外大街 销售化妆品、日用百货
55
分公司 2日 2 号大悦城北区 B1-D03 等
天津市西青经济技术开发
天津茂思第三 2017 年 3 月 区友谊南路 111 号梅江永 销售化妆品、日用百货
56
分公司 22 日 旺购物中心友谊南路店 等
312-2
天津市河东区津滨大道 53
天津茂思第四 2017 年 4 月 销售化妆品、日用百货
57 号河东万达广场二楼 211
分公司 14 日 等
号商铺
深圳市宝安区新安街道海
广东茂思壹方 2018 年 7 月 销售化妆品、日用百货
58 旺社区 N12 区新湖路 99 号
城店 11 日 等
壹方中心北区负 2 层 019
134
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 分公司名称 成立日期 经营场所 主营业务
深圳市福田区梅林街道梅
广东茂思梅林 2018 年 7 月 都社区梅林路 48 号卓越梅 销售化妆品、日用百货
59
卓悦汇店 15 日 林中心广场（南区）卓悦 等
汇 224
深圳市龙岗区坂田街道吉
广东茂思坂田 2018 年 7 月 销售化妆品、日用百货
60 华路 635 号佳华领汇广场
百佳华店 11 日 等
二期一楼 LH1F--23
（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思不存在尚未履行完毕的对外担保
的情形。截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 4,446.44
预收款项 398.56
应付职工薪酬 831.17
应交税费 1,197.81
应付股利 5,000.00
其他应付款 1,586.27
一年内到期的非流动负债 -
流动负债合计 13,460.26
长期应付款 -
专项应付款 -
非流动负债合计 693.69
负债合计 14,153.95
注：以上数据已经天职国际审计。
135
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]18798 号审计报告，截至
2018 年 6 月 30 日，北京茂思不存在或有负债。
（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、行政处罚情况
报告期内，北京茂思及其下属公司受到的行政处罚情况如下：
是否
序 处罚对
处罚机关 处罚原因 处罚决定 决定日期 整改
号 象
完毕
对北京茂思
销售面膜 4 款、
北京茂 北京市东城区发 作 出 罚 款
1 手霜礼盒 1 款未 2017 年 9 月 是
思 展和改革委员会 1,000 元的行
标明价格
政处罚
对北京茂思
北京茂
销售精油纯手工 第十二分公
思第二 北京市东城区发
2 皂 3 款未标明价 司作出罚款 2018 年 1 月 是
十二分 展和改革委员会
格 1,000 元的行
公司
政处罚
对梦想城堡
消防监督抽查发
梦想城 北京市朝阳区公 作出 5000 元
3 现公司存在消防 2017 年 2 月 是
堡 安消防支队 罚款的行政
安全隐患问题
处罚
对天津茂思
2018 年 4 月-6 月
天津茂 天津市和平区税 作出 600 元罚
4 印花税未按期进 2018 年 8 月 是
思 务局 款的行政处
行申报
罚
除上述情形外，报告期内，北京茂思及下属企业未受到其他行政处罚，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
2、未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思及下属企业正在进行的诉讼、仲
裁情况如下：
136
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 原告 被告 案由 标的金额（万元） 目前进展
股东损害公
丁冬、陈景哲、秦伶 审理中，待
1 梦想城堡 司债权人利 150
俐 判决
益责任纠纷
五、北京茂思主营业务具体情况
（一）主营业务概况及所属行业
标的公司是一家以天然护理为核心、依托互联网电子商务及线下零售渠道
进行销售的全方位个人护理品牌商，主要产品为天然植物精油及以其为添加物
的个人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保
湿乳、洗发露、沐浴露等护肤与洗护产品，以及口红等彩妆产品。根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为零售业（F52）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
北京茂思所属行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委
员会、国家市场监督总局等相关部门。国家发展和改革委员会主要负责统筹协调
经济社会发展、制定产业政策，以及指导行业结构调整等。国家卫生健康委员会
主要负责推进医疗卫生体制改革，拟定改革与发展战略目标，起草相关法律法规
草案，依法制定有关标准和技术规范。国家市场监督管理总局主要负责制定化妆
品监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案，
负责化妆品卫生许可、卫生监督管理和有关化妆品的审批工作，组织查处化妆品
的研制、生产、流通方面的违法行为，组织实施化妆品的安全、卫生、质量监督
检验和监督管理，管理化妆品生产、加工单位的卫生注册登记。
北京茂思业务所属行业协会主要为中国香料香精化妆品工业协会和中国轻
工业联合会。中国香料香精化妆品工业协会和中国轻工业联合会是全国性的化妆
品行业自律组织。主要负责产业及市场研究：在技术、产品、市场、信息、培训
137
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能
力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提供产业发展建议及意见
等。
同时，对于北京茂思线上业务，我国电子商务行业实行准入管理，行政主管
部门是通信管理局、商务部电子商务和信息化司。通信管理局是省级行政区域内
通信行业的主管部门，实行工业和信息化部与省人民政府双重领导、以工业和信
息化部为主的管理体制，主要负责执行通信行业管理政策法规，规划公用通信网、
互联网、专用通信网，管理电信与信息服务市场等。商务部电子商务和信息化司
主要负责推动电子商务服务体系建设，拟订电子商务相关标准、规则；组织和参
与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流等。此外，我国电子商务行业的
自律性组织是中国电子商务协会，主要面向与电子商务有关的企业、实业单位和
个人，负责推动整个电子商务行业的发展。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）关于化妆品行业的法律法规及政策
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
化妆品行业法规
对面膜产品的分类、要求、试验方法、
QB/T 2872-2017
1 工信部 2017 年 9 月 检验规则、标志、包装、运输、贮存、
行业标准
保质期等做出了规定
原国家质量
监督检验检
《定量包装商
疫总局（现
2 品计量监督管 2016 年 1 月 规范定量包装商品的计量监督管理
“国家市场
理办法》
监督管理总
局”）
明确《化妆品生产企业卫生许可证》的
《化妆品卫生 审核批准程序；特殊用途化妆品投放市
监督条例实施 卫生部（现 场前必须进行产品卫生安全性评价；特
3 2015 年 6 月
细则（卫生部令 “卫健委”） 殊用途化妆品批准文号为该产品的生
第 13 号）》 产凭证；明确进口化妆品卫生审查批准
程序
138
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
企业在境内从事生产、销售或者在经营
原国家食品
《中华人民共 活动中使用实行生产许可证制度管理
药品监督管
和国工业产品 的产品，应当遵守本办法；任何企业未
理局（现
4 生产许可证管 2014 年 8 月 取得生产许可证不得生产实行生产许
“国家市场
理条例实施办 可证制度管理的产品。任何单位和个人
监督管理总
法（2014）》 不得销售或者在经营活动中使用未取
局”）
得生产许可证的产品
进口化妆品在取得检验检疫合格证明
原国家质量
之前，应当存放在检验检疫机构指定或
监督检验检
《进出口化妆 者认可的场所，未经检验检疫机构许
疫总局（现
5 品检验检疫监 2012 年 2 月 可，任何单位和个人不得擅自调离、销
“国家市场
督管理办法》 售、使用；检验检疫机构受理申报后，
监督管理总
对进口化妆品进行检验检疫，包括现场
局”）
查验、抽样留样、实验室检验、出证等
加强化妆品新原料行政许可工作，确保
原国家药品
《关于印发化 化妆品产品质量安全。化妆品新原料在
监督管理局
妆品新原料申 正常以及合理的、可预见的使用条件
6 （现“国家 2011 年 5 月
报与审评指南 下，不得对人体健康产生危害，并且需
市场监督管
的通知》 按规定进行毒理学试验。明确了化妆品
理总局”）
新原料行政许可申报资料的要求
《关于印发化 原国家药品
妆品生产经营 监督管理局
做好化妆品生产经营监管工作，规范化
7 日常监督现场 （现“国家 2010 年 8 月
妆品生产经营监督行为
检查工作指南 市场监督管
的通知》 理总局”）
《产品质量法
全国人大常
8 （ 2009 年 修 2009 年 8 月 明确产品质量相关问题
委会
正）》
原国家药品 做好国产非特殊用途化妆品的备案，对
《关于加强国
监督管理局 于备案产品中不符合有关化妆品卫生
产非特殊用途
9 （现“国家 2009 年 4 月 监督管理法规、标准和规范要求的，要
化妆品备案管
市场监督管 依据有关规定进行查处。对国产非特殊
理工作的通知》
理总局”） 用途化妆品备案信息要及时公布
原国家质量
监督检验检
《化妆品标识 疫总局（现 规范境内生产（含分装）、销售的化妆
10 2008 年 9 月
管理规定》 “国家市场 品标识标注和管理
监督管理总
局”）
139
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
规范对化妆品生产企业的卫生管理，包
《化妆品生产 括化妆品生产企业厂址选择、厂区规
卫生部（现
11 企业卫生规范 2008 年 1 月 划、生产卫生要求、卫生质量检验、原
“卫健委”）
（2007 年版）》 材料和成品储存卫生及个人卫生和健
康要求
《化妆品卫生 对化妆品包装要求、卫生要求、毒理学
卫生部（现
12 规 范 （ 2007 年 2007 年 7 月 实验方法、卫生化学检验方法等进行规
“卫健委”）
版）》 范
规范由卫生部许可的食品、消毒剂、消
《健康相关产
卫生部（现 毒器械、化妆品、涉及饮用水卫生安全
13 品卫生行政许 2006 年 6 月
“卫健委”） 产品等与人体健康相关产品的卫生行
可程序》
政许可程序
《化妆品卫生 规范由卫生部许可的特殊用途化妆品
卫生部（现
14 行政许可申报 2006 年 6 月 和进口非特殊用途化妆品的申报受理
“卫健委”）
受理规定》 工作
对直接关系公共安全、人体健康、生命
《中华人民共
财产安全的重要工业产品的生产企业
和国工业产品
15 国务院 2005 年 6 月 实行生产许可证制度。该条例规定了生
生产许可证管
产证的申请与受理、审查与决定、证书
理条例》
和标志、监督检查、法律责任等内容
规范卫生行政部门的卫生行政许可活
《卫生行政许 卫生部（现 2004 年 11 动，即按照卫生法律、法规、规章和卫
16
可管理办法》 “卫健委”） 月 生标准、规范进行审查，准予申请方从
事与卫生管理有关的特定活动的行为
对化妆品生产企业的卫生监督实行卫
生许可证制度；《化妆品生产企业卫生
许可证》由省、自治区、直辖市卫生行
《化妆品卫生 卫生部（现
17 1990 年 1 月 政部门批准并颁发；《化妆品生产企业
监督条例》 “卫健委”）
卫生许可证》有效期四年，每 2 年复核
1 次；未取得《化妆品生产企业卫生许
可证》的单位，不得从事化妆品生产
化妆品行业政策
原国家食品 国家对化妆品原料实行目录管理，化妆
药品监督管 品新原料须经过 4 年的观察期，不得使
化妆品监督管
理局（现“国 用禁用原料，不得超量或超范围使用限
1 理条例（修订草 2015 年 7 月
家市场监督 用原料。规定了明确的法律责任。违法
案送审稿）》
管理总局”） 生产、经营化妆品将被最高处以货值金
额 5 倍以上 10 倍以下罚款。
2 《关于增设特 原国家食品 2012 年 11 进一步规范化妆品行政许可工作，提高
140
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
殊用途化妆品 药品监督管 月 化妆品行政许可工作效率，依据《化妆
行政许可技术 理局（现“国 品卫生监督条例》等相关规定，对符合
审评结论有关 家市场监督 产品质量安全要求的特殊用途化妆品，
事宜的通知》 管理总局”） 在其行政许可申报资料中，存在通知中
所列示情况的，技术审评结论判定为
“完善资料后建议批准”。
国家标准化 今后几年化妆品标准化工作，要坚持以
管理委员 服务化妆品行业科学发展和安全监管
《关于化妆品
会、原国家 需要为主题，以支撑加快转变化妆品行
领域落实﹤标
质量监督检 2012 年 10 业发展方式为主线，到“十二五”末，努
3 准化事业发展
验检疫总 月 力实现我国化妆品标准质量水平明显
“十二五”规划﹥
局、原国家 提高，化妆品标准化整体质量效益明显
的意见》
食品药品监 提升，标准体系能基本满足化妆品生
管管理局 产、流通、消费和监管需要。
国家食品药品监督管理局负责全国化
妆品不良反应监测的管理。主要是制定
《关于加快推 原国家食品
化妆品不良反应监测的相关政策法规
进化妆品不良 药品监督管
2011 年 11 规定及技术标准并监督实施；制定监测
4 反应监测体系 理局（现“国
月 哨点的人员、设备、环境和管理等方面
建设的指导意 家市场监督
应具备的条件，组织开展对监测哨点的
见》 管理总局”）
认定、考核，并实施动态管理，通报全
国化妆品不良反应监测情况。
（2）关于电子商务的法律法规及政策
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
电子商务行业法规
《中华人民共
全国人大常
1 和国电子商务 2019年1月 对于电子商务活动进行规范
委会
法》
《中华人民共
首次明确可靠电子签名与手写签名或
和国电子签名
2 工信部 2015年4月 盖章具有同等的法律效力，并明确了电
法 （ 2015 年 修
子认证服务的市场准入制度
正）》
要求网络零售第三方平台经营者按照
《网络零售第 利益相关方的要求，在收到申请之日起
三方平台交易 七日内以合理方式对交易规则作出说
3 商务部 2015年4月
规则制定程序 明；正在制定或修改的交易规则，应当
规定（试行）》 在网站主页面醒目位置公开征求意见，
并应采取合理措施确保交易规则的利
141
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
益相关方及时、充分知晓并表达意见，
通过合理方式公开收到的意见及答复
处理意见，征求意见的时间不得少于七
日
除鲜活易腐等特别规定的四类商品外，
网络商品经营者销售商品，消费者有权
工商局（现
自收到商品之日起七日内退货，且无需
《网络交易管 “国家市场
4 2014年3月 说明理由。通过博客、微博等网络社交
理办法》 监督管理总
载体提供宣传推广服务、评论商品或者
局”）
服务并因此取得酬劳的，应当如实披露
其性质
《网络发票管 国家税务总 加强普通发票管理，保障国家税收收
5 2013年4月
理办法》 局 入，规范网络发票的开具和使用
互联网信息服务分为经营性和非经营
《互联网信息 性。国家对经营性互联网信息服务实行
国务院办公
6 服务管理办法 2011年1月 许可制度；对非经营性互联网信息服务
厅
（2011修订）》 实行备案制度。未取得许可或者未履行
备案手续的，不得从事互联网信息服务
《非金融机构 要求第三方支付公司必须在2011年9
中国人民银
7 支付服务管理 2010年6月 月1日前申请取得《支付业务许可证》，
行
办法》 且全国性公司注册资本最低为1亿元
提供电子认证服务，应当申请《电子认
《电子认证服 证服务使用密码许可证》。采用密码技
务密码管理办 术为社会公众提供第三方电子认证服
8 工信部 2009年12月
法 （ 2017 年 修 务的系统使用商用密码。电子认证服务
订）》 系统应当由具有商用密码产品生产资
质的单位承建
规范电子支付业务，规范支付风险，保
《电子支付指 中国人民银 2005 年 10
9 证资金安全，维护银行及其客户在电子
引（第一号）》 行 月
支付活动中的合法权益
国家对生产重要工业产品的企业实行
生产许可证制度；任何企业未取得生产
《工业产品生 许可证不得生产列入实行生产许可证
国务院办公
10 产许可证管理 2005年9月 制度的工业产品目录的产品。任何单位
厅
条例》 和个人不得销售或者在经营活动中使
用未取得生产许可证的列入目录的产
品
电子商务行业政策
1 《商务部关于 商务部 2017年1月 提出发挥市场主导作用，进一步完善基
142
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 法规、标准名称 颁布机构 实施时间 主要内容
进一步推进国 础设施和服务体系，鼓励示范基地构建
家电子商务示 多元化、多渠道的投融资机制，推动电
范基地建设工 子商务与生产制造、商贸流通、民生服
作的指导意见》 务、文化娱乐等产业的深度融合等
商务部、中 以新理念引领发展，激发电子商务市场
共中央网络 活力，不断拓宽电子商务创新发展领
《电子商务“十 安全和信息 域，积极营造宽松的电子商务创业环
2 2016年12月
三五”发展规划》 化领导小组 境，大力发展电子商务产业。坚持通过
办公室、发 创新监管方式规范发展，加快建立开
改委 放、公平、诚信的电子商务市场秩序
《 关于推进线
要在移动互联网等技术驱动下，使线上
上线下互动加
国务院办公 线下（O2O）互动成为最具活力的经济
3 快商贸流通创 2015年9月
厅 形态之一，成为促进消费的新途径和商
新发展转型升
贸流通创新发展的新亮点
级的意见》
《关于促进快 促进快递服务与网络零售协同发展的
递服务与网络 国家邮政 政策措施，包括相关配套政策的支持、
4 2012 年 3 月
零售协同发展 局、商务部 鼓励快递企业构建与网络零售配套的
的指导意见》 服务体系等
《商务部关于
优化网络交易环境，采取多种措施规范
促进电子商务
5 商务部 2007年12月 电子商务信息传播行为、交易行为、支
规范发展的意
付行为和配送行为
见》
提出了电子商务行动计划，要营造环
境、完善政策，发挥企业主体作用，大
《 2006-2020 年 中共中央办
力推进电子商务。以企业信息化为基
6 国家信息化发 公厅、国务 2006年3月
础，以大型重点企业为龙头，通过供应
展战略》 院办公厅
链、客户关系管理等，引导中小企业积
极参与，形成完整的电子商务价值链
（三）主要产品（或服务）及报告期的变化情况
1、北京茂思主要产品
北京茂思深耕天然护理领域，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个
人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保湿乳
洗发露、沐浴露等护肤与洗护品，以及口红等彩妆产品。
143
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单方精油
薰衣草精油 茶树精油 玫瑰精油
复方精油
神采美目复方油 清痘复方油 倍润补水调理油
精油
纯露
大马士革玫瑰纯露 大马士革玫瑰纯露（喷雾） 鞭草酮迷迭香纯露
基础油
荷荷巴油 玫瑰果油 葡萄籽油
面膜
宋洋合作版 深层补水保湿精油面膜
深沉补水保湿精油面膜 梵高限量版
护肤
及洗 洗护
护
精油洗发护发系列套装 精油沐浴洗护套组套装
其他
荷荷巴 荷荷巴 玫瑰按摩香膏 焕白亮采调理液
营养保湿爽肤水 凝润保湿乳
144
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彩妆
精油气垫修容霜 精油口红套装 精油润色妆前乳
2、北京茂思主要产品定位及目标客户群体情况
北京茂思自创立起便一直深耕于“精油＋护理”行业，定位为全方位个人护
理品牌商，以天然植物精油为基础，从消费者需求出发，进行不断细化，根据人
体不同部位的护理需求开发了一系列针对各种护理问题的精油护理系列产品。标
的公司目标客户群体是 18-35 岁的年轻一族，其中线上消费群体偏年轻，线下消
费群体偏熟龄。
报告期内，标的公司及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要业务模式
依托完善的供应链体系与严格的质量控制系统，北京茂思采取全外包生产方
式，自身则聚焦于产品开发与设计、品牌运营和全渠道营销网络管理等业务环节。
北京茂思各业务环节主要模式如下：
1、采购模式
北京茂思产品所需的原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主
要包括精油、水、保湿剂、乳化剂、活性物等，包装材料包括纸包装、塑料包装、
软包装膜袋和玻璃包装等。在全外包生产方式下，上述原材料均由供应商负责采
购，对于重要原材料，标的公司会指定上游供应商。
目前，北京茂思已建立严格的供应链体系规范制度，包括采购管理制度、质
量控制制度等，分别对采购质量、采购流程和方式进行标准化管理。
（1）产品质量控制策略
145
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北京茂思制定了全流程式的质量控制策略。对于重要的内容物原料、包装材
料，标的公司会要求成品供应商向指定上游厂商进行采购，并支付代采费。其中，
核心原料精油由北京茂思指定庄园，再由生产厂商通过贸易商向庄园采购。截至
2018 年 6 月 30 日，北京茂思与 14 家庄园、多家贸易商签订了三方合作协议，
具体内容为庄园通过贸易商向标的公司提供相关产地的一年生或多年生的植物
精油，北京茂思指定生产厂商向贸易商进行采购、运输。
同时，在产品生产环节，标的公司要求成品供应商按照严格的质量标准进行
产品生产，并对重要供应商派驻人员，对生产过程进行监控、管理及辅导。在成
品入库环节，标的公司将对成品质量进行检查，符合质量要求的成品方能入库。
（2）产品采购的主要流程
标的公司采购流程如下：
2、生产模式
北京茂思采取全外包生产方式，与 ODM 厂商合作，向其直接采购成品。供
应商 ODM 厂商根据北京茂思标准采购合格的产品原料，同时，负责研发产品配
方及生产工艺，生产、灌注、包装符合北京茂思质量要求的产品。
3、销售模式
146
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北京茂思通过线上和线下两种渠道对外销售，其中，线上销售收入占比较高。
线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等电商平台；线下销售
主要通过直营店和经销商进行销售。主要销售模式收入构成情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年 2016年
渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上 18,989.52 69.86% 43,904.41 76.00% 32,413.65 75.00%
线下 8,191.92 30.14% 13,865.61 24.00% 10,805.01 25.00%
合计 27,181.46 100.00% 57,770.02 100.00% 43,218.65 100.00%
（1）线上销售
根据销售对象、货物流转方式、结算方式等不同，线上销售又可以进一步划
分为自营、经销和代销模式。
①线上自营模式
自营模式下，北京茂思主要通过在天猫、淘宝、京东等电商平台上开设的旗
舰店直接向消费者销售商品。终端消费者通过电商平台下达订单、向第三方支付
平台或电商平台支付货款后，标的公司一般通过直接发货给消费者，并在相关条
件满足后收取货款确认收入。该种模式下，北京茂思直接面向终端消费者销售并
提供配送及退换货服务。标的公司自营模式的主要网店情况如下：
电商平台 店铺名称 店铺网址
阿芙官方旗舰店 https：//afusjt.tmall.com/
天猫
阿芙瓦坎达专卖店 https：//afuwakanda.tmall.com/
淘宝网 阿芙精油尊享店 https：//shop59240413.taobao.com
京东 阿芙官方旗舰店 https：//mall.jd.com/index-1000011301.html
②线上经销模式
经销模式下，北京茂思先行将商品销售给经销商，再由经销商通过电商平台
销售给终端消费者并相应提供销售服务。
147
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标的公司经销模式的主要网店情况如下：
电商平台 店铺名称 运营主体
京东 阿芙（AFU）自营旗舰店 北京京东世纪贸易有限公司
聚美优品 阿芙聚美官方旗舰店 上海聚美优品信息科技有限公司
阿芙红动专卖店 上海红动化妆品有限公司
天猫 阿芙曼语专卖店 上海曼语贸易有限公司
阿芙悠奇专卖店 杭州悠奇电子商务有限公司
③线上代销模式
代销模式下，北京茂思主要通过唯品会、天猫超市等电商平台向终端消费者
销售商品。代销平台根据需要向标的公司下达订单，北京茂思根据采购订单向平
台指定仓库发货，由代销平台向终端消费者销售并提供相应销售服务。标的公司
参与特卖会等活动方案的策划，并根据平台提供的已实现对外销售清单与其进行
结算。
（2）线下销售
线下销售主要包括自营和经销两种模式。精油产品作为中高端销售品，重在
消费体验，标的公司通过线下渠道的布局，为顾客免费提供产品体验服务以增强
用户直观感受，加深用户对“阿芙”品牌的理解和信任，形成差异化的竞争优势。
①线下自营
自营模式主要通过线下直营体验店进行商品销售，店铺选址以购物中心、百
货大楼为主。截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思共有 96 家线下直营店铺，分布
在北京、天津、上海、深圳等地区。
148
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（上图为北京茂思线下直营店铺）
② 线下经销
经销模式指标的公司与线下经销商签署产品经销合同，约定经销区域及渠
道，标的公司收取货款并将商品交付给经销商。截至 2018 年 6 月 30 日，线下经
销商共开有 256 家线下店铺，分布在河南、河北、吉林、江苏及辽宁等地区。
4、品牌推广模式
北京茂思注重产品的市场营销工作，依靠营销团队长期的电商行业积累，根
据品牌定位，潮流热点顺势而为，通过多种渠道加强品牌宣传和推广，主要包括
电商平台钻石展位、直通车等广告投放，小王子、Bad Girl、Van Gogh 等知名 IP
的授权使用，寻香之旅、500 色口红等品牌宣传活动以及微博、微信和视频社交
平台导流等新媒体营销手段，形成了阿芙特色的品牌推广模式。
5、仓储物流模式
149
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在采购生产环节，供应商采购原材料后，按照北京茂思标准生产为成品，再
将成品运输至北京茂思指定仓库。销售环节的仓储及配送模式分为两种，线上自
营模式下，主要由第三方统一提供仓储服务，并负责联系快递公司进行拣货及配
送，报告期内，北京茂思合作的第三方主要指邮政系统和菜鸟联盟；经销、代销
和线下自营模式下，由北京茂思直接联系物流公司向经销商、代销商和线下自营
店铺发货。
6、结算模式
北京茂思各种主要销售渠道的结算模式具体如下：
销售模式 代表平台 结算模式
消费者确认收货或平台默认收货后，第三
线上自营 天猫、淘宝、京东 方平台放款到标的公司在电商平台开设的
账户并扣除相应佣金
线下自营 - 消费者到店消费后，直接付款结算
标的公司向经销商发货，按照经销商销售
京东
清单以一定账期进行付款结算
标的公司向经销商发货，按照采购订单以
线上经销 聚美优品
一定账期进行付款结算
经销商按照订单金额支付货款后，标的公
分销商
司向经销商发货
经销商按照订单金额支付货款后，标的公
线下经销 经销商
司向经销商发货
代销商按照代销清单与标的公司定期进行
线上代销 唯品会
对账结算
（五）报告期内业务发展情况
在精油概念日益普及、消费者追求健康生活的推动下，依托良好的品牌效应
以及全渠道运营等差异化优势，北京茂思的销售额保持着稳定的增长，报告期内，
北京茂思分别实现营业收入 43,357.21 万元、58,196.68 万元及 27,306.81 万元。
150
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2017 年及 2018 年 1-6 月，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美
容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第 1 名1。
报告期内，北京茂思的主营业务分类收入具体如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年 2016年
渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精油 9,172.99 33.75% 18,435.97 31.91% 15,198.47 35.17%
护肤及洗护 15,079.06 55.48% 31,076.18 53.79% 23,804.41 55.08%
彩妆 2,334.04 8.59% 7,174.73 12.42% 1,799.88 4.16%
其他 595.36 2.19% 1,083.14 1.87% 2,415.90 5.59%
合计 27,181.46 100.00% 57,770.02 100.00% 43,218.65 100.00%
（六）采购情况
作为非生产型企业，标的公司仅指定重要原材料的供应商以及提供产品标
准，产品所需的原材料均由生产厂商负责采购，待生产完成后，标的公司从生产
厂商直接采购成品。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
精油、护肤洗
中山中研化妆品有限公司 6,064.32 49.88%
护类
精油、护肤洗
广州栋方生物科技股份有限公司 2,496.90 20.54%
护类
2018 年 美创化妆品研究开发（上海）有限公司 护肤洗护类 397.81 3.27%
1-6 月
广州花出见生物科技有限公司 彩妆类 283.69 2.33%
护肤洗护、精
广东艾圣日用化学品有限公司 251.88 2.07%
油类
合计 9,494.62 78.09%
2017 年 中山中研化妆品有限公司 精油、护肤洗 11,134.55 42.98%
1
排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。
类目主营率的计算公式=（类目近 28 天成交额/店铺近 28 天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天
在线商品数）*0.5。
151
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年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
护类
精油、护肤洗
广州栋方生物科技股份有限公司 7,843.73 30.27%
护类
护肤洗护、精
广东艾圣日用化学品有限公司 1,159.66 4.48%
油类
美创化妆品研究开发（上海）有限公司 护肤洗护类 640.83 2.47%
护肤洗护洗护
珠海伊斯佳科技股份有限公司 527.12 2.03%
类
合计 21,305.88 82.23%
精油、护肤洗
广州栋方生物科技股份有限公司 10,713.24 49.06%
护类
精油、护肤洗
中山中研化妆品有限公司 6,421.02 29.41%
护类
美创化妆品研究开发（上海）有限公司 护肤洗护类 856.68 3.92%
2016 年
护肤洗护、精
广东艾圣日用化学品有限公司 600.44 2.75%
油类
上海盟美化妆品有限公司 彩妆类 298.10 1.37%
合计 18,889.48 86.51%
（七）销售情况
北京茂思的主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品
类，通过线上和线下两种渠道对外销售。报告期内，北京茂思对前五名客户的销
售情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售收入 占当期主营业务收入比重
唯品会（中国）有限公司 4,525.06 16.57%
北京京东世纪贸易有限公司 1,866.07 6.83%
2018 上海红动化妆品有限公司 646.50 2.37%
年 1-6 上海聚美优品信息科技有限公司 640.01 2.34%
月
北京海蓝商贸有限公司 421.20 1.54%
合计 8,098.85 29.66%
2017 客户名称 销售收入 占当期主营业务收入比重
152
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年度 唯品会（中国）有限公司 8,335.92 14.32%
上海聚美优品信息科技有限公司 3,171.74 5.45%
北京京东世纪贸易有限公司 2,056.08 3.53%
上海红动化妆品有限公司 1,250.79 2.15%
北京海蓝商贸有限公司 699.92 1.20%
合计 15,514.46 26.66%
客户名称 销售收入 占当期主营业务收入比重
唯品会（中国）有限公司 3,460.60 7.98%
上海聚美优品信息科技有限公司 2,624.69 6.05%
2016
北京京东世纪贸易有限公司 773.66 1.78%
年度
石家庄大华服饰工贸有限公司 590.28 1.36%
北京海蓝商贸有限公司 563.10 1.30%
合计 8,012.32 18.48%
注：1、对唯品会（中国）有限公司的销售数据包括同受 Vipshop International Holidings Limited 控制的唯品
会（中国）有限公司、重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会（珠海）电子商务有限公司等主体。
2、上海聚美优品信息科技有限公司、Jumei Hongkong Holding Limited、苏州聚美优品信息技术有限公司系
同一控制下的公司，上述销售金额已合并披露。
报告期内，北京茂思不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况或严
重依赖于少数客户的情形。
报告期内，北京茂思董事、监事、高级管理人员或持有北京茂思 5%以上股
份的股东无在上述客户中持有股权的情况，北京茂思与前五大客户均不存在关联
关系。
（八）质量控制情况
在全外包生产模式下，为了更好控制产品质量，标的公司从原材料采购、产
品生产等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
1、采购环节质量控制
北京茂思对供应商资质做了明确规定，采购计划部及商务谈判部会对财务状
况、规模、卫生条件、生产能力、产品报价等进行筛选及考察，亦会对供应商寄
发的样品情况进行查验，在签订合同前对供应商的工厂进行实地考察，确保供应
商的规范性和供货能力。
153
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北京茂思会与主要供应商制定物料验收标准，具体控制措施如下：
控制环节 控制措施
供应商采购部门根据来料的种类分别通知实验室和质量部门，并按抽样
入库前
检测相关标准进行抽样验收，质量部门通知标的公司驻厂人员参与验货
供应商质量部门按相关来料的验收标准对来料进行验收或实验室按抽样
检测相关标准进行抽样，并参照验收标准或国家标准对原材料进行有关
到库检验
项目检测，将检测结果填入检验报告，反馈至标的公司驻厂人员，并附
相应的“包材检测报告”
（2）生产环节质量控制
北京茂思为保证主要供应商的生产质量，根据相关产品的特性、生产工艺、
产品质量控制标准，制订了《工厂制程质量控制程序》。北京茂思驻厂人员需切
实执行对供应商工厂车间的巡检，对品质异常的反馈、追踪、确认改善效果并记
录。
此外，北京茂思对供应商成品出货质量同样进行控制，以确保合格成品的出
货，具体控制措施如下：
控制环节 控制措施
供应商应提前做好检验准备工作，如盛装样品容器和取样工具的清洗、
抽检前准备
消毒；检测用各类仪器的校正、定期维护等
供应商依据相关国家标准和企业内控标准中所规定的检测项目和检测方
入库检验 法对半成品、成品进行检测，检测时应依据相关规定作好原始记录，并
填写半成品、成品检测报告单，反馈至标的公司驻厂人员
（九）安全生产和环境保护的情况
北京茂思采用全外包生产模式，不涉及产品生产环节，不存在高危险、重污
染的情形。
（十）主要业务许可及经营资质
1、《对外贸易经营者备案登记表》
154
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
北京茂思于 2013 年 7 月 23 日获发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登
记表编号：01216837，进出口企业代码：1100748139782）。
2、国产特殊用途化妆品行政许可批件
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思已取得 32 项国产特殊用途化妆品许可批
件情况：
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批件有效期
1 阿芙集中焕白面膜 祛斑类 国妆特字 G20152113 2019.10.20
2 阿芙金盏花水漾身体防晒乳 防晒类 国妆特字 G20140758 2018.09.21
阿芙裸肌妆前防晒泡沫 SPF25
3 防晒类 国妆特字 G20140817 2018.09.29
PA+++
4 阿芙美白亮肤精华油 祛斑类 国妆特字 G20170110 2021.03.31
5 阿芙玫瑰按摩香膏 祛斑类 国妆特字 G20151374 2019.07.05
阿芙焦点裸肌底妆霜（自然色）
6 防晒类 国妆特字 G20150040 2019.01.03
SPF20 PA++
阿芙焦点裸肌底妆霜（白皙色）
7 防晒类 国妆特字 G20150037 2019.01.03
SPF20 PA++
8 阿芙焕采亮白调理液 祛斑类 国妆特字 G20180647 2022.05.23
9 阿芙焕采亮白眼霜 祛斑类 国妆特字 G20180653 2022.05.23
10 阿芙焕采亮白日霜 祛斑类 国妆特字 G20180654 2022.05.23
11 阿芙焕采亮白乳霜 祛斑类 国妆特字 G20180652 2022.05.23
12 阿芙焕白集中淡斑精华露 祛斑类 国妆特字 G20151507 2019.07.24
13 阿芙焕白集中淡斑精华霜 祛斑类 国妆特字 G20151506 2019.07.24
14 阿芙焕白净透调理液 祛斑类 国妆特字 G20180284 2022.03.19
15 阿芙焕白净透精华眼霜 祛斑类 国妆特字 G20180292 2022.03.19
16 阿芙焕白净透清润霜 祛斑类 国妆特字 G20180285 2022.03.19
17 阿芙焕白净透洁面膏 祛斑类 国妆特字 G20180288 2022.03.19
18 阿芙焕白净透按摩香膏 祛斑类 国妆特字 G20180540 2022.04.27
19 阿芙焕白净透乳霜 祛斑类 国妆特字 G20180291 2022.03.19
20 阿芙焕白净透乳液 祛斑类 国妆特字 G20180293 2022.03.19
155
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批件有效期
21 阿芙焕白亮采霜（日间） 祛斑类 国妆特字 G20151508 2019.07.24
22 阿芙焕白亮采调理液 祛斑类 国妆特字 G20151373 2019.07.05
23 阿芙焕白亮采芝士面膜 祛斑类 国妆特字 G20152098 2019.10.20
24 阿芙焕白亮采眼霜 祛斑类 国妆特字 G20151371 2019.07.05
25 阿芙焕白亮采乳液 祛斑类 国妆特字 G20151372 2019.07.05
阿芙清润身体防晒乳 SPF30
26 防晒类 国妆特字 G20140814 2018.09.29
PA+++
阿芙水润轻护防晒乳 SPF30
27 防晒类 国妆特字 G20180258 2022.03.08
PA+++
阿芙多重倍护防晒乳 SPF50+
28 防晒类 国妆特字 G20180257 2022.03.08
PA++++
阿芙多效保湿防晒乳 SPF50+
29 防晒类 国妆特字 G20150745 2019.04.12
PA+++
阿芙娇容润色隔离乳 SPF15
30 防晒类 国妆特字 G20140920 2018.10.29
PA+
阿芙植物清润防晒乳 SPF40
31 防晒类 国妆特字 G20150002 2019.01.03
PA+++
32 阿芙维 E 防护霜 SPF30 PA+ 防晒类 国妆特字 G20140588 2018.07.21
六、报告期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]18798 号审计报告，北京
茂思最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 33,587.92 32,979.30 13,055.32
负债合计 14,153.95 11,707.55 8,553.69
所有者权益 19,433.97 21,271.75 4,501.63
归属于母公司所有者权益 19,433.97 21,271.75 4,501.63
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
156
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业收入 27,306.81 58,196.68 43,357.21
营业利润 2,994.55 7,232.21 3,071.87
利润总额 4,329.80 8,762.05 3,403.49
净利润 3,162.22 6,770.12 2,049.77
归属于母公司净利润 3,162.22 6,770.12 2,049.77
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 42.14% 35.50% 65.52%
毛利率 64.29% 64.55% 61.64%
加权平均净资产收益率 13.84% 41.74% 45.69%
（二）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008 年修订）》，北京茂思报告期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - -5.32 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,334.83 1,555.31 387.15
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 231.06 170.98 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.43 19.85 -55.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -2,135.04
所得税影响额 -361.61 -404.39 -81.41
少数股东权益影响额 - - -
合计 1,204.71 1,336.43 -1,884.82
157
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司股东的净利润 3,162.22 6,770.12 2,049.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1,957.51 5,433.69 3,934.59
净利润
非经常性损益占归母净利润比例 38.10% 19.74% -91.95%
报告期内北京茂思的非经常损益主要为政府补助、理财损益。2016 年、2017
年及 2018 年 1-6 月，北京茂思扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 3,934.59 万元、5,433.69 万元和 1,957.51 万元。
七、北京茂思股权情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思全体股东合法持有北京茂思
100%股权，该等股权不存在抵押、质押或任何形式的第三方权利，也不存在争
议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让
的情形。
八、最近三年的资产评估、股权转让、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思最近三年发生过一次资产评估，
具体情况如下：
2016 年 8 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京茂思
商贸有限公司因股权激励事宜涉及的股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]
第 020317 号），以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，参考收益法评估结果，北京
茂思的股东全部权益评估价值为 15,061.47 万元，较账面净资产增值 13,844.85 万
元，增值率 1,137.98%。
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，北京茂思的股东全部权益评估
价值为 164,121.65 万元，较账面净资产增值 144,687.68 万元，增值率 744.51%。
158
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
两次评估值差异较大，主要原因是：（1）评估时点不同。两次评估的基准日相差
26 个月，在化妆品行业和电子商务持续发展的背景下，北京茂思凭借突出的市
场竞争优势，经营业绩持续增长，净资产大幅增加；（2）交易条款不同。第一次
评估是因北京茂思股权激励事宜进行的评估，未有业绩承诺等交易条款，第二次
评估是本着长期看好北京茂思的业务发展，上市公司与交易对方根据北京茂思经
营情况、业绩承诺及其他交易条款友好协商并经沃克森评估确认的结果；（3）评
估目的不同，前次评估目的是为了确定北京茂思公允价值进而确认股份支付金
额，本次评估目的是为了进行股权转让。
（二）最近三年股权转让情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思最近三年股权转让情况如下：
1、2017 年 3 月，第三次股权转让
2017 年 3 月，上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持 17.06 万
元出资额以 1,733.28 万元转让给和谐成长，天津临济企业管理咨询中心（有限合
伙）将其所持 81.36 万元出资额以 8,266.72 万元转让给和谐成长。
上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）有意退出，同时和谐成
长看好标的公司发展前景，经各股东友好协商，由上海黑奔马股权
转让原因
投资合伙企业（有限合伙）及天津临济企业管理咨询中心（有限合
伙）转让股权
101.61 元/1 元出资额，考虑上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合
作价依据及合理性
伙）的投资成本、标的公司未来发展预期等情况，经各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
2、2017 年 5 月，第四次股权转让
2017 年 5 月，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持 52.93 万元
出资额以 5,710 万元转让给励鼎投资。
159
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
励鼎投资看好标的公司发展前景，经各股东友好协商，由天津临济
转让原因
企业管理咨询中心（有限合伙）转让股权
107.88 元/1 元出资额，考虑当时标的公司未来发展预期等情况，经
作价依据及合理性
各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
3、2017 年 7 月，第五次股权转让
2017 年 7 月，标的公司召开股东会并通过决议，同意天津临济企业管理咨
询中心（有限合伙）将其所持 34.85 万元出资额以 3,950 万元转让给启明融信，
将其所持 9.26 万元出资额以 1,050 万元转让给启明融创，将其所持 11.60 万元出
资额以 1,314.59 万元转让给上海锦旬。
机构投资者看好标的发展前景，经各股东友好协商，由天津临济企
转让原因
业管理咨询中心（有限合伙）转让股权
113.35 元/1 元出资额，考虑当时标的公司未来发展预期等情况，经
作价依据及合理性
各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
4、2018 年 7 月，第六次股权转让
2018 年 7 月，标的公司作出股东会决议：同意田晖将其持有的 11.4619 万元
出资额以 173.24 万元价格转让给亿元宝通；孟醒将其持有的出资 93.3977 万元出
资额以 1,411.6 万元转让给君临王座；孟醒将其持有的 1.6023 万元出资额以 24.22
万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的 91.7954 万元出资额以 1,387.38 万价
格转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的 86.3592 万元出资额以 1,305.22 万元转
让给崇德弘信；北京波米将其持有的 106.0141 万元出资额以 1,602.28 万元转让
给聚峰国开；北京波米将其持有的 106.0141 万元出资额以,602.28 万元转让给国
开嘉和。
160
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转让原因 同一实际控制人和近亲属之间下股权内部转让，调整持股结构
15.11 元/1 元出资额，参考净资产情况确定，同一控制人下股权结构
作价依据及合理性
调整，价格具有合理性
股权变动相关方的
存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
（三）最近三年增资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思最近三年增资情况如下：
1、2016 年 8 月，第三次增资
2016 年 8 月，标的公司召开股东会并通过决议，同意注册资本由 102.48 万
元增加到 827.89 万元，由北京波米、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）、
天津恒纪元、天津面壁、天津歌者、田晖、上海黑奔马股权投资合伙企业（有限
合伙）以货币形式出资 725.40 万元，其中新增注册资本 725.40 万元。
增资原因 补充注册资本，进行员工股权激励；
作价依据及合理性 1.00 元/1 元出资额，考虑员工激励，由各方协商确定
存在关联关系，北京波米化妆品有限公司的股东孟醒为标
的公司实际控制人；天津临济企业管理咨询中心（有限合
股权变动相关方的关联关系 伙）出资人之一田晖，亦是员工持股平台的执行事务合伙
人，为标的公司董事兼高级管理人员；其他增资股东为北
京茂思原有股东
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
2、2017 年 3 月，第四次增资
2017 年 3 月，标的公司召开股东会并通过决议，同意注册资本由 827.89 万
元增加到 926.31 万元，和谐成长以货币形式出资 10,000 万元，其中新增注册资
本 98.42 万元。
增资原因 引入机构投资者，充实营运资金
作价依据及合理性 101.61 元/一元出资额，考虑标的公司未来发展预期等情
161
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况，经各方协商确定
股权变动相关方的关联关系 不存在关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
（四）最近三年股权转让、增资价格与本次交易作价的差异原因
本次交易，标的公司 100%股权的估值为 164,121.65 万元，高于最近三年标
的公司股权转让、增资价格，主要原因分析如下：
1、交易时点不同
前述股权转让、增资集中发生于 2016 年下半年至 2017 年上半年，而本次交
易作价的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，标的公司的收入规模增加、盈利能力
增强，未来经营预期较之前不同。
2、交易条款不同
前述股权转让、增资的协议中未涉及业绩承诺条款，本次交易存在业绩承诺
条款，导致作价依据不同。
3、对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取得标的
公司的控制权，而前述股权转让、增资中，均不涉及控制权的改变。
由此可见，前述股权转让、增资与本次交易在标的公司收入规模、盈利水平、
交易条款、控制权等方面均有所不同，交易价格的差异存在合理性
九、北京茂思涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
北京茂思不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
162
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十、北京茂思涉及的资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思及下属公司不存在许可他人使用
资产的情况，作为被许可方使用他人资产的情况如下：
许可有效
序号 许可人 被许可人 许可内容 许可方式
期至
宋洋Bad Girl系列作品用于
“阿芙精油”（含阿芙、AFU
北京宋洋美 除洗护类产
北京茂思、 等产品相关商标）品牌下产
1 术文化发展 品外，独家 2025.05.31
梦想城堡 品的包装、印刷、渠道宣传、
有限公司 授权
与品牌或产品有关的媒体宣
传、品牌公关活动
梵高标志、商标和Van Gogh
Van Gogh 作品及衍生图库用于梦想城
Museum 堡指定系列产品的生产、销
2 梦想城堡 一般许可 2020.07.31
Enterprises 售等活动（包括天猫、淘宝、
B.V. 京东、唯品会、聚美优品、
亚马逊等线上及线下渠道）
美女与野兽、迪士尼公主、
华特迪士尼 迪士尼VILLAINS等原型及
3 （中国）有 梦想城堡 迪士尼、Disney等商标用于 一般许可 2019.03.31
限公司 梦想城堡在线上与线下渠道
销售的指定系列产品
中国国家博物馆及其代理的
国博（北京）
其他博物馆的馆藏藏品名
4 文化产业发 梦想城堡 一般许可 2021.05.01
称、高清图片、设计元素等
展中心
授权梦想城堡线上销售使用
小王子商标、原版形象等用
于北京茂思指定系列产品的
5 LLP 612 北京茂思 一般许可 2019.05.31
生产、销售、广告与宣传等
环节
上述许可人将包括商标、作品等知识产权授权北京茂思使用，不影响北京茂
思本身正常的经营，北京茂思亦不存在对上述知识产权的依赖。
本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响，上述许可使用事项不会对标
的资产的正常生产经营产生重大不利影响。
163
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十一、北京茂思债权债务转移情况
本次重组中，北京茂思 60%股权注入上市公司，北京茂思的企业法人地位不
发生变化，不涉及北京茂思与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，
北京茂思的债权债务仍将由其享有和承担。
十二、主要资产情况
北京茂思及其下属公司合法拥有保证正常经营所需资产的所有权和使用权，
具有独立和完整的资产及业务结构。
（一）房屋租赁情况
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思及其下属公司无自有房产，共计租赁 100
处房产，部分办公房屋租赁情况具体如下：
序 租赁面 实际
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 积（㎡） 用途
北京市朝阳区酒仙桥北路 7
梦想城堡北 北京京城电通投资 2017.03.15-
1 号电通创意广场 1 号楼 B 区 840 办公
京分公司 管理有限责任公司 2022.03.14
02 房间
梦想城堡北 北京京城电通投资 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 2017.04.01-
2 870 办公
京分公司 管理有限责任公司 号电通创意广场 1 号楼 C 区 2022.03.31
北京瓦坎达 北京市朝阳区酒仙桥北路 7
北京京城电通投资 2017.03.15-
3 电子商务有 号电通创意广场 1 号楼 B 区 500 办公
管理有限责任公司 2022.03.14
限公司 03 房间
北京市朝阳区酒仙桥北路 7
北京京城电通投资 2017.03.15-
4 北京茂思 号电通创意广场 1 号楼 B 区 1340 办公
管理有限责任公司 2022.03.14
01 房间
北京芙葳芳 北京市朝阳区酒仙桥北路 7
北京京城电通投资 2017.03.15-
5 香教育咨询 号电通创意广场 1 号楼 B 区 30 办公
管理有限责任公司 2022.03.14
有限公司 04 房间
上海金江实业有限 上海市普陀区同普路 1220 2017.12.15-
6 上海茂思 91.1 办公
公司 号 4 楼 411 室 2019.12.14
上海汇涂物业管理 上海市普陀区同普路 898 号 2017.06.10-
7 上海茂思 93 办公
有限公司 1 楼 8329 室 2019.06.09
164
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（二）商标、专利、著作权
1、商标
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思及其下属公司已获授权并取得商标注册证
的商标共计 232 项。标的公司主要注册商标情况如下：
序
权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期至 取得方式
号
1 北京茂思 20308533 3 2027.08.06 原始取得
2 北京茂思 20308417 3 2027.08.06 原始取得
3 北京茂思 20100985 3 2027.10.13 原始取得
4 北京茂思 16440874 3 2026.05.20 原始取得
5 北京茂思 5247044 3 2019.07.13 受让取得
2、专利
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思及其下属公司专利共计 24 项，具体情况
如下：
专利 专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
期限 类型 方式
1 北京茂思 一种纸包装盒 201420391539X 2014.07.16 10 年 实用新型 原始取得
2 北京茂思 一种纸盒 2012206747005 2012.12.10 10 年 实用新型 原始取得
3 北京茂思 一种新型纸盒 2012206750629 2012.12.10 10 年 实用新型 原始取得
4 北京茂思 开塞器 2016207431262 2016.07.14 10 年 实用新型 原始取得
5 北京茂思 一种面膜组合 2014205501524 2014.09.24 10 年 实用新型 原始取得
6 北京茂思 一种精油香薰器 2013200620024 2013.02.01 10 年 实用新型 原始取得
7 北京茂思 一种实用纸盒 2013200243023 2013.01.17 10 年 实用新型 原始取得
8 北京茂思 一种精油加湿器 2013200244581 2013.01.17 10 年 实用新型 原始取得
9 北京茂思 精油香薰器 2016302970534 2016.07.01 10 年 外观设计 原始取得
165
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专利 专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
期限 类型 方式
10 北京茂思 香氛仪 2015301835846 2015.06.08 10 年 外观设计 原始取得
11 北京茂思 开塞器 201530175235X 2015.06.02 10 年 外观设计 原始取得
12 北京茂思 包装瓶（2） 2014302397312 2014.07.16 10 年 外观设计 原始取得
13 北京茂思 香薰器（03） 2014301400549 2014.05.20 10 年 外观设计 原始取得
14 北京茂思 异形包装盒（2） 2014300387551 2014.02.28 10 年 外观设计 原始取得
15 北京茂思 异形包装盒（3） 2014300387886 2014.02.28 10 年 外观设计 原始取得
16 北京茂思 纸盒 2012306129963 2012.12.10 10 年 外观设计 原始取得
17 北京茂思 鼻膜 201430355024X 2014.09.24 10 年 外观设计 原始取得
18 北京茂思 面膜(3) 2014303550659 2014.09.24 10 年 外观设计 原始取得
19 北京茂思 面膜(2) 2014303550678 2014.09.24 10 年 外观设计 原始取得
20 北京茂思 面膜(1) 2014303550697 2014.09.24 10 年 外观设计 原始取得
21 北京茂思 香薰器(01) 2013305039447 2013.10.25 10 年 外观设计 原始取得
22 北京茂思 香薰器(02) 201330503956X 2013.10.25 10 年 外观设计 原始取得
23 北京茂思 精油香薰器(02) 2013304152550 2013.08.29 10 年 外观设计 原始取得
24 北京茂思 精油香薰器 2013300330385 2013.02.01 10 年 外观设计 原始取得
3、著作权
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思及其下属公司著作权情况如下：
序号 名称 登记号 取得方式 权利人
1 阿芙-SCM 采购系统 3.0 2018SR289963 原始取得 北京茂思
2 阿芙福利内购系统 2.0 2018SR293766 原始取得 北京茂思
阿芙商品题图批量替换工具软件
3 2018SR297290 原始取得 北京茂思
1.0
4 阿芙工单系统 3.0 2018SR339462 原始取得 北京茂思
5 阿芙委托代销软件 1.0 2018SR369712 原始取得 北京茂思
6 阿芙 B1 报表系统 1.0 2018SR369742 原始取得 北京茂思
7 阿芙电子商务信息系统 VI.0 2012SR007524 原始取得 北京茂思
166
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 名称 登记号 取得方式 权利人
8 天下无丢软件 V1.0 2012SR040262 原始取得 北京茂思
9 文悦康熙体软件 V1.0 2013SR055240 原始取得 北京茂思
国作登字
10 文悦康熙字典体 受让取得 北京茂思
-2013-F-00088965
国作登字
11 AFU 阿芙品牌包装标识 原始取得 北京茂思
-2014-F00130579
4、域名
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思及其下属公司域名情况如下：
序号 域名 域名注册日期 域名到期日期 域名持有者
1 afuvip.com 2011.12.26 2027.05.30 北京茂思
2 阿芙.com 2011.09.09 2027.09.09 北京茂思
3 阿芙精油.com 2011.09.09 2027.09.09 北京茂思
4 365pp.com 2011.06.23 2027.11.20 北京茂思
5 365pp.net 2011.06.23 2026.09.25 北京茂思
6 365pp.cc 2011.06.23 2027.03.03 北京茂思
7 365pp.cn 2012.02.16 2027.03.08 北京茂思
8 nolost.com 2012.03.21 2027.03.21 北京茂思
9 nolost.com.cn 2012.03.21 2027.03.21 北京茂思
10 nolost.org 2012.03.21 2027.03.21 北京茂思
11 floralwish.com 2012.10.25 2018.10.25 北京芙葳
12 floralwish.org 2012.10.25 2018.10.25 北京芙葳
（三）特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，北京茂思不拥有特许经营权。
十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
167
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
北京茂思财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照财政部最新颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下所述
重要会计政策、会计估计进行编制。
北京茂思自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
北京茂思基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业
会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，
真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，北京茂思财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）（以下简称“第 15 号文(2014 年
修订）”)的列报和披露要求。
（二）收入的确认原则和计量方法
北京茂思业务收入主要包括销售精油及其化妆品收入等。
1、收入确认的政策
（1）销售商品收入
北京茂思销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收
入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量。
收入具体原则为：
通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付
平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入。
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通过经销模式销售的收入确认具体方法：采用预收货款方式的经销商在发出
商品时确认收入，给予一定信贷政策的经销商在对方收到商品时确认收入。
通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）
清单时确认销售收入。
线下通过自营门店销售的收入确认具体方法：自营店铺属于现款现货的，按
照实际销售流水确认收入；与商场的联营店铺在取得双方确认的结算单或对账
单，开具增值税发票时，确认收入。
在销售产品的同时授予客户奖励积分的，将取得的货款或应收货款扣除奖励
积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。在客户
兑换奖励积分时，将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。标的公司根据提供服务期间占合同约定服务期间比例来确定完
工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的成本计入当期收益，不确认提供劳务收入。
收入具体原则为：培训服务收入，按照课时安排在培训期内平均分摊确认收
入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业（包括上市公司）或同
类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比
项目 北京茂思 御家汇 上海家化 珀莱雅 丸美股份
应收款项账龄 坏账计提比例
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1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 30% 30% 30% 30% 20%
2-3 年 50% 50% 60% 50% 40%
3-4 年 100% 100% 100% 100% 60%
4-5 年 100% 100% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
2、与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策对比
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
北京茂思
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
御家汇
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
于资产负债表日，对距离保质期小于 6 个月的库存商品，按其账面价值计提
100%的存货跌价准备，距离保质期 6 个月以上的存货按照成本与可变现净值
孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高
于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予
上海家化 以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提；但对于种类繁多、
单价较低的存货按存货类别计提；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并
计提存货跌价准备
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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
珀莱雅
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用
于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
丸美股份 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产
负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
价准备的计提或转回的金额。
3、与同行业上市公司的收入确认原则和计量方法对比
上市公司 收入确认原则和计量方法
（1）通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网
支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入；
（2）通过经销模式销售的收入确认具体方法：采用预收货款方式的经销商在
发出商品时确认收入，给予一定信贷政策的经销商在对方收到商品时确认收
入；
北京茂思
（3）通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代
销）清单时确认销售收入；
（4）线下通过自营门店销售的收入确认具体方法：自营店铺属于现款现货的，
按照实际销售流水确认收入；与商场的联营店铺在取得双方确认的结算单或对
账单，开具增值税发票时，确认收入。
（1）公司通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互
联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入；
（2）公司通过经销模式销售的收入确认具体方法：公司在产品交付客户指定
的接收方、接收方签收后或者收到销售清单后确认销售收入；
御家汇
（3）公司通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结
算（代销）清单时确认销售收入；
（4）公司通过实体店销售的收入确认具体方法：公司在产品交付至客户并收
到款项时确认销售收入。
上海家化 未披露具体原则
（1）经销模式：公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后确
珀莱雅
认销售收入；
171
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（2）直销模式：公司将商品交付给消费者，消费者确认收货并支付货款后，
确认销售收入；
（3）代销模式：公司根据合同约定将产品交付给受托方，待受托方对外销售
后开出代销清单时确认销售收入。
（1）经销商模式：公司收到经销商货款后，在约定的时间内发货，将货物移
交给经销商或经销商指定的接收方；
（2）直营—直营店：公司在商品交付客户，并收到销售流水单、现金缴款单
丸美股份 和刷卡记录清单时；
（3）直营—电商平台：公司在产品移交客户，并取得电商划入的产品销售款
后；
（4）代销模式：公司在收到受托方提供的代销产品清单时。
经查阅同行业上市公司年报等资料，北京茂思的收入确认原则和计量方法、
存货跌价准备计提政策、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，与御家汇基本一致，对北京茂思利润无重大
影响。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
北京茂思报告期内不存在资产转移或者剥离调整情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
北京茂思的主要会计政策和会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
北京茂思所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
合并财务报表纳入合并范围的子公司包括上海茂思化妆品销售有限公司、天
津茂思化妆品销售有限公司、梦想城堡（天津）电子商务有限公司、北京芙葳芳
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香教育咨询有限公司、广东茂思化妆品销售有限公司、北京瓦坎达电子商务有限
公司。
2、合并报表范围的变化情况
标的公司本报告期除新设子公司外无其他原因导致的合并范围变动。
2016 年 12 月 28 日，北京茂思在天津设立了天津茂思化妆品销售有限公司。
该公司注册资本 200 万元人民币，北京茂思占其注册资本的 100.00%，拥有对其
的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017 年 5 月 11 日，北京茂思在上海设立了上海茂思化妆品销售有限公司。
该公司注册资本 300 万元人民币，北京茂思占其注册资本的 100.00%，拥有对其
的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017 年 12 月 29 日，北京茂思在深圳成立了广东茂思化妆品销售有限公司，
股本总额为 200 万元人民币，北京茂思占其股本的 100.00%，拥有对其的实际控
制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
173
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第五节 交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法和收益法对北京茂思 100%股权
价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思 100%股权价值
的评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，
北京茂思在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产账面价值为 19,433.97
万元，评估后的股东权益价值为 164,121.65 万元，评估增值 144,687.68 万元，增
值率为 744.51%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，
该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为御家汇拟收购北京茂思股权涉及的北京茂思股东全部权益。
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京茂思纳入评估范围的母公司净资产
账面价值为 14,004.99 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
流动资产 19,678.98
非流动资产 2,895.86
长期股权投资 1,670.00
固定资产净额 112.36
174
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项目 2018 年 6 月 30 日
在建工程 -
工程物资 -
无形资产 33.06
长期待摊费用 885.67
递延所得税资产 194.77
资产总计 22,574.84
流动负债 7,960.80
非流动负债 609.05
负债合计 8,569.85
所有者权益 14,004.99
注：上述数据经天职国际审计。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。
1、评估方法介绍
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市
175
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公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买
卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析：
考虑北京茂思成立时间较长、历史年度业绩持续增长，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
次交易选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与北京茂思商贸有限公司可比的同行业上市公司
不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少，因此，本次交易不适用于市
场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑本次评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本次交易选用资产基础法对评估对象进行评估。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
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交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
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（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（9）假设本次评估的委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
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（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法评估的结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 19,678.98 19,876.28 197.30 1.00
非流动资产 2,895.86 22,237.83 19,341.97 667.92
其中：长期股权投资 1,670.00 9,022.92 7,352.92 440.29
固定资产 112.36 118.43 6.07 5.40
在建工程
无形资产 33.06 12,016.04 11,982.98 36,247.25
长期待摊费用 885.67 885.67
递延所得税资产 194.77 194.77
资产总计 22,574.84 42,114.11 19,539.27 86.55
流动负债 7,960.80 7,960.80
长期负债 609.05 609.05
负债总计 8,569.85 8,569.85
所有者权益 14,004.99 33,544.26 19,539.27 139.52
各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
北京茂思基准日货币资金账面值为 2,323.25 万元，其中库存现金 0.75 万元，
银行存款 2,300.51 万元，其他货币资金 21.99 万元。经评估，库存现金评估值为
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0.75 万元，银行存款评估值为 2,300.51 万元，其他货币资金评估值为 21.99 万元，
北京茂思货币资金的评估值为 2,323.25 万元。
（2）应收账款
北京茂思评估基准日应收账款账面余额为 1,371.79 万元，计提坏账准备 42.79
万元，账面价值为 1,329.00 万元，主要系应收的货款。经评估，应收账款评估值
为 1,329.00 万元。
（3）预付账款
北京茂思评估基准日预付账款账面值为 295.42 万元，主要系预付商场房租、
版权费、设计费和货柜采购款等款项。经评估，预付账款评估值 295.42 万元。
（4）应收利息
北京茂思评估基准日应收利息账面值为 42.70 万元，主要系应收银行的存款
利息。经评估，应收利息评估值为 42.70 万元。
（5）应收股利
北京茂思评估基准日应收股利账面值为 7,000.00 万元，系应收梦想城堡（天
津）电子商务有限公司的分红。经评估，应收股利评估值为 7,000.00 万元。
（6）其他应收款
北京茂思评估基准日其他应收款账面余额为 961.11 万元，计提坏账准备 7.90
万元，账面净额为 953.21 万元，主要系押金保证金及往来款等款项。经评估，
其他应收款评估值 953.21 万元。
（7）存货
北京茂思评估基准日存货账面余额 1,142.16 万元，计提存货跌价准备 83.98
万元，账面价值为 1,058.18 万元，均系待销售的精油、护肤品及彩妆等产成品。
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利
润后确定评估值。
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评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中 r 系根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为
0-100%。
经评估，存货评估值为 1,255.48 万元，主要原因是由于产成品的市场销售价
格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，
故造成评估增值。
（8）其他流动资产
北京茂思评估基准日其他流动资产账面价值为 6,677.21 万元，主要系结构性
存款和待抵扣增值税进项税额。经评估，其他流动资产评估值为 6,677.21 万元。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
北京茂思评估基准日长期股权投资账面余额 1,670.00 万元，未计提减值准
备，长期股权投资账面价值 1,670.00 万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
号
梦想城堡（天津）
1 2014 年 6 月 17 日 100% 1,000.00 1,000.00
电子商务有限公司
天津茂思化妆品销
2 2016 年 12 月 28 日 100% 200.00 200.00
售有限公司
上海茂思化妆品销
3 2017 年 5 月 11 日 100% 300.00 300.00
售有限公司
广东茂思化妆品销
4 2017 年 12 月 29 日 100% 70.00 70.00
售有限公司
北京芙葳芳香教育
5 2012 年 12 月 21 日 100% 100.00 100.00
咨询有限公司
合计 1,670.00 1,670.00
减：长期股权投资减值准备
181
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长期股权投资账面净额 1,670.00 1,670.00
评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了
相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、
投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的
经营状况对长期投资分别采用合适的评估方法。
对投资比例在 50%以上，或者虽然投资比例低于 50%但是对被投资单位拥
有实际控制权，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以
其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
按照上述评估方法，北京茂思评估基准日长期股权投资投资成本 1,670.00 万
元、账面价值 1,670.00 万元，评估值 9,022.92 万元，评估增值 7,352.92 万元，增
值率 440.29%，评估增值的原因为梦想城堡（天津）电子商务有限公司经营积累
形成的评估增值。长期股权投资评估结果明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增值率（%）
1 梦想城堡（天津）电 2014 年 6 月
100% 1,000.00 8,553.60 755.36
子商务有限公司 17 日
2 天津茂思化妆品销售 2016 年 12 月
100% 200.00 243.55 21.78
有限公司 28 日
3 上海茂思化妆品销售 2017 年 5 月
100% 300.00 152.35 -49.22
有限公司 11 日
4 广东茂思化妆品销售 2017 年 12 月
100% 70.00 73.42 4.89
有限公司 29 日
5 北京芙葳芳香教育咨 2012 年 12 月
100% 100.00 0.00 -100.00
询有限公司 21 日
合计 1,670.00 9,022.92 440.29
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额 1,670.00 9,022.92 440.29
3、固定资产
182
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北京茂思截至评估基准日的固定资产主要系车辆和电子办公设备等设备类
固定资产，主要分布于各店铺及标的公司办公场所内。设备类资产于评估基准日
的账面价值构成如下表：
单位：万元
项目 原值 净值
固定资产-车辆 114.80 88.34
固定资产-电子办公设备 48.04 24.02
设备类合计 162.85 112.36
对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法
评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
本次设备类固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 114.80 88.34 96.61 88.20 -18.19 -0.14 -15.85 -0.15
电子
48.04 24.02 43.59 30.23 -4.46 6.20 -9.28 25.82
设备
合计 162.85 112.36 140.20 118.43 -22.65 6.07 -13.91 5.40
由上表可知，北京茂思设备类固定资产账面价值 112.36 万元，评估值 118.43
万元，评估增值 6.07 万元，其中车辆评估值与账面值基本相等，电子办公设备
原值减值的主要原因是部分设备购置价格相对下降，账面价值评估增值主要是因
为电子办公设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
4、无形资产—其他无形资产的评估说明
（1）评估范围及概况
北京茂思评估基准日无形资产主要系其他无形资产，包括专利权、商标及购
入的计算机软件，评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查。对评估范
183
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围内的无形资产，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基
准日的公允价值。
（2）评估方法
1）评估方法介绍
无形资产商标、专利的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象
的价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例
进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过对被评估无形资产预期
收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
2）评估方法选择
在一般的评估操作中，评估所考虑的重建被评估无形资产商标及专利所需要
指出的成本往往为该无形资产的设计研究开发、注册手续费等可以进行货币化衡
量的成本，但是无形资产的重建成本，不仅仅包括研究开发费等成本项目，还包
括相当部分为了相关产品的推广、管理、维护等耗费的而又难以进行货币化衡量
的经济资源，如持续的广告宣传和市场推广、严格的内部管理和产品质量控制、
人力资源的投入和战略决策等。采用成本法计算商标、专利的价值，只有在与该
项被评估其它无形资产有关的收入或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场
价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚
建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种
产品的经济贡献。因此，本次商标、专利及评估未采用成本法。
运用市场法时，商标及专利的价值是通过参考可比商标及专利在最近的收购
或交易活动中的价格来获得的。由于该类商标及专利的独特性，可比案例不容易
搜寻，而且有关交易的具体条件往往是非公开的。考虑到有关商标及专利的特定
情况以及市场环境和信息条件的限制，在市场上找到与此次所评估的无形资产相
类似的参照物及交易情况较难。因此，本次商标、专利评估不采用市场法进行评
估。
184
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运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定
与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并
对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）
进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是
比较合理的。因此对于纳入本次评估范围的商标、专利，适用收益法进行评估。
3）收益法的评估模型介绍
①评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算
无形资产价值。
②计算公式
t n
P R t
（1 R i）
t
t 1
式中：P 为无形资产的评估价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
Rt 为第 t 年无形资产产生的现金流；
n 为收益年限。
③预测期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。无形资产的独享收益从开始实施获
取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿
命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间，或者
可能是无限的寿命，使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。
经过对北京茂思商贸有限公司各种专利分析，评估人员预计 2018 年 7 月至 2022
年之内企业的各种专利组合将存在超额收益，所以本次专利组合的评估的预测期
至 2022 年，对于注册商标，则随着公司的发展壮大，随着广告投入的逐渐增多，
将越来越具有知名度，从而引起消费者越来越多的关注，自身的价值越来越大，
故评估按永续期进行预测。
185
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④无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
（预测期内每年）无形资产产生的现金流量=拥有无形资产产品的营业收入×
无形资产分成率
（3）评估举例——专利权
1）销售收入的预测
根据市场对产品的潜在需求及未来的合理增长速度，预计未来利用上述专利
生产的产品销售收入如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 43,011.76 86,174.53 104,453.14 126,022.27 149,097.29
2）对比公司的确定
考虑到无形资产的现状情况，评估人员选用以下对比公司确定无形资产的技
术提成率：
公司名称 股票简称 证券代码
上海家化联合股份有限公司 上海家化 600315.SH
柳州两面针股份有限公司 两面针 600249.SH
广州市浪奇实业股份有限公司 广州浪奇 000523.SZ
3）销售收入提成率的确定
选取三家对比公司 2013 年-2017 年的财务报告，对比公司的资本结构如下：
序 营运资金比重
对比对象 股票代码
号 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
1 上海家化 600315.SH 7.85% 12.07% 50.00% 20.15% 7.49%
2 两面针 600249.SH 16.85% 10.48% 7.36% 6.38% 7.54%
3 广州浪奇 000523.SZ 12.86% 14.35% 12.27% 26.70% 39.19%
186
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4 平均值 12.52% 12.30% 23.21% 17.74% 18.07%
5 五年平均 16.77%
序 有形非流动资产比重
对比对象 股票代码
号 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
1 上海家化 600315.SH 2.00% 2.26% 3.78% 8.93% 7.99%
2 两面针 600249.SH 59.23% 57.42% 37.86% 37.24% 42.77%
3 广州浪奇 000523.SZ 14.89% 13.76% 8.63% 10.14% 13.74%
4 平均值 25.37% 24.48% 16.75% 18.77% 21.50%
5 五年平均 21.38%
序 无形非流动资产比重
对比对象 股票代码
号 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
1 上海家化 600315.SH 90.15% 85.68% 46.22% 70.92% 84.52%
2 两面针 600249.SH 23.92% 32.10% 54.78% 56.38% 49.69%
3 广州浪奇 000523.SZ 72.25% 71.89% 79.10% 63.16% 47.07%
4 平均值 62.11% 63.22% 60.04% 63.48% 60.43%
5 五年平均 61.85%
根据调查发现，对比公司均为从事化妆品的企业，其技术水平、商标、市场
网络、人力资源等无形资产的比例较高。同时对比公司无形资产为企业全部的无
形资产，不仅是专利权，而且包括其他无形资产(如市场网络、商标、客户资源、
营销技巧、管理水平等)，评估人员通过分析确定本次评估的专利权类无形资产
占此类产品全部无形资产的 19.62%。因此可以得到专利权类无形资产占全部资
本中的比例，并进一步计算出技术提成率如下表所示：
无形
相应年
非流
对 份的业 技术对
动资 无形非
比 技术在 务税息 主营业 相应年份
产在 流动资 技术
序 公 资本结 折旧/摊 务现金 的主营业
股票代码 年份 资本 产中技 提成
号 司 构中所 销前利 流的贡 务收入
结构 术所占 率
名 占比重 润 献（万 （万元）
中所 比重
称 EBITDA 元）
占比
（万元）
例
A B C D E F G=E×F H I=G×H J K=I/J
187
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2013/12/31 90.1% 19.62% 17.7% 88,431.5 15,641.0 446,850.4 3.50%
上 2014/12/31 85.7% 19.62% 16.8% 101,403.1 17,045.5 533,465.9 3.20%
海
1 600315.SH 2015/12/31 46.2% 19.62% 9.1% 92,400.6 8,380.1 584,586.5 1.43%
家
化 2016/12/31 70.9% 19.62% 13.9% 38,779.2 5,395.7 532,119.8 1.01%
2017/12/31 84.5% 19.62% 16.6% 58,885.3 9,765.0 648,824.6 1.51%
2013/12/31 23.9% 19.62% 4.7% -221.1 -10.4 118,355.0 -0.01%
2014/12/31 32.1% 19.62% 6.3% -11,087.4 -698.3 118,698.9 -0.59%
两
2 面 600249.SH 2015/12/31 54.8% 19.62% 10.7% -7,676.0 -825.0 135,319.3 -0.61%
针
2016/12/31 56.4% 19.62% 11.1% -2,791.6 -308.8 156,183.8 -0.20%
2017/12/31 49.7% 19.62% 9.7% 3,168.0 308.8 147,211.6 0.21%
2013/12/31 72.3% 19.62% 14.2% 8,464.5 1,200.0 408,699.9 0.29%
广 2014/12/31 71.9% 19.62% 14.1% 11,984.0 1,690.3 540,882.6 0.31%
州
3 000523.SZ 2015/12/31 79.1% 19.62% 15.5% 11,519.0 1,787.8 757,042.4 0.24%
浪
奇 2016/12/31 63.2% 19.62% 12.4% 12,067.4 1,495.3 984,907.4 0.15%
2017/12/31 47.1% 19.62% 9.2% 11,014.4 1,017.1 1,181,097.2 0.09%
平均值 1.09%
从上表可知，专利权类无形资产对企业现金流的贡献占销售收入的比例，三
家对比公司的平均值为 1.09%。三家对比公司为被评估企业相似的代表性企业，
因此其专利权类无形资产贡献率基本反映了被评估的专利贡献水平，因此，评估
人员取三家公司的专利权类无形资产贡献率 1.09%作为被评估专利组合的收入
提成率。
此外，由于本次评估的各类专利系为评估基准日的状态，因此随着时间的推
移，上述专利无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会
有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的专利权类无形资产所占的比重
呈下降趋势，另一方面专利也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估
基准日的产品专利权类无形资产在技术提成率逐渐降低。因此，在考虑专利权类
无形资产贡献率在寿命期内逐渐下降的因素后，最终确定的技术贡献率如下表所
示：
项目 2018 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
衰减前技术贡献率% 1.09% 1.09% 1.09% 1.09% 1.09%
188
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衰减率 - 20% 40% 60% 80%
最终确定的技术贡献
1.09% 0.87% 0.65% 0.43% 0.22%
率%
4）无形资产折现率的确定
通过上述专利技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出专利技
术的贡献=Σ（专利产品年销售收入×年专利技术提成率）。
①对比公司加权资金成本确定（WACC）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资
回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的
股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Modelor，简称“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权
收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：公司特有风险超额收益率
i)无风险收益率
189
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本次评估选择 10 年以上国债的算数平均收益率 4.10%（取自 Wind 资讯）做
为无风险收益率。
ii)市场风险溢价
本次评估对于股权风险溢价的确定，评估人员采用美国纽约大学斯特恩商学
院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场
风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据
Aswath Damodaran 的计算结果，2018 年 1 月中国市场风险溢价水平为 5.89%，
以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
iii)标的公司市场风险系数 β。
本次评估评估人员选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器，采用 36 个月数据
计算对比公司的 β 值，选择沪深 300 指数。
股票简称 股票代码 有财务杠杆贝塔（βL） 无财务杠杆贝塔（βU）
上海家化 600315.SH 0.7279 0.7032
两面针 600249.SH 1.4724 1.3311
广州浪奇 000523.SZ 1.0079 0.8860
平 均 值 0.9734
根据计算被评估企业目标财务杠杆的贝塔取平均值为 1.0555。则：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
T：所得税率，被评估单位所得税率为 25％。
iv)估算标的公司特有风险超额收益率 Rs
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀
风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险较低，故风险报酬率为 2%。
v)计算现行股权收益率
190
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将恰当的数据代入 CAPM 公式中，则可以计算出对比公司的股权期望回报
率。
vi)债权回报率的确定
本次评估取评估基准日执行的一年期贷款利率 4.35%作为债权年期望回报
率。
vii)加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACC= Re×[E/(E+D)]+Rd×[D/(E+D)] ×（1-T）
其中:WACC = 加权平均总资本回报率
E = 股权
Re= 股本回报率
D = 付息债务
Rd= 债权期望回报率
根据上述公式计算出对比公司的 WACC。
无形资产投资回报率
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC = W c ×Rc + Wf ×Rf + Wi ×Ri
其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；
191
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Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，取一年内平
均银行贷款利率 4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险
较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取银行 5 年以上贷款利率 4.90%
作为固定利率。通过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金 = 流动资产合计-流动负债合计 + 短期银行借款 +一年内到期的
长期负债等。
对于固定资产评估人员在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账
面净值等。
根据公式和上面计算的数据，得出无形资产投资回报率如下表：
有形非 有形非 无形非
营运资 营运资 无形非流
序 流动资 流动资 流动资
对比对象 年份 股票代码 金比重 金回报 动资产回
号 产比重 产回报 产比重
(Wc) 率 (Rc) 报率 (Ri)
(Wf) 率 (Rf) (Wi)
1 上海家化 2017 年 12 月 600315.SH 19.51% 3.70% 4.99% 4.17% 75.50% 13.41%
2 两面针 2017 年 12 月 600249.SH 9.72% 3.26% 46.90% 3.68% 43.37% 29.27%
3 广州浪奇 2017 年 12 月 000523.SZ 21.07% 3.70% 12.23% 4.17% 66.69% 15.49%
对比公司
4 平均值（税 19.39%
后）
对比公司
5 平均值（税 22.81%
前）
5）专利权评估结果
单位：万元
未来预测数据
项目名称 2018 年 2019 年
2020 年度 2021 年度 2022 年度
7-12 月 度
销售收入 (1) 43,011.76 86,174.53 104,453.14 126,022.27 149,097.29
192
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未来预测数据
项目名称 2018 年 2019 年
2020 年度 2021 年度 2022 年度
7-12 月 度
专利权提成率 (2) 1.09% 0.87% 0.65% 0.43% 0.22%
专利权提成额 (3)=(1)×(2) 466.8 748.19 680.16 547.08 323.62
提成额合计 (4) 466.8 748.19 680.16 547.08 323.62
折现年限 (5) 0.25 1 2 3 4
折现率 r (6) 22.81% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81%
折现系数 (7)=1/(1+r)^(5) 0.9499 0.8143 0.663 0.5399 0.4396
提成额现值 (8)=(4)×(7) 443.41 609.25 450.95 295.37 142.27
无形资产评估值 (9)=∑(8) 1,941.25
各年贡献现值求和后得到专利权无形资产评估值为 1,941.25 万元。
按照上述评估方法，标的公司注册商标评估值为 10,041.73 万元。
对于外购的计算机软件，评估人员对软件的取得方式、主要功能、使用状况
以及软件的原始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实。查阅了软件系统购置
合同发票及相关会计资料。对软件价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使
用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。
（4）评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，本次评估的其他无形资产的评估值为
12,016.04 万元。评估增值原因系北京茂思拥有大量无形资产未形成账面价值，
本次评估纳入了评估范围，商标、专利权及相关资产知名度较高，有较大超额贡
献，故产生较大增值。
5、长期待摊费用
北京茂思评估基准日长期待摊账面值为 885.67 万元，主要为货柜摊余价值
和装修费摊余价值。经评估，长期待摊费用评估值为 885.67 万元。
6、递延所得税资产
193
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北京茂思评估基准日递延所得税资产账面值为 194.77 万元，主要为资产减
值损失、会员积分递延收益等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。经评估，
递延所得税资产评估值为 194.77 万元。
7、负债类评估说明
本次评估范围内负债主要包括：应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交
税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付账款 1,146.18
预收账款 128.76
应付职工薪酬 320.44
应交税费 180.56
应付股利 5,000.00
其他应付款 1,184.85
其他非流动负债 609.05
负债合计 8,569.85
北京茂思评估基准日负债具体评估情况如下：
（1）应付账款
北京茂思评估基准日应付账款账面值为 1,146.18 万元，主要为应付商品采购
款、辅料采购款和货柜采购款等。经评估，应付账款评估值为 1,146.18 万元。
（2）预收账款
北京茂思评估基准日预收账款账面值为 128.76 万元，主要系被评估单位按
照合同规定预收的货款等。经评估，预收账款评估值为 128.76 万元。
（3）应付职工薪酬
194
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北京茂思评估基准日应付职工薪酬账面值为 320.44 万元，主要为工资、社
会保险费等。经评估，应付职工薪酬评估值为 320.44 万元。
（4）应交税费
北京茂思评估基准日应交税费账面值 180.56 万元，为应交的增值税和应交
个人所得税、应交城市维护建设税和教育费附加等。经评估，应交税费评估值为
180.56 万元。
（5）应付股利
北京茂思评估基准日应付股利账面值 5,000.00 万元，主要系应付股东分红
款。经评估，应付股利评估值为 5,000.00 万元。
（6）其他应付款
北京茂思评估基准日其他应付款账面值为 1,184.85 万元，为应付的押金保证
金、应付货柜款、返点返利等。经评估，其他应付款评估值 1,184.85 万元。
（7）其他非流动负债
北京茂思评估基准日其他非流动负债账面值为 609.05 万元，为会员积分，
属于递延收益。经评估，其他非流动负债评估值 609.05 万元。
综上所述，北京茂思截至评估基准日负债评估值 8,569.85 万元，无评估增减
值。
8、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京茂思母公司口径纳入评估范围内的
总资产账面价值为 22,574.84 万元，评估值 42,114.11 万元，增值额为 19,539.27
万元，增值率为 86.55%；负债账面价值为 8,569.85 万元，评估值 8,569.85 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 14,004.99 万元，在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益的评估值为 33,544.26 万元，增值额为 19,539.27 万元，增值率为
139.52%。
195
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（六）收益法评估说明
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设及限定条件
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评
估单位持续经营；
3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
4）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。除
评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法
规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用
的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续
经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；
7）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性
征收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
8）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性
事件。
（2）特定假设及限制条件
1）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
196
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
根据资产评估的要求，评估人员认定上述假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
2、收益法评估方法
（1）收益法模型
本次估值以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去溢余负债、非经营性负债股权价值。
（2）计算公式
预测期股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
变动额
（3）收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 7 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第
二阶段自 2024 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将股权现金流量作为预期收益的量化指标。
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
197
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现
率协调配比的原则，股权自由现金流量只能用股权资本成本来折现。股权资本成
本用资本资产定价模型(CAPM 模型)确定，其公式为：
Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非
经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
3、未来收益预测
（1）未来收益预测的收益主体及口径的确定
北京茂思主营业务为精油、护肤洗护和彩妆产品，被评估单位经营业务具有
较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为
被评估单位公司及下属子公司合并报表口径主体，收益口径为预测期的股权现金
流量。
（2）收入的预测
北京茂思的主营业务收入包括精油、护肤洗护和彩妆等产品的销售收入。
2016 年-2018 年 6 月销售情况具体如下表。
产品 历史年度
年度/项目
名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
销售量（万支） 255.26 304.46 162.15
精油
销售单价（元/支） 59.54 60.55 56.57
198
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产品 历史年度
年度/项目
名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
销售收入(万元) 15,198.47 18,435.97 9,172.99
销售量（万支） 473.62 773.61 343.78
护肤及
销售单价（元/支） 50.26 40.17 43.86
洗护
销售收入(万元) 23,804.41 31,076.18 15,079.06
销售量（万支） 45.99 148.59 61.18
彩妆 销售单价（元/支） 39.14 48.28 38.15
销售收入(万元) 1,799.88 7,174.73 2,334.04
其他（万元） 2,415.90 1,083.14 595.36
合计（万元） 43,218.65 57,770.02 27,181.46
根据国家统计局统计，2017 年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396 元；
2017 年全国居民人均消费支出 18,322 元。部分经济发达地区如沿海城市已进入
较高的消费层次，特别是以人均 GDP 超过 5,000 美元为标志的中产阶级正在形
成和扩大。随着城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产
品和化妆品等消费品的需求逐年上升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发
展机遇。同时，随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时
对精油产品的认知不断加深，消费者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油
产品未来发展前景良好。
本次评估对主营业务收入的预测，综合考虑北京茂思历史收入及其增长情
况、行业发展情况、企业规划等因素进行。基于上述因素，预测公司 2018 年 7
月至 2023 年的销量平均增长率与同行业上市公司近几年平均增长率基本相当，
销售价格维持在近两年的平均水平。有关预测结果如下表：
预测年度
产品 年度/项
名称 目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
销售量
224.51 463.99 556.79 668.15 788.42 930.34
精油 （万支）
销售单价 58.56 58.56 58.56 58.56 58.56 58.56
199
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预测年度
产品 年度/项
名称 目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
（元/支）
金额
13,147.31 27,171.25 32,605.62 39,126.86 46,169.88 54,480.71
（万元）
销售量
561.35 1,113.31 1,335.97 1,603.16 1,891.73 2,232.24
（万支）
护肤
销售单价
及洗 42.02 42.02 42.02 42.02 42.02 42.02
（元/支）
护
金额
23,587.93 46,781.29 56,137.46 67,364.78 79,490.49 93,798.72
（万元）
销售量
124.56 241.46 313.9 392.38 470.86 565.03
（万支）
销售单价
彩妆 43.22 43.22 43.22 43.22 43.22 43.22
（元/支）
金额
5,383.48 10,435.90 13,566.76 16,958.66 20,350.57 24,420.60
（万元）
其他（万元） 893.04 1,786.08 2,143.30 2,571.96 3,086.35 3,703.62
合计（万元） 43,011.76 86,174.53 104,453.14 126,022.27 149,097.29 176,403.66
（3）营业成本的预测
营业成本均为精油、护肤洗护、彩妆产品和其他的购进成本，2016 年-2018
年 6 月各类产品的销售成本明细情况见下表：
产品名 历史年度
年度/项目
称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
销售量（万支） 255.26 304.46 162.15
精油 单位成本（元/支） 17.18 16.41 13.52
成本合计（万元） 4,386.35 4,995.58 2,191.47
销售量（万支） 473.62 773.61 343.78
护肤及
单位成本（元/支） 19.42 14.63 17.19
洗护
成本合计（万元） 9,197.05 11,317.03 5,909.58
彩妆 销售量（万支） 45.99 148.59 61.18
200
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产品名 历史年度
年度/项目
称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
单位成本（元/支） 14.75 20.62 20.88
成本合计（万元） 678.40 3,063.33 1,277.60
其他（万元） 2,337.01 1,197.06 344.26
合计（万元） 16,598.81 20,573.01 9,722.90
北京茂思经过多年的经营，供应商比较稳定，单位产品的采购成本基本保持
稳定。评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收
入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本如下表所示：
预测年度
产品
年度/项目 2018 年
名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
销售量
224.51 463.99 556.79 668.15 788.42 930.34
（万支）
单位成本
精油 14.93 14.93 14.93 14.93 14.93 14.93
（元/支）
成本合计
3,352.56 6,928.67 8,314.43 9,977.35 11,773.32 13,892.58
（万元）
销售量
561.35 1,113.31 1,335.97 1,603.16 1,891.73 2,232.24
（万支）
护肤
单位成本
及洗 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
（元/支）
护
成本合计
8,918.60 17,688.00 21,225.57 25,470.62 30,055.36 35,465.30
（万元）
销售量
124.56 241.46 313.90 392.38 470.86 565.03
（万支）
单位成本
彩妆 21.06 21.06 21.06 21.06 21.06 21.06
（元/支）
成本合计
2,622.83 5,084.37 6,609.72 8,262.26 9,914.80 11,897.71
（万元）
其他（万元） 751.67 1,503.35 1,804.02 2,164.82 2,597.78 3,117.34
合计（万元） 15,645.66 31,204.39 37,953.75 45,875.06 54,341.26 64,372.93
（4）其他业务收入、成本的预测的预测
201
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其他业务收入历史年度数据如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
北京芙葳培训收入 74.12 152.64 111.73
其他收入 64.44 274.02 13.62
其他业务收入合计 138.56 426.65 125.35
北京芙葳培训成本 35.02 57.89 28.18
其他业务成本合计 35.02 57.89 28.18
其他业务收入主要为北京芙葳芳香教育咨询有限公司培训收入和其他收入，
培训收入参照历史年度平均发生额进行预测，其他收入具有偶然性和不确定性，
未来年度内不予预测。其他业务成本中北京芙葳芳香教育咨询有限公司培训成本
参照历史年度平均毛利率进行预测，具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2018 年 2021 年 2022 年 2023 年
2019 年度 2020 年度
7-12 月 度 度 度
北京芙葳培训收入 111.73 223.47 223.47 223.47 223.47 223.47
北京芙葳培训成本 35.29 70.57 70.57 70.57 70.57 70.57
（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等。城建税按应交流
转税的 7%交纳，教育费附加按应交流转税的 5%交纳，印花税按历史年度应交
金额占当年收入比重计算预测。
具体数据如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 度 度 度 度 度
1 城建税 306.50 615.67 744.79 897.65 1,061.27 1,254.74
202
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2 教育费附加 218.93 439.76 532.00 641.18 758.05 896.25
3 印花税 38.71 77.56 94.01 113.42 134.19 158.76
合计 564.14 1,132.98 1,370.80 1,652.25 1,953.50 2,309.75
（6）营业费用的预测
营业费用主要由工资奖金、社保费、租金及物业管理费、办公费、差旅费、
业务招待费、运输仓储费、品牌宣传及推广费、店铺费用和渠道及平台费等与公
司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：
1）运输仓储费、品牌宣传及推广费、店铺费用和渠道及平台费按历史年度
占收入的平均比例确定。
2）其他费用按照历史年度平均发生额并考虑小幅增长确定。
单位：万元
预测年度
项目/年度 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
营业费用 17,882.96 36,231.09 42,981.92 50,807.36 59,150.61 68,855.60
占收入比重 41.58% 42.04% 41.15% 40.32% 39.67% 39.03%
（7）管理费用的预测
标的公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保费、办公费、租金及物业
管理费、业务招待费、研发费等与公司管理相关的费用组成。根据标的公司历史
年度的管理费用明细情况分析预测如下：
（1）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
（2）其他费用按照历史年度发生额并考虑小幅增长确定。
单位：万元
预测年度
项目/年度 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
203
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
预测年度
项目/年度 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
管理费用 2,540.03 5,860.58 6,662.64 7,588.54 8,658.25 9,894.99
占收入比重 5.91% 6.80% 6.38% 6.02% 5.81% 5.61%
（8）财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为银行手续费和利息收入。银行手续费和利息收入
根据历史年度平均发生额进行预测。
单位：万元
预测年度
项目/年份 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
财务费用 -12.29 -42.52 -42.52 -42.52 -42.52 -42.52
（9）资产减值损失预测
资产减值损失为应收款项减值损失和存货减值损失。应收款项减值损失是根
据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不
回的金额，资产减值损失后续发生额具有不确定性，本次评估不予预测。
（10）营业外收支预测
营业外收支主要为梦想城堡（天津）电子商务有限公司收到的武清开发区政
府下发的企业扶持奖励资金。根据武清开发区管理委员会[关于给予“梦想城堡
（天津）电子商务有限公司”扶持奖励政策]（武开发管发[2014]39 号）的文件
规定预测未来年度内政府补助金额，具体预测金额如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2018 年 2019 2020 2021 2022 2023
7-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
政府补助 453.78 1,721.92 2,113.96 - - -
（11）企业所得税
204
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企业所得税按 25%进行预测，经对业务招待费和研发支出加计扣除进行必要
的纳税调整后，主要预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目\年份
2018 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
所得税 1,613.96 3,420.02 4,453.32 5,079.33 6,303.84 7,799.00
（12）折旧与摊销的测算
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
预测年度
项目\年份 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
折旧合计 35.07 70.14 70.14 70.14 70.14 70.14
费用摊销合计 480.10 1,096.34 1,171.34 1,268.84 1,366.34 1,366.34
折旧摊销合计 515.17 1,166.48 1,241.48 1,338.98 1,436.48 1,436.48
（13）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在设备等资产方面的
再投入，主要包括在固定资产及其他资产上的新增支出。
此外，资本性支出还包括企业门店的扩展及维持目前经营能力的更新。根据
公司情况，预计未来各年度折旧摊销额与维持目前经营能力的更新支出额基本相
当。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
运输设备 10.91 21.81 21.81 21.81 21.81 21.81
电子设备 24.17 48.33 48.33 48.33 48.33 48.33
205
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
预测年度
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
装修及专柜摊销 480.10 1,096.34 1,171.34 1,268.84 1,366.34 1,366.34
新增专柜 - 300.00 150.00 195.00 195.00 135.00
合计 515.17 1,466.49 1,391.49 1,533.99 1,631.49 1,571.49
（14）营运资金增加额的估算
营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件
下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）等应收
款项以及应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等应付款项，上述项目的
发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系。其他应收款和其他应付
款通常需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中
与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产）。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+预付帐款平均余额+
存货平均余额-应付款项平均余额-预收帐款平均余额
其中：
最低现金保有量与年初预计当年度付现成本发生额相关，本次评估基于企业
提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约
为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的现金
需求。
206
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年付现成本=营业成本+当年缴纳的税金+期间费用总额－非付现成本费用
（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率
预付帐款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付帐款周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率
预收帐款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收帐款周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率
①企业历史年度营运资金相关指标
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
应收款项 2,608.21 3,555.16 4,174.52
应收款项周转率 14.49 18.88 14.13
预付帐款 1,153.60 792.08 1,248.56
预付帐款周转率 20.64 21.21 19.11
存货 4,846.07 5,957.05 5,582.65
存货周转率 4.15 3.82 3.38
预收帐款 751.58 1,143.50 398.56
预收帐款周转率 58.61 61.42 70.83
应付款项 5,388.28 7,725.25 5,032.71
应付款项周转率 3.86 3.15 3.06
②营运资金增加额计算
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
最低现金保有量 5,213.25 6,304.98 7,578.82 9,015.75 10,602.66 12,478.67
应收款项 4,449.17 5,457.86 6,612.55 7,975.09 9,432.77 11,157.75
预付帐款 1,251.58 1,539.12 1,871.28 2,261.10 2,677.75 3,171.43
207
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项目 2018 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
存货 6,728.05 8,273.80 10,059.34 12,154.93 14,394.66 17,048.55
应付款项 7,569.06 9,308.02 11,316.76 13,674.29 16,194.00 19,179.61
预收帐款 1,107.05 1,358.03 1,645.34 1,984.37 2,347.07 2,776.28
营运资金 8,965.94 10,909.71 13,159.88 15,748.21 18,566.77 21,900.50
营运资金增加额 -1,821.77 1,943.78 2,250.17 2,588.32 2,818.56 3,333.73
4、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流，则折现率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定公司普通权益资本。计
算公式为：Re=Rf+βL×(Rm- Rf)+ Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
βL=企业有杠杆的风险系数；
Rm- Rf =市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
（2）无风险收益率 Rf
根据 Wind 资讯，以到期日距离评估咨询基准日 10 年以上的中长期国债到
期收益率作为无风险收益率 Rf，计算结果 Rf 为 4.10%。
（3）企业风险系数 β 的确定
为衡量公司系统风险的指标，根据 Wind 资讯公布的 3 家同行业上市公司在
评估咨询基准日前五年的有杠杆贝塔系数 βL，将各上市公司所体现的负债/权益
比率还原为无杠杆贝塔系数 βu，取其算术平均数 0.9734 作为本次估值的无杠杆
贝 塔 系 数 ， 根 据 有 杠 杆 贝 塔 系 数 βL 和 无 杠 杆 贝 塔 系 数 βu 的 转 换 公 式
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU，计算出本次估值有杠杆贝塔系数 βL 为 1.0555。
208
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序号 对比公司名称 股票代码 无财务杠杆的贝塔（βU）
1 上海家化 600315.SH 0.7032
2 两面针 600249.SH 1.3311
3 广州浪奇 000523.SZ 0.8860
平均值 0.9734
数据来源：Wind 资讯
（4）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著
名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险
溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据
Aswath Damodaran 的计算结果，2018 年 1 月中国市场风险溢价水平为 5.89%，
以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
（5）其他调整系数的确定
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀
风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险一般，故风险报酬率为 2%。
（6）权益资本成本 Re 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re= Rf+(Rm-Rf)×βL+Rc
= 4.10%+ 1.0555×5.89%+2%
=12.32%
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）主营业务评估价值
2018 年 7 月至 2023 年度具体估算结果为：
209
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单位：万元
2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
股权现金流量 7,129.28 7,999.01 10,939.93 12,431.83 15,871.68 19,898.07
折现率 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%
预测期价值 52,595.27
永续期价值 105,486.29
主营业务价值 158,081.56
（2）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
1）非经营性、溢余资产价值的估算
截至 2018 年 6 月 30 日，北京茂思持有的非经营性、溢余资产包括应收利息
和其他流动资产中的结构性存款、待抵扣增值税和预缴企业所得税，经过评估其
价值为 15,090.05 万元。
2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付股利及其他应付款中与御家汇
股份有限公司的往来款，评估值为 9,049.96 万元。
（3）股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产
价值-其他负债价值，最终计算北京茂思截至评估基准日股东全部权益的市场价
值为 164,121.65 万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
210
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（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果可观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的
评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分
布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等
方式减轻补偿义务的情形。
211
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综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
近年来，伴随我国经济的不断发展、城镇化水平的不断深入、人口结构的变
化以及收入水平的不断提高，消费升级已成为新趋势，我国精油及化作品市场规
模迅速扩大。同时，随着我国信息基础设施的建设和完善，带动了我国电子商务
行业的发展，电商平台的涌现为线上化妆品销售企业的发展壮大带来了极大便
利。通过对线上和线下销售的独特理解、消费者需求的精确捕捉、产品的精准定
位、灵活的供应链管理以及电商平台渠道的利用，本土化妆品公司表现出了较强
的竞争力。
北京茂思作为国内知名的以精油护肤为核心的个人护理品牌商，经过多年来
在线上对产品、品牌以及用户的培育，以及对线下门店的拓展铺设，形成了稳定
并不断增加的客户群体，品牌知名度不断提升。同时标的公司的管理团队多年深
耕于精油及以其为添加物的个人护理及美妆类产品，形成了敏锐的市场需求嗅
觉，培养了独特的产品创新能力，使标的公司在产品方面能够不断推陈出新，不
断引导消费者需求，形成源源不竭的发展动力。
此外，交易对方承诺标的公司在 2018 年年度实现的归属于母公司股东的净
利润不低于 8,500 万元。本次交易后，上市公司的盈利水平将得到增强，全体股
东回报将得到进一步提高。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、北京茂思估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
营业收入变化率 估值（万元） 估值变动额（万元） 估值变化率
212
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10% 193,616.75 29,495.1 17.97%
5% 178,869.20 14,747.6 8.99%
1% 167,078.47 2,956.8 1.80%
0% 164,121.65 - 0.00%
-1% 161,123.57 -2,998.1 -1.83%
-5% 149,332.84 -14,788.8 -9.01%
-10% 134,585.29 -29,536.4 -18.00%
注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，
营业收入变化率 10%意指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加 10%，即：调整后营业收入=目
前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、北京茂思估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
毛利率增加值 估值（万元） 估值变动额（万元） 估值变化率
3% 192,692.79 28,571.14 17.41%
2% 183,169.08 19,047.43 11.61%
1% 173,645.37 9,523.72 5.80%
0% 164,121.65 - 0.00%
-1% 154,597.94 -9,523.71 -5.80%
-2% 145,074.22 -19,047.43 -11.61%
-3% 135,550.51 -28,571.14 -17.41%
注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为 3%意指
每年的毛利率在原有基础上增加绝对值 3%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+3%。其他情况以此类
推。
3、北京茂思估值结果对折现率变化率的敏感性分析
估值变动额（万
折现率增加值 估值（万元） 估值变化率
元）
1.5% 144,721.41 -19,400.24 -11.82%
1.0% 150,672.12 -13,449.53 -8.19%
0.5% 157,126.12 -6,995.53 -4.26%
0% 164,121.65 - 0.00%
-0.5% 171,726.67 7,605.02 4.63%
-1.0% 180,039.58 15,917.93 9.70%
-1.5% 189,140.35 25,018.70 15.24%
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注：上表中折现率增加值指在每年折现率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，折现率增加值为 1%意指
每年的折现率在原有基础上增加绝对值 1%，即：调整后折现率=目前折现率预测值+3%。其他情况以此类
推。
通过上表数据看出，如果营业收入变化率为-10%至 10%，则评估值变化率
为-18.00%至 17.97%；如果毛利率变化率为-3%至 3%，则评估值变化率为-17.41%
至 17.41%；如果折现率变化率为-1.5%至 1.5%，则评估值变化率为 15.24%至
-11.82%。
（四）与上市公司的协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、
彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的资产主要从事精油和化妆品的销售，
产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤及洗护为主，两
者同属于化妆品行业，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、
产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017 年度面膜类
产品销售占比超过 70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆
等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有
利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017 年度线上渠道销售
占比超过 95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017 年度线上渠道销售占比 70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门
店（经销商渠道）为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的
公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享、共同商业谈判、联合获取资源等方
式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线
下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，有利于加快融入未来新零售业
态。
214
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在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、
物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式
降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的
公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企
业运营成本。
考虑上述协同效应，本次交易定价（标的公司 60%股权）在评估价格的基础
中增加 3,527.01 万元，具有合理性。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易北京茂思全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易北京茂思 60%股权作价 102,000.00 万元。根据《业绩补偿协议》的
约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，北京茂思在 2018 年度实现的归属于
母公司股东的净利润不低于 8,500 万元，北京茂思的相对估值水平如下：
项目 测算
北京茂思全部股东权益交易作价（万元） 170,000
交易对方承诺北京茂思 2018 年度实现的归属于
8,500
母公司股东的净利润不低于 8,500 万元
北京茂思经审计的 2017 年度归属于母公司股东
6,770.12
的净利润（万元）
北京茂思截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所
19,433.97
有者权益账面价值（万元）
本次支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按
交易对方承诺北京茂思在 2018 年度实现的净利 20.00
润计算）
本次支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按
25.11
北京茂思经审计的 2017 年度实现的净利润计算）
本次支付现金购买资产交易市净率（倍）（按 2018
8.75
年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益计算）
2、同行业可比上市公司的市盈率
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北京茂思的主营业务为精油、护肤品、彩妆等产品的线上与线下销售业务。
通过对 A 股上市公司主营业务进行梳理，选择御家汇、上海家化、珀莱雅等 5
家业务较为相近的同行业上市公司，以 2018 年 9 月 13 日收盘价进行计算，同行
业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
300740.SZ 御家汇 48.17
600315.SH 上海家化 38.74
603605.SH 珀莱雅 31.82
002919.SZ 名臣健康 51.56
603630.JH 拉芳家化 21.78
平均值 38.41
北京茂思（静态） 25.11
北京茂思（动态） 20.00
注：数据来自 wind，行业为 wind 日常消费-个人用品，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与北京茂思业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为
38.41 倍，本次交易对价对应的静态市盈率 25.11 倍、动态市盈率 20.00 倍，低于
行业市盈率平均值。
3、可比交易的市盈率
近年来，A 股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易
案例估值情况如下：
收购 交易价格 静态市盈 动态市盈 市净率
上市公司 标的公司 评估基准日
比例 （万元） 率（倍） 率（倍） （倍）
中路股份 上海悦目 100% 2017/12/31 550,000.00 20.60 13.75 13.11
青岛金王 广州韩亚 100% 2015/8/31 37,260.00 15.57 13.55 10.93
青岛金王 上海月沣 40% 2015/8/31 28,620.00 34.20 16.72 8.82
青岛金王 杭州悠可 63% 2016/5/31 68,014.68 27.11 16.11 5.50
平均数 24.37 15.03 9.59
御家汇 北京茂思 60% 2018/6/30 102,000.00 25.11 20.00 8.75
注：动态市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
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静态市盈率=交易价格/（交易前一年实现净利润*购买的股权比例）
市净率=交易价格/（交易前一年期末净资产*购买的股权比例）
由上表可见，本次交易对价对应的市净率为 8.75，低于可比交易的平均市净
率 9.59；可比交易案例的平均市静态市盈率 24.37 倍、动态市盈率 15.03 倍，本
次交易对价对应的静态市盈率 25.11 倍、动态市盈率 20.00 倍，静态市盈率与同
行业估值水平相当，动态市盈率高于同行业估值水平，主要原因为标的公司“阿
芙”品牌注册时间较长，具有较好的市场知名度，标的公司产品品类丰富，市场
空间广阔，同时标的公司与上市公司之间存在良好的协同效应，未来能够通过发
挥协同效应促进上市公司和标的公司业绩增长。
综上所述，本次交易拟购买北京茂思 60%股权的交易价格合理，充分保证了
上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署之日，未发生对评估估值产生重大
影响的事宜。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法法和收益法对北京茂思 100%股
权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思 100%股权价
值的评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，
北京茂思在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产账面价值为 19,433.97
万元，评估后的股东权益价值为 164,121.65 万元，评估增值 144,687.68 万元，增
值率为 744.51%。
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根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思 60%股权的交易价格最终确定为
102,000 万元。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差
异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《御家汇股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要在内的支付现金购买资产方案的相关材料后，经
审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《御家汇股份有限公司章程》的有关规定，对关于本
次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
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资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果可观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的
评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益
分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2018 年 9 月 17 日，上市公司与标的公司股东聚峰国开、君临王座、浩瀚无
边、崇德弘信、国开嘉和、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐
成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒
（以下简称“丙方”）签署了《资产购买协议》。
（二）交易方式
各方同意，本次重组方案为上市公司以支付现金方式向乙方购买其持有的北
京茂思 60%股权。本次重组完成后，上市公司将持有北京茂思 60%股权，北京
茂思成为上市公司控股子公司。
（三）交易价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2018]第 1142 号《资产评估报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估值为 164,121.65 万元，标的资产对应的
评估值为 98,472.99 万元。
基于标的资产评估值，经友好协商，考虑到标的公司对上市公司未来发展的
战略意义及良好的协同效应，各方同意，《资产购买协议》项下标的资产的交易
价格最终确定为 102,000 万元。
各方同意，各乙方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应
出资额的相对比例分配交易价款。本次重组中，各乙方转让标的公司的股权比例
及对应的出资额，以及各乙方应收取的交易价款具体情况如下：
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公司名称 转让股权比例 转让出资额（万元） 应收取的交易价款（万元）
和谐成长 12.75% 118.1041 21,675.0021
君临王座 10.08% 93.3977 17,140.7682
浩瀚无边 10.08% 93.3977 17,140.7682
崇德弘信 9.32% 86.3592 15,849.0309
天津面壁 3.59% 33.2810 6,107.8869
励鼎投资 3.43% 31.7591 5,828.5700
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5,560.9031
启明融信 2.26% 20.9081 3,837.1454
聚峰国开 1.44% 13.3703 2,453.7780
亿元宝通 1.24% 11.4619 2,103.5469
天津歌者 1.18% 10.9281 2,005.5743
上海锦旬 0.75% 6.9584 1,277.0334
启明融创 0.60% 5.5578 1,019.9926
合计 60.00% 555.7840 102,000.0000
（四）交易价款支付进度
各方同意，本次重组交易价款支付进度如下：
自下列条件全部达成之日起 5 个工作日内，上市公司向各乙方支付其应收取
的交易价款的 10%：
（1）《资产购买协议》经各方签署并生效；
（2）各方完成签署《股东协议》、新的《公司章程》；
（3）各乙方已就签署《资产购买协议》、《股东协议》、新的《公司章程》履
行完毕各自的内部决策程序并取得有效授权；
（4）标的公司向上市公司返还上市公司已支付的保证金 1,000 万元整。
自下列条件（1）、（2）全部达成之日起 10 个工作日内上市公司向投资人股
东支付其应收取的交易价款的 60%，自下列条件（1）、（2）、（3）全部达成之日
起 10 个工作日内上市公司向管理层股东支付其应收取价款的 60%：
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（1）完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续；
（2）标的公司根据《资产购买协议》约定完成董事会改选，上市公司委派
的董事占董事会多数席位，新的董事会成员及新的公司章程完成工商备案手续；
（3）聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者按照《资产
购买协议》的约定将其所持剩余的全部标的公司股权质押给上市公司。
自下列条件（1）达成之日起 10 个工作日内上市公司向投资人股东支付其应
收取的交易价款的 30%，下列条件（1）（2）达成之日起 10 个工作日内上市公司
向管理层股东支付其应收取的交易价款的 30%：
（1）在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2018 年度净利润与承诺利润数的
差异情况对应的业绩补偿专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出
具后；
（2）孟醒已出具标的公司与公司管理人员、核心员工之间就薪酬奖金、股
权激励等事项不存在争议、纠纷的承诺文件。
如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》
项下交易价款及《资产购买协议》第 2.8 条所述的剩余股权的交易价款）且各乙
方尚未向上市公司支付完毕补偿款（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、
《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各
乙方应就承诺期内标的公司 2018 年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及
减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支
付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予
以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》第
2.4 条约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未
支付的相应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的补偿款的，则各乙方
仍应就不足部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
222
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各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额
的交易价款支付义务且各乙方履行了相应金额的业绩补偿义务。
（五）资产交割安排
各方同意，上市公司向各乙方支付第一期交易价款之日起 30 个工作日内，
各乙方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及标的
公司董事会改选、新的《公司章程》的工商备案手续，上市公司应予以配合。
股权交割日当日，管理层股东应将标的公司及下属子分公司的营业执照正副
本、公章、合同章、财务章、主要资产权属证书交付给甲方指定的一名人员和管
理层股东指定的一名人员进行共管，共管期限至日常经营权移交日。上市公司成
为标的公司股东后，依照法律、《资产购买协议》、《股东协议》和新的《公司章
程》的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至 2018 年 6 月
30 日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金及基准日后实现的盈利由各
方按照标的资产过户后各自在标的公司的股权比例享有。
（六）剩余股权的安排
1、各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三
方应当不晚于 2020 年 6 月 30 日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以
下简称“第二步收购”），且各方应于 2020 年 9 月 30 日前完成第二步收购的股权
交割。各方同意应尽最大努力采取必要措施在 2020 年 9 月 30 日前完成剩余股权
的交割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需
对第二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在 2020 年 9 月 30 日前
完成股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任，但上市
公司应在 2020 年 9 月 30 日至第二步收购完成期间每周定期通知丙方进度。第二
步收购的前提条件如下：
（1）标的公司 2019 年度净利润不低于（含）6,000 万元；且
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（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的
情形；且
（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
2、第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易
作价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019 年度净利润乘
以（×）估值倍数 20 乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前
述约定，剩余股权交易作价应不低于 18.25 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司
总股本的比例且不高于 26 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，
如按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在 18.25 亿元乘以（×）剩余
股权占标的公司总股本的比例至 26 亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本
的比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异
议，第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任
及减值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
3、各方同意并保证，如果满足本协议约定的情况下，上市公司及/或其指定
的第三方未按照本协议的约定完成第二步收购的，配合第二步收购的乙方有权要
求上市公司完成下述事项：
（1）在本协议约定的上市公司及/或上市公司指定的第三方应完成第二步收
购的截止日起 30 个工作日内，上市公司应向配合第二步收购的乙方支付根据如
下方式确定金额的违约金，向配合第二步收购的乙方合计支付的违约金等于（=）
20,000 万元乘以（×）届时配合第二步收购的乙方合计持有的标的公司股权比例
除以（÷）剩余股权占标的公司总股本的比例，配合第二步收购的乙方内部按所
持标的公司剩余股权的相对比例分配违约金；且
（2）配合第二步收购的乙方及/或其指定第三方有权在上市公司支付前述违
约金后十二个月内回购完毕上市公司所持有的标的公司的全部股权，回购价格按
本次重组的标的资产的交易价格减去（—）各乙方已向上市公司支付的补偿金（即
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿金以及减值测试补偿金，如有）计算。乙方向
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上市公司提出回购要求的，上市公司应无条件配合，并于乙方支付完毕回购价款
之日起十五个工作日内完成回购事项。
（3）上市公司未向配合第二步收购的乙方支付本条所述违约金的，不影响
配合第二步收购的乙方行使本条约定的回购权；但上市公司支付完毕前述违约金
后十二个月内，配合第二步收购的乙方未行使本条约定的回购权的，配合第二步
收购的乙方丧失该等回购权。各方一致同意，配合第二步收购的乙方行使回购权
时，有权将上市公司应付的违约金与配合第二步收购的乙方应付上市公司的回购
价款进行冲抵。
（七）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期所实现的收益，或因其他原因而增加的净
资产，由本次重组完成后的标的公司股东按各自所持标的公司股权的比例享有；
过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由各管理层股东以现金向
标的公司全额补足。
2、各方同意，各方将在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行
确认，以确定管理层股东是否需根据《资产购买协议》向标的公司补足现金。
3、各方同意，如管理层股东根据《资产购买协议》约定需向标的公司以现
金方式补足相应金额，各乙方应在前述现金补足义务确定后的 10 个工作日内向
标的公司补足现金，管理层股东之间按照各自在本次重组中向上市公司转让的标
的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补足责任。如管理层股东逾期履行补
足义务的，每逾期一日，该逾期的管理层股东应向标的公司支付逾期支付金额千
分之一的违约金。
4、过渡期内，各乙方、孟醒保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的
公司处于良好的经营运行状态。
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5、管理层股东、孟醒保证，在过渡期内，管理层股东、孟醒应及时将有关
对标的公司及其下属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任
何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
6、过渡期内，除为履行《资产购买协议》而进行的股权质押外，各乙方不
得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表
决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。
（八）重组后标的公司人员安排
1、股权交割日后，各方应当保证，标的公司截至交割日尚存续的劳动关系
不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履
行相关权利义务。为免异议，各方一致确认，标的公司员工正常的离职或人员变
动不影响本次交易。2019 年 1 月 1 日前，经孟醒同意，上市公司有权根据业务
对标的公司员工的劳动岗位、劳动关系进行正常调整。
2、股权交割日后，上市公司有权对标的公司董事会进行改组，以保证经上
市公司提名的董事占董事会多数席位。
3、 2018 年 12 月 31 日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经
营。股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公
章管理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理，
该等监督人员有权出席标的公司及下属公司例会、经营讨论会等会议并调取财
务、业务相关资料。为免异议，前述财务人员不享有审批权限。在股权交割日至
日常经营权移交日期间，标的公司应根据上市公司规范运作要求执行内部控制制
度、提供月度/季度财务报表并履行相应信息披露义务。
4、自 2019 年 1 月 1 日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标
的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业
务。各方应于日常经营权移交日另行签署《日常经营权移交确认书》。
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5、日常经营权移交日至第二步收购完成期间，各乙方有权向标的公司委派
财务人员一名，对标的公司日常经营进行监督，且该财务人员不享有审批权限。
各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的第三方审计机构对标的公司
2019 年度经审计的财务数据进行独立复核。
6、各方一致同意，在第二步收购完成交割之前，上市公司和和谐成长有权
向标的公司各提名一名监事。
（九）违约责任
1、 协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当
履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
构成违约。
2、除协议其他条款另有约定外，协议任何一方发生违约行为，违约方应当
赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少应当向
守约方赔偿 100 万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的
不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔
偿责任。
3、自《资产购买协议》签署之日起，除协议第 9.4 条、第 9.5 条约定的情形
外，因可归责于一方或多方的原因导致本次重组无法开展或者被终止的，视为该
一方或多方违约，违约方应当于本次重组终止之日起 15 个工作日内共同向守约
方支付 5,000 万元违约金，任一乙方或孟醒违约的，违约金由上市公司独享。
4、如因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证
券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等
有权机关未能批准本次重组（如需）、或不可抗力，导致本次重组不能实施的，
各方可另行协商决定是否继续推进本次重组，如各方无法就继续推进本次重组事
宜达成一致意见的，则上市公司、各乙方均有权解除协议，该解除行为不构成违
约。乙方应自协议解除之日起十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项。如
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届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个
工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记
部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商
变更登记的，办理时限相应顺延。
5、如标的公司、乙方或孟醒在股权交割日前提供的资料或信息存在虚假记
载或重大遗漏，或因标的公司及其下属公司在日常经营权移交日之前存在的包括
但不限于重大违法违规行为、债务、诉讼、行政处罚或者其他事项导致标的公司
或其下属公司存在影响持续经营的重大风险，上市公司有权解除协议，该解除行
为不构成违约，上市公司有权要求乙方在十个工作日内返还上市公司已支付的全
部款项及利息（银行同期贷款利息），并要求违约方向其承担违约责任。如届时
已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作
日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门
原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更
登记的，办理时限相应顺延。
（十）协议的成立、生效和终止
1、《资产购买协议》自各方签署之日起成立，自以下条件全部达成时生效：
（1）御家汇董事会、股东大会通过决议批准本次重组；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组。
2、如协议未能在 2018 年 12 月 31 日前生效，任一方均有权解除协议，且各
方之间互不承担违约责任。经各方友好协商达成一致，协议的最晚生效时限可以
相应顺延。
3、如本次重组实施前，本次重组适用的法律法规和规范性文件予以修订并
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规
和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
4、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，协议方可
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解除。
5、协议生效之日起十个工作日内，各乙方应促使标的公司向上市公司返还
上市公司已支付的保证金 1,000 万元整。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018 年 9 月 17 日，上市公司与聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、
亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、
启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒（以下简称“丙方”）签署了
《业绩补偿协议》。
（二）标的资产
《业绩补偿协议》项下标的资产指标的公司 60%股权。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2018]第 1142 号《资产评估报告》（以下
简称“《评估报告》”），截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估
值为 164,121.65 万元，标的资产对应的评估值为 98,472.99 万元。
根据《资产购买协议》约定，基于标的资产评估值，经各方协商，考虑到标
的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，本次重组标的资产交
易价格最终确定为 102,000 万元。
（三）对标的公司利润数的承诺
1、各乙方承诺标的公司 2018 年度净利润不低于 8,500 万元。
2、各方同意，标的公司的 2018 年度净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
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（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否
则，承诺期内，标的公司及其子公司的会计政策、会计估计应与上市公司聘请的
会计师事务所出具的标的公司于基准日的审计报告保持一致，且不得滥用会计政
策。
3、管理层股东、丙方保证标的公司及其下属公司在承诺期内的收入与利润
真实、准确、完整，关联交易合理、真实、价格公允，符合《企业会计准则》及
《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，同时管理层股东、丙方应确保标的
公司自基准日至日常经营权移交日期间的经营情况及信用政策、退货政策和经销
客户销售政策不存在重大变化，如标的公司在协议签署日后发生累计金额在 100
万元以上的信用政策、退货政策和经销客户销售政策临时性变更，管理层股东和
丙方应当确保标的公司在变更后 5 日内告知上市公司，否则，管理层股东和丙方
应向上市公司承担违约责任。
4、管理层股东及丙方保证促使标的公司在进行 2018 年度报告审计前与客
户、供应商全面对账，并保证标的公司及其下属公司在 2018 年度标的公司审计
报告出具日前将截至 2018 年末的应收账款尽力收回。对于标的公司未在 2019 年
6 月 30 日前收回的 2018 年 12 月 31 日合并报表应收账款，就该等未收回应收账
款金额超过标的公司 2018 年 12 月 31 日合并报表应收账款坏账准备余额的部分，
管理层股东应在 2019 年 6 月 30 日后十个工作日内以等额现金向标的公司及其下
属公司补足。若标的公司及其下属公司将超过 2018 年 12 月 31 日合并报表应收
账款坏账准备余额部分的该等应收账款收回后，标的公司及其下属公司应于收回
前述款项后十个工作日内将前述款项无息退还给管理层股东。管理层股东未在上
述期限内向标的公司及其下属公司履行补足义务的，应承担违约责任。
（四）净利润与承诺利润数差异的确定
2018 年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司 2018 年度净利润
进行审核，并对标的公司 2018 年度实现利润数与承诺利润数的差异情况出具专
项核查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方应当根据专项核查
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意见的结果及《业绩补偿协议》中“业绩补偿方式”约定的补偿公式，承担相应
补偿义务。
各方同意，各乙方业绩补偿原则如下：2018 年度结束后，如标的公司 2018
年度净利润低于承诺利润数，则各乙方应就 2018 年度净利润实现情况向上市公
司履行业绩补偿义务，具体补偿方式按照《业绩补偿协议》第四条相关约定执行。
尽管有前述约定，乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请
一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复
核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协
议》约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第四
条相关约定的先行执行。
（五）业绩补偿方式
1、《业绩补偿协议》项下承担补偿义务的主体为除国开嘉和以外的标的公
司全体股东，交易对方以现金承担补偿义务。
2、业绩补偿专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018 年度净利润低于
2018 年度承诺利润数，各乙方应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计
算公式如下：
应补偿金额=[（标的公司 2018 年度承诺利润数－标的公司 2018 年度净利润）
/标的公司 2018 年度承诺利润数]*标的资产交易价格
3、各乙方根据《业绩补偿协议》约定应承担补偿义务的，上市公司将书面
通知各乙方履行补偿义务，各乙方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日
内全额向上市公司支付其应补偿金额。
4、各乙方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资
额的相对比例承担《业绩补偿协议》项下的补偿义务（包括《业绩补偿协议》中
“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，
具体如下：
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关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
股东名称 转让股权比例 转让出资额（万元） 股权比例
和谐成长 12.75% 118.1041 21.25%
聚峰国开 1.44% 13.3703 2.41%
君临王座 10.08% 93.3977 16.80%
浩瀚无边 10.08% 93.3977 16.80%
崇德弘信 9.32% 86.3592 15.54%
天津面壁 3.59% 33.2810 5.99%
励鼎投资 3.43% 31.7591 5.71%
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5.45%
启明融信 2.26% 20.9081 3.76%
天津歌者 1.18% 10.9281 1.97%
上海锦旬 0.75% 6.9584 1.25%
亿元宝通 1.24% 11.4619 2.06%
启明融创 0.60% 5.5578 1.00%
合计 60.00% 555.7840 100.00%
5、各方同意，投资人股东就各自应履行的补偿义务各自独立承担补偿责任，
管理层股东就各自应履行的补偿义务承担连带补偿责任。
（六）标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在出具 2018 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额大于各乙方根据《业绩补偿协议》中“业绩补偿方式”
确定的应补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知
各乙方履行相应补偿义务，各乙方应在上市公司发出书面通知之日起的二十个工
作日另行向上市公司进行现金补偿。尽管有前述约定，乙方对减值测试专项审核
意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体减值补偿事宜与上市公司按照各
方共同认可的减值金额按《业绩补充协议》约定原则另行协商处理。为免异议，
前述复核不影响《业绩补偿协议》第 5.2 条相关约定的先行执行。
232
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如标的资产期末减值额大于各乙方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补
偿金额（如有），各乙方另需补偿的金额等于（=）标的资产期末减值额减去（－）
各乙方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有）。
（七）违约责任
1、任何一方未履行或不及时、不适当履行《业绩补偿协议》项下的义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给其他方造成损失的，违约方应当向
守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少
应当向守约方赔偿 100 万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致《业绩补偿
协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《业绩
补偿协议》并按照《业绩补偿协议》约定主张赔偿责任。
2、各方同意，如任一乙方逾期履行《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务（包
括《业绩补偿协议》“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）的，
上市公司在有权要求其继续履行相关现金补偿义务的同时，还有权要求聚峰国
开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者（以下简称“股权补偿方”）
向上市公司转让其届时直接或间接持有的标的公司股权，因该等转让标的公司股
权事宜产生的相关税费由前述转让方承担），股权补偿方应无偿转让的股权比例
计算公式如下：股权补偿方应无偿转让的标的公司股权比例=各乙方逾期履行补
偿义务对应金额/标的公司 100%的股权对应交易价格*（标的公司 2018 年度净利
润/标的公司 2018 年度承诺利润数）。股权补偿方之间就前述向上市公司赔偿标
的公司股权的义务承担连带清偿责任，直至乙方均不再直接或间接持有标的公司
股权为止。
233
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
234
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易标的资产为北京茂思 60%的股权，北京茂思主要从事护肤品、精油、
彩妆等产品的线上与线下销售业务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754
—2017），公司所属行业为零售业（F52），细分行业为化妆品及卫生用品零售
（F5234）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为
零售业（F52）。同时，标的公司主要依赖互联网进行线上销售，受到电子商务
行业影响较大。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修
正），标的公司所处的电子商务行业系鼓励类行业，不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易的标的公司北京茂思所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，
本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，北京茂
思所属行业为公司所属行业为零售业（F52），不属于重污染行业。标的公司及
其子公司在报告期内未受过环保部门的重大行政处罚，本次交易符合环境保护相
关法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的公司无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事
项，相关主体的经营场地均以租赁形式取得。本次交易不存在违反国家关于土地
管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次
交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
235
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致御家汇不符合股票上市条
件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券、期货业务资格的沃克森对本次交易的拟购买资产进
行评估，沃克森及其经办评估师与上市公司、标的公司及各交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立
原则。
本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评
估。本次交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具标的公司评估报告的评
估结果，由双方协商确定。
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日及《资产评估报告》所列假设和限定条件下，
北京茂思 100%股权的评估值为 164,121.65 万元。根据上述评估结果，考虑到标
的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协
商，北京茂思 60%股权的交易价格最终确定为 102,000 万元。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
236
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（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，独立董事发表了事前认可
意见及独立意见，并将按程序召开股东大会审议相关议案及报送有关监管部门审
批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资
格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商
确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立
董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北京茂思 60%股权。根据工商登记部门提供的材料显
示，北京茂思全体股东合法持有北京茂思 100%股权。同时，本次交易中，交易
对方已出具《关于资产权属的承诺函》。
本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或
影响其合法存续的情形；交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手
续，不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
237
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，不涉及债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品
牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，
产品种类包括面膜类、水乳膏霜类等，其中以面膜类为主。此次收购北京茂思
60%股权的交易将使得上市公司在继续发展公司既有护肤品业务的基础上，进一
步拓展化妆品产品的品类与销售渠道，扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有
利于公司构建多层次的品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
根据天职国际出具的《审计报告》，北京茂思 2016 年、2017 年及 2018 年
1-6 月分别实现归属于母公司所有者净利润 2,049.77 万元、6,770.12 万元、3,162.22
万元。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺北京茂
思 2018 年度最终实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 8,500 万元，标的
公司较强的盈利能力将对上市公司的盈利能力进行持续、有效的提升。此外，在
此次交易后，上市公司将整合多项资源不断支持标的公司及上市公司持续发展，
增强上市公司持续经营能力，提升股东价值。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
238
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及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易
完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，御家汇已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理机
构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独
立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、管理复杂性将
发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督
机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司
实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成
不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
239
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本次交易前御家汇的实际控制人为戴跃锋，本次交易不涉及发行股份，交易
完成后，御家汇的实际控制人仍然为戴跃锋，本次交易未导致御家汇的实际控制
人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规
定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、
四十四条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析
（一）本次交易北京茂思全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易北京茂思 60%股权作价 102,000.00 万元。根据《业绩补偿协议》的
约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，北京茂思在 2018 年度实现的归属于
母公司股东的净利润不低于 8,500 万元，北京茂思的相对估值水平如下：
项目 测算
北京茂思全部股东权益交易作价（万元） 170,000
交易对方承诺北京茂思 2018 年度实现的归属于
8,500
母公司股东的净利润不低于 8,500 万元
北京茂思经审计的 2017 年度归属于母公司股东
6,770.12
的净利润（万元）
240
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北京茂思截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所
19,433.97
有者权益账面价值（万元）
本次支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按
交易对方承诺北京茂思在 2018 年度实现的净利 20.00
润计算）
本次支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按
25.11
北京茂思经审计的 2017 年度实现的净利润计算）
本次支付现金购买资产交易市净率（倍）（按 2018
8.75
年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益计算）
（二）同行业可比上市公司的市盈率
北京茂思的主营业务为精油、护肤品、彩妆等产品的线上与线下销售业务。
通过对 A 股上市公司主营业务进行梳理，选择御家汇、上海家化、珀莱雅等 5
家业务较为相近的同行业上市公司，以 2018 年 9 月 13 日收盘价进行计算，同行
业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
300740.SZ 御家汇 48.17
600315.SH 上海家化 38.74
603605.SH 珀莱雅 31.82
002919.SZ 名臣健康 51.56
603630.JH 拉芳家化 21.78
平均值 38.41
北京茂思（静态） 25.11
北京茂思（动态） 20.00
注：数据来自wind，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与北京茂思业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为
38.41 倍，本次交易对价对应的静态市盈率 25.11 倍、动态市盈率 20.00 倍，低于
行业市盈率平均值。
（三）可比交易的市盈率
近年来，A 股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易
案例估值情况如下：
241
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收购 交易价格 静态市盈 动态市盈 市净率
上市公司 标的公司 评估基准日
比例 （万元） 率（倍） 率（倍） （倍）
中路股份 上海悦目 100% 2017/12/31 550,000.00 20.60 13.75 13.11
青岛金王 广州韩亚 100% 2015/8/31 37,260.00 15.57 13.55 10.93
青岛金王 上海月沣 40% 2015/8/31 28,620.00 34.20 16.72 8.82
青岛金王 杭州悠可 63% 2016/5/31 68,014.68 27.11 16.11 5.50
平均数 24.37 15.03 9.59
御家汇 北京茂思 60% 2018/6/30 102,000.00 25.11 20.00 8.75
注：动态市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
静态市盈率=交易价格/（交易前一年实现净利润*购买的股权比例）
市净率=交易价格/（交易前一年期末净资产*购买的股权比例）
由上表可见，本次交易对价对应的市净率为 8.75，低于可比交易的平均市净
率 9.59；可比交易案例的平均市静态市盈率 24.37 倍、动态市盈率 15.03 倍，本
次交易对价对应的静态市盈率 25.11 倍、动态市盈率 20.00 倍，静态市盈率与同
行业估值水平相当，动态市盈率高于同行业估值水平，主要原因为标的公司“阿
芙”品牌注册时间较长，具有较好的市场知名度，标的公司产品品类丰富，市场
空间广阔，同时标的公司与上市公司之间存在良好的协同效应，未来能够通过发
挥协同效应促进上市公司和标的公司业绩增长。
综上所述，本次交易拟购买北京茂思 60%股权的交易价格合理，充分保证了
上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的最终交易价格以评估
机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交
易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
发表核查意见
242
关于御家汇股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（一）评估方法的适当性
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法和收益法对北京茂思 100%股权
价值进行了评估。
1、收益法适用性分析：
考虑北京茂思成立时间较长、历史年度业绩持续增长，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
次交易选用收益法对评估对象进行评估。
2、市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与北京茂思商贸有限公司可比的同行业上市公司
不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少，因此，本次交易不适用于市
场法。
3、资产基础法适用性分析
考虑本次评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本次交易选用资产基础法对评估对象进行评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京茂思母公司所
有者权益账面值为 14,004.99 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权
益的评估值为 33,544.26 万元，增值额为 19,539.27 万元，增值率为 139.52%；经
收益法评估，在持续经营前提下，北京茂思在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并
报表净资产账面价值为 19,433.97 万元，评估后的股东权益价值为 164,121.65 万
元，评估增值 144,687.68 万元，增值率为 744.51%。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，最终采
用收益法评估结果作为本次北京茂思 100%股权价值的评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选用的评估方法合理、适当，评
估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，
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符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
244
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（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（9）假设本次评估的委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
245
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（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规与
规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合北京茂思的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流，则折现率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定公司普通权益资本。计
算公式为：Re=Rf+βL×(Rm- Rf)+ Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
βL=企业有杠杆的风险系数；
Rm- Rf =市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
2、无风险收益率 Rf
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根据 Wind 资讯，以到期日距离评估咨询基准日 10 年以上的中长期国债到
期收益率作为无风险收益率 Rf，计算结果 Rf 为 4.10%。
3、企业风险系数 β 的确定
为衡量公司系统风险的指标，根据 Wind 资讯公布的 3 家同行业上市公司在
评估咨询基准日前五年的有杠杆贝塔系数 βL，将各上市公司所体现的负债/权益
比率还原为无杠杆贝塔系数 βu，取其算术平均数 0.9734 作为本次估值的无杠杆
贝 塔 系 数 ， 根 据 有 杠 杆 贝 塔 系 数 βL 和 无 杠 杆 贝 塔 系 数 βu 的 转 换 公 式
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU，计算出本次估值有杠杆贝塔系数 βL 为 1.0555。
序号 对比公司名称 股票代码 无财务杠杆的贝塔（βU）
1 上海家化 600315.SH 0.7032
2 两面针 600249.SH 1.3311
3 广州浪奇 000523.SZ 0.8860
平均值 0.9734
数据来源：Wind 资讯
4、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著
名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险
溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据
Aswath Damodaran 的计算结果，2018 年 1 月中国市场风险溢价水平为 5.89%，
以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
5、其他调整系数的确定
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀
风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险一般，故风险报酬率为 2%。
6、权益资本成本 Re 的确定
247
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根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re= Rf+(Rm-Rf)×βL+Rc
= 4.10%+ 1.0555×5.89%+2%
=12.32%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重要评估参数取值依托市场数据，具备
合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方
法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司将深化主业的发展
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动
态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌
发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式
实施多品牌计划。同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠
道既有优势，逐步拓展线下渠道，完善公司“线上线下相结合”的营销策略。
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌的系列产品，逐步渗透至中高
端化妆品领域，并丰富了产品体系，满足了消费者日益多样化的需求。同时，由
于上市公司对线下渠道拓展经验相对欠缺，北京茂思的线下渠道优势能够为上市
公司带来经营管理上的支持，为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力
上市公司持续发展。
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2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
自成立以来，电子商务渠道一直是上市公司最主要的销售渠道。上市公司与
主要电子商务平台均建立了良好的合作关系，同时经过多年的内部培养和外部引
援，已打造了一支经验丰富的管理团队和业务水平较高的电商运营人才，在店铺
运营、营销策划、仓储物流、线上客服等方面具备出色的预见执行能力，在市场
竞争中具有竞争优势。2015 年和 2016 年，“御泥坊旗舰店”在天猫（Tmall.com）
主营类目（美容护肤/美体/精油）的成交排名分别为第 4 名及第 7 名2。2016 年，
上市公司全部产品在唯品会美妆类别按公司口径排名的销售额位居第 4 名，御泥
坊品牌在唯品会美妆类别按品牌口径排名的销售额位居第 2 名、在面膜类别的销
售额排名位居第 1 名3。
未来，随着上市公司与标的公司各项业务的融合，上市公司向标的公司输出
出色的线上运营经验，标的公司充分发挥品牌营销能力，输出“阿芙”的品牌效
应，从而推动标的公司线上业务的快速发展；标的公司向上市公司输出线下管理
运营经验和优秀人才资源，从而推动上市公司线下业务快速发展。同时，如果上
市公司和标的公司能够有效发挥双方在采购供应链、产品开发、客服等各个领域
的协同效应，上市公司未来竞争力和持续盈利能力将大幅提升。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，北京茂思将成为上市公司的控股子公司，未来从上市公司
经营和各项资源整合的角度，上市公司与北京茂思仍需在公司经营管理模式、企
业文化及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合过程出现问题或磨合时间过
长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
2
排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。
类目主营率的计算公式=（类目近 28 天成交额/店铺近 28 天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天
在线商品数）*0.5。
3
排名数据来源于唯品会（中国）有限公司大数据平台。
249
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此外，由于上市公司对线下渠道拓展经验相对欠缺，且线下渠道又细分为超
市及大卖场、百货商店、专营店、直营门店等多个渠道，能否有效发展直营店、
经销商以及对其能否持续有效管理，是上市公司后续面临的重要经营风险。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 29.33% 36.95% 46.11%
流动比率 3.43 2.64 2.08
速动比率 2.53 1.63 1.01
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司
的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2018 年 6 月 30 日
资产负债率 66.05%
流动比率 1.24
速动比率 0.93
截至 2018 年 6 月 30 日，根据备考审阅报告，上市公司备考资产负债率为
66.05%，较交易前大幅提升，上市公司备考流动比率、速动比率分别为 1.24、0.93，
较本次交易前有所降低。交易后上市公司资产负债率升高，其原因主要来自两方
面：一方面是标的公司本身的流动负债，另外一方面尤为重要的是，为完成本次
交易，上市公司需要筹集资支付本次交易（包括剩余股权）的交易款项，在备考
财务处理上，纳入负债项目，做其他应付款和长期应付款处理。
交易后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相对合理的水平，
上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，未来上市公司（包括标的公司）将
通过提升上市公司和标的公司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，
同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
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（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有北京茂思 60%股权，按照
上述重组后的资产架构，天职国际出具《备考财务报表审阅报告》。
以 2018 年 6 月 30 日作为对比基准日：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 187,786.42 386,315.46 105.72%
归属于上市公司股东的所有者权益 132,726.39 131,155.30 -1.18%
营业收入 98,074.91 125,381.72 27.84%
归属于母公司所有者的净利润 6,503.38 9,213.80 41.68%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 42.31%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因北京茂思纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、收入规模将有明显增加。假设本次交易已经于 2017
年 1 月 1 日完成，则在上市公司备考合并报口径下，上市公司 2018 年 1-6 月净
利润为 9,213.80 万元，基本每股收益为 0.37 元/股。本次交易前后，上市公司经
营业绩增加，每股收益增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易完成后，北京茂思将成为上市公司的控股子公司，为了进一步开拓
市场，上市公司未来的资本性支出会有所加大。同时，公司未来将根据业务发展
的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成
本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
251
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4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组的中介机构费用预计在 2018 年支付完毕，并将根据会计准则
的要求计入当期损益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
1、标的公司的整合计划
此次交易为收购标的公司控股权，交易完成后，标的公司将在一定期间内延
续标的公司成熟的经营模式，同时上市公司将会在资源配置、人员管理与培养、
组织建议与文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，发挥上市公司与
标的公司在销售渠道、采购供应链、客服与产品开发等各个方面的协同效应，以
期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良
好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项
业务的发展。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将在原有面膜等护肤品业务的基础上，拓展至精
油产品领域，进入新的细分市场，同时原有化妆品业务得到加强，为公司注入持
续的发展动力。上市公司对未来的发展计划具体如下：
（1）保持原有业务持续、稳定发展
252
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过去几年，上市公司较好的抓住了行业发展机遇，核心竞争力逐步提升，整
体业务保持良好的发展态势。未来，上市公司仍将以“让人类享受肌肤之美”为
企业使命，致力于不断提升护肤品研发能力，根据市场趋势和客户需求不断开发
创新产品配方和产品系列。此外，上市公司将进一步加强营销渠道的建设，加强
产品研发，加大品牌宣传与推广力度，加强信息化建设，全面提升产品品质，进
一步开拓国内外市场，成为业内领先的化妆品企业。
（2）加速业务融合和资源整合，增强公司竞争力
在化妆品行业竞争不断加剧的背景下，上市公司将全力推动标的公司的发
展，把握行业发展机遇，加速双方各项业务的融合，继续巩固线上销售渠道的优
势，进一步拓展线下渠道，通过线上线下联动，不断扩大业务规模、提升服务质
量和市场份额，将上市公司的化妆品业务打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良
好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保
证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，
维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
253
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本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，
拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参
与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股
东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控
制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不
直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相
关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公
司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
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本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会
会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管
理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，
保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合
法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权
益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时
地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理
人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高
级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，
主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、
企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本
着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进
行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管
人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、员工、客户、供应商、其它合作伙伴等利益相关者的合法权益，坚持可
持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
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3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（1）人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、执行事务合伙人以外
的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的
财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（2）资产独立
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产权属清晰、完整，对所有
资产拥有独立的控制和支配权，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，
不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其他机构依
赖的情形。
（3）财务独立
公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
（4）机构独立
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公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（5）业务独立
公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有
关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上
市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效发表明确意见
（一）交割安排
各方同意，上市公司向各乙方支付第一期交易价款之日起 30 个工作日内，
各乙方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及标的
公司董事会改选、新的《公司章程》的工商备案手续，上市公司应予以配合。
股权交割日当日，管理层股东应将标的公司及下属子分公司的营业执照正副
本、公章、合同章、财务章、主要资产权属证书交付给甲方指定的一名人员和管
理层股东指定的一名人员进行共管，共管期限至日常经营权移交日。上市公司成
为标的公司股东后，依照法律、《资产购买协议》、《股东协议》和新的《公司章
程》的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至 2018 年 6 月
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30 日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金及基准日后实现的盈利由各
方按照标的资产过户后各自在标的公司的股权比例享有。
（二）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期所实现的收益，或因其他原因而增加的净
资产，由本次重组完成后的标的公司股东按各自所持标的公司股权的比例享有；
过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由各管理层股东以现金向
标的公司全额补足。
2、各方同意，各方将在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行
确认，以确定管理层股东是否需根据《资产购买协议》向标的公司补足现金。
3、各方同意，如管理层股东根据《资产购买协议》约定需向标的公司以现
金方式补足相应金额，各乙方应在前述现金补足义务确定后的 10 个工作日内向
标的公司补足现金，管理层股东之间按照各自在本次重组中向上市公司转让的标
的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补足责任。如管理层股东逾期履行补
足义务的，每逾期一日，该逾期的管理层股东应向标的公司支付逾期支付金额千
分之一的违约金。
4、过渡期内，各乙方、孟醒保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的
公司处于良好的经营运行状态。
5、管理层股东、孟醒保证，在过渡期内，管理层股东、孟醒应及时将有关
对标的公司及其下属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任
何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
6、过渡期内，除为履行《资产购买协议》而进行的股权质押外，各乙方不
得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表
决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。
（三）违约责任
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1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当
履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
构成违约。
2、除协议其他条款另有约定外，协议任何一方发生违约行为，违约方应当
赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少应当向
守约方赔偿 100 万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的
不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔
偿责任。
3、自《资产购买协议》签署之日起，除协议第 9.4 条、第 9.5 条约定的情形
外，因可归责于一方或多方的原因导致本次重组无法开展或者被终止的，视为该
一方或多方违约，违约方应当于本次重组终止之日起 15 个工作日内共同向守约
方支付 5,000 万元违约金，任一乙方或孟醒违约的，违约金由上市公司独享。
4、如因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证
券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等
有权机关未能批准本次重组（如需）、或不可抗力，导致本次重组不能实施的，
各方可另行协商决定是否继续推进本次重组，如各方无法就继续推进本次重组事
宜达成一致意见的，则上市公司、各乙方均有权解除协议，该解除行为不构成违
约。乙方应自协议解除之日起十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项。如
届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个
工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记
部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商
变更登记的，办理时限相应顺延。
5、如标的公司、乙方或孟醒在股权交割日前提供的资料或信息存在虚假记
载或重大遗漏，或因标的公司及其下属公司在日常经营权移交日之前存在的包括
但不限于重大违法违规行为、债务、诉讼、行政处罚或者其他事项导致标的公司
或其下属公司存在影响持续经营的重大风险，上市公司有权解除协议，该解除行
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为不构成违约，上市公司有权要求乙方在十个工作日内返还上市公司已支付的全
部款项及利息（银行同期贷款利息），并要求违约方向其承担违约责任。如届时
已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作
日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门
原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更
登记的，办理时限相应顺延。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿
安排的可行性、合理性发表意见
2018 年 9 月 17 日，上市公司与聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、
亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、
启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒签署了《业绩补偿协议》。
各乙方承诺，标的公司 2018 年度承诺利润数不低于 8,500.00 万元。
2018 年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司 2018 年度净利润
进行审核，并对标的公司 2018 年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核
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查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方对业绩补偿专项核查意
见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所
对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同
认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响业
绩补偿条款的先行执行。
业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018 年度净利润低于承诺利润
数，各乙方（国开嘉和除外）应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算
公式如下：应补偿金额=（标的公司 2018 年度承诺利润数－标的公司 2018 年度
净利润）÷标的公司 2018 年度承诺利润数×标的资产交易价格
承诺期届满后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在出具 2018 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试
如：如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿确定的已补偿金额（如
有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿
义务。乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证
券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体
减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》约定
原则另行协商处理。前述复核不影响资产减值补偿相关约定的先行执行。
各乙方（国开嘉和除外）按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股
权所对应出资额的相对比例承担相应的业绩补偿义务，并确定各自应补偿金额，
具体如下：
股权转让方 转让股权比例 转让出资额（万元） 补偿金额比例
和谐成长 12.75% 118.1041 21.25%
君临王座 10.08% 93.3977 16.80%
浩瀚无边 10.08% 93.3977 16.80%
崇德弘信 9.32% 86.3592 15.54%
天津面壁 3.59% 33.2810 5.99%
励鼎投资 3.43% 31.7591 5.71%
天津恒纪元 3.27% 30.3006 5.45%
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启明融信 2.26% 20.9081 3.76%
聚峰国开 1.44% 13.3703 2.41%
亿元宝通 1.24% 11.4619 2.06%
天津歌者 1.18% 10.9281 1.97%
上海锦旬 0.75% 6.9584 1.25%
启明融创 0.60% 5.5578 1.00%
合计 60.00% 555.7840 100.00%
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和
可行性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在对拟购买资产非
经营性资金占用的情况。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情
况进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次相关交易对方已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
意见
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（一）本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017 年
1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 度
项目
实际数 备考数 影响幅度 实际数 备考数 影响幅度
归属于上市公司
6,503.38 9,213.80 41.68% 15,849.42 20,144.84 27.10%
股东的净利润
基本每股收益
0.26 0.37 42.31% 0.78 0.99 26.92%
（元/股）
注：上市公司本次交易前数据来自天职国际出具的《御家汇 2017 年审计报告》及上市公司《2018 年半年
度报告》，上述数据未考虑并购贷款利息的影响。
由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。
（二）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应
本次重组之后上市公司将取得北京茂思控股权，对北京茂思进行有效整合是
本次重组成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。上市公司将在
采购、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，以充分发挥并购
的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
御家汇将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
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中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，御家汇
将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，
若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从
业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、
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会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合
法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；御家汇除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项
目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部及合
规与风险管理部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险
管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对本
项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目
小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风
险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结果
华泰联合证券内核小组成员在认真阅读本次《御家汇股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于 2018
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年 9 月 8 日召开华泰联合证券并购重组业务 2018 年第 48 次内核评审会议，内核
结果如下：
“你组提交的御家汇股份有限公司重大资产购买项目内核申请，经过本次会
议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为御家汇股份有限公司重大资产购买出具独
立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要了必要的信息
披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
三、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论具备公允性；
五、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发
展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
七、本次拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次
交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情
况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，
但上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
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协议，相关安排的交易合理、切实可行；
九、本次交易不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用；
十、本次交易对方已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成私募基金备案。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
金巍峰 龙伟
项目协办人：
洪本华 杨逸飞
方宇晖 程晓寒
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
271
