御家汇股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议于

2018 年 9 月 17 日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《御家汇股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)及《公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度

的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基

于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司第一届董事会

第十四次会议相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下:


    一、关于本次交易相关事项的独立意见


    1、公司第一届董事会第十四次会议审议公司拟以支付现金方式购买北京茂

思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”）60%的股权相关事项（以下简称“本

次交易”）及相关文件前，已经我们事前认可。


    2、本次交易相关议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，本次董

事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的

规定，表决结果合法、有效。


    3、公司符合实施本次交易的各项条件。


    4、《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的内容真

实、准确、完整，该草案已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，

并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。


    5、公司本次与交易对方签订的《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限

公司全体股东、孟醒之资产购买协议》及《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸

有限公司全体股东、孟醒之业绩补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备

可行性和可操作性。


    6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公

司重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无

任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。


    7、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，

由交易各方协商确定，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在

损害公司和中小股东利益的情形。


    8、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争

力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的

长远发展。


    9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订

了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项，并同意提交公司股东大会

审议。


    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见


    1、评估机构具有独立性


    沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方

不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。


    2、评估假设前提具有合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。


    3、评估目的与评估方法具备相关性


    本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机

构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合

规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估

价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关

性一致。


    4、评估定价公允


    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的

评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的定价公允。


    评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分

布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等

方式减轻补偿义务的情形。


    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益，同意提交公司股东大会审

议。


       三、关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事

宜的独立意见
    公司为了支付收购北京茂思 60%股权的交易价款，结合公司实际情况，将向

银行申请不超过 6 亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，该并购贷款以公司持

有北京茂思 60%股权质押担保，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东

利益的情形，我们同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。


    四、关于关联方为公司提供关联担保的独立意见


    公司为了支付收购北京茂思 60%股权的交易价款，拟向银行申请并购贷款，

将由公司实际控制人戴跃锋先生提供连带责任担保，我们同意上述事项，并同意

提交公司股东大会审议。


                             (以下无正文)
（本页无正文，为《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会

议相关事项的独立意见》之签章页)




       陈爱文                 杜   晶                   胡    硕




                                                         年        月   日