证券代码：300740         证券简称：御家汇           公告编号：2019-025


                         御家汇股份有限公司
          第一届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会 2019 年第二次临时

会议于 2019 年 4 月 19 日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，由董事长

戴跃锋先生主持，以现场投票及通讯的方式进行表决，本次董事会应参加表决董

事 9 名，实际参加表决董事 9 名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事

和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于 2019 年 4 月 17 日通过书面

等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和

国公司法》等法律法规和《御家汇股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引

和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升

核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结

合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实

现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关

法律法规制定了《御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权及限制性股票。拟向激励对象



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授予权益总计 865.6724 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，其中

首次授予激励对象股票期权 347.2690 万份，预留股票期权 86.8172 万份；首次

授予激励对象限制性股票 345.2690 万股，预留限制性股票 86.3172 万股。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对股权激励计划

的激励对象名单发表了核查意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《御家汇股份有限公司 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及《独立董事关于第一届董事会

2019 年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事朱珊、张虎儿、陈喆、

何广文回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    2、审议通过了《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略

和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情

况，公司制定了《御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事朱珊、张虎儿、陈喆、

何广文回避表决。




                                    2
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励

相关事宜的议案》

    为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会及其授权人士办理以下公司股票期权与限制性股票激励

计划的有关事项：

    一、提请公司股东大会授权董事会及其授权人士负责具体实施股权激励计划

的以下事项：

    1、授权董事会及其授权人士确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票

激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

    2、授权董事会及其授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方

法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会及其授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行

权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

    4、授权董事会及其授权人士在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    5、授权董事会及其授权人士对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除

限售条件进行审查确认；

    6、授权董事会及其授权人士决定激励对象是否可以行权/解除限售；

    7、授权董事会及其授权人士办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，

包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；


                                   3
    8、授权董事会及其授权人士办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股

票的行权/限售事宜；

    9、授权董事会及其授权人士对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管

理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

    10、授权董事会及其授权人士确定公司股权激励计划预留股票期权与预留限

制性股票的激励对象、授予数量、行权/授予价格和授权/予日等全部事宜；

    11、授权董事会及其授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划

有关的协议和其他相关协议；

    12、授权董事会及其授权人士对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管

理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管

理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会

或/和相关监管机构的批准，则董事会及其授予人士的该等修改必须得到相应的

批准；

    13、授权董事会及其授权人士实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其

他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    二、提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司

注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适

的所有行为。

    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会及其授权人士委任收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    四、提请公司股东大会同意，向董事会及其授权人士授权的期限与本次股权

激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规

范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的

事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事朱珊、张虎儿、陈喆、


                                   4
何广文回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    三、备查文件

    1、《御家汇股份有限公司第一届董事会 2019 年第二次临时会议决议》；




   特此公告！




                                                    御家汇股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                      2019 年 4 月 22 日




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