御家汇：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2021-03-06
证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2021-013
御家汇股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召开了第二届
董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的议案》。具体如下：
一、注册资本变更情况
2020 年 3 月 19 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。截至
2020 年 5 月 11 日，公司完成了 2019 年股票期权及限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）预留部分股票期权及限制性股票的授予登记。授予登记完
成后公司的总股本由 41,112.0808 万股变更为 41,208.6951 万股，公司的注册资
本由 41,112.0808 万元变更为 41,208.6951 万元。2020 年 5 月 28 日，公司召
开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因触发本激励计划规定的异动情形及公司层面业绩考核目标未完成，公司对
1,026,474 股限制性股票进行回购注销。截至 2020 年 9 月 10 日，公司完成了本
激励计划部分限制性股票的回购注销，公司回购注销完成后公司的总股本由
41,208.6951 万股减少至 41,106.0477 万股，公司的注册资本由 41,208.6951 万
元减少至 41,106.0477 万元。公司总股本及注册资本变更后需对《公司章程》相
应条款进行修订。
二、其他需修订《公司章程》的情况
1
2021 年 3 月 5 日公司召开了第二届董事会 2021 年第一次临时会议，审议
通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司需对《公司章程》中的
公司中文及英文名称进行修订。同时，结合《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》
中相关条款进行更新修订。
三、其他说明
1、上述情况的具体修订，详情请见附件：《公司章程修订对照表》。
2、董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权代表根据相关规定办
理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
特此公告。
御家汇股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 6 日
2
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为维护御家汇股份有限公 第一条 为维护水羊集团股份有限
司（下称“公司”）、股东和债权人 公司（下称“公司”）、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司
1
（以下简称“《公司法》”）、《中华 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定， “《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中
第二条 公司系依照《公司法》、《中
华人民共和国公司登记管理条例》
华人民共和国公司登记管理条例》
和其他有关规定成立的股份有限
和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司由湖南御家汇科技有限
公司。公司由湖南御家汇科技有限
2 公司整体变更设立，在湖南省市场
公司整体变更设立，在长沙市工商
监督管理局长沙市工商行政管理
行政管理局高新分局注册登记，取
局高新分局注册登记，取得营业执
得营业执照，统一社会信用代码为
照，统一社会信用代码为
914301000558312826。
914301000558312826。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：
中文名称：水羊集团股份有限公司
3 中文名称：御家汇股份有限公司
英 文 名 称 ： SYoung Group Co.,
英文名称：Yujiahui Co., Ltd.
Ltd.
第六条 公司注册资 本为人民币 第六条 公司注册资 本为人民币
4
41,112.0808 万元。 41,106.0477 万元
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
5 41,112.0808 万股 ，全部为人民币 41,106.0477 万股 ，全部为人民币
普通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
…… ……
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
6
司合并； 司合并；
…… ……
（六）本公司为维护公司价值及股 （六）本公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
3
第二十四条 公司收 购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收 购本公司股
（一）证券交易所集中竞价交易方
份，可以通过公开的集中交易方式
式；
或者法律法规和中国证监会认可
（二）要约方式；
的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他合法
7 本公司因本章程第二十三条第一
方式。
款第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司因本章程第二十三条第
项规定的情形收购本公司股份的，
（三）项、第（五）项、第（六）
应当通过公开的集中交易方式进
项规定的情形收购本公司股份的，
行。
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原
三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东
项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司因本章程第二十三
应当经股东大会决议。公司因本章
条第（三）项、第（五）项、第（六）
程第二十三条第一款第（三）项、
项规定的情形收购本公司股份的，
第（五）项、第（六）项规定的情
可以依照本章程的规定或者股东
形收购本公司股份的，可以依照本
大会的授权，经三分之二以上董事
章程的规定或者股东大会的授权，
出席的董事会会议决议。公司依照
经三分之二以上董事出席的董事
第二十三条规定收购本公司股份
会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当
8 公司依照本章程第二十三条第一
自收购之日起十日内注销；属于第
款规定收购本公司股份后，属于第
（二）项、第（四）项情形的，应
（一）项情形的，应当自收购之日
当在 6 个月内转让或者注销；属于
起十日内注销；属于第（二）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）
第（四）项情形的，应当在 6 个月
项情形的，公司合计持有的本公司
内转让或者注销；属于第（三）项、
股份数不得超过本公司已发行股
第（五）项、第（六）项情形的，
份总额的百分之十，并应当在三年
公司合计持有的本公司股份数不
内转让或者注销。本公司收购本公
得超过本公司已发行股份总额的
司股份的，应当依照《中华人民共
百分之十，并应当在三年内转让或
和国证券法》的规定履行信息披露
者注销。
义务。
第二十九条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票或者其他具
9
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益，但是，证券公司因购入包销售
4
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有百分之五以上
…… 股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第三十五条 股东大会、董事会的 第三十五条 股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法 会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决 律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自 议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人 决议作出之日起 60 日内，请求人
10 民法院撤销。 民法院撤销。
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东 成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法 可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权利
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司与关联人发生的交易 （九）对公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保 （提供担保除外）金额在 3,000 万
除外）金额在 1,000 万元以上，且 元以上，且占公司最近一期经审计
占公司最近一期经审计净资产绝 净资产绝对值 5%以上的关联交易
对值 5%以上的关联交易做出决议； 做出决议；
（十）公司与公司董事、监事和高 （十）审议批准以下重大交易事
级管理人员及其配偶发生关联交 项：购买或者出售资产（不含购买
易，应当提交公司股东大会审议。 原材料、燃料或动力，或者出售产
11 （十一）审议批准以下重大购买或 品、商品等与日常经营相关的资
者出售资产（不含购买原材料、燃 产）、对外投资（含委托理财、对
料或动力，或者出售产品、商品等 子公司投资等，设立或者增资全资
与日常经营相关的资产）、对外投 子公司除外）、租入或者租出资产、
资（含委托理财、对子公司投资 签订管理方面的合同（含委托经
等）、提供财务资助（含委托贷款、 营、受托经营等）、赠与或者受赠
对子公司提供财务资助等）、租入 资产、债权或债务重组、研究与开
或者租出资产、签订管理方面的合 发项目的转移、签订许可协议、放
同（含委托经营、受托经营等）、 弃权利（含放弃优先购买权、优先
赠与或者受赠资产（公司受赠现金 认缴出资权利等）等交易事项：
资产除外）、债权或债务重组、研 1、交易涉及的资产总额占公司最
究与开发项目的转移、签订许可协 近一期经审计总资产的 50%以上，
5
议、放弃权利（含放弃优先购买权、 该交易涉及的资产总额同时存在
优先认缴出资权利等）等交易事 账面值和评估值的，以较高者作为
项： 计算依据；
1、交易涉及的资产总额占公司最 2、交易标的（如股权）在最近一
近一期经审计总资产的 50%以上， 个会计年度相关的营业收入占公
该交易涉及的资产总额同时存在 司最近一个会计年度经审计营业
账面值和评估值的，以较高者作为 收入的 50%以上，且绝对金额超过
计算依据； 5,000 万元；
2、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公 个会计年度相关的净利润占公司
司最近一个会计年度经审计营业 最近一个会计年度经审计净利润
收入的 50%以上，且绝对金额超过 的 50%以上，且绝对金额超过 500
3,000 万元； 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一 4、交易的成交金额（含承担债务
个会计年度相关的净利润占公司 和费用）占公司最近一期经审计净
最近一个会计年度经审计净利润 资产的 50%以上，且绝对金额超过
的 50%以上，且绝对金额超过 300 5,000 万元；
万元； 5、交易产生的利润占公司最近一
4、交易的成交金额（含承担债务 个会计年度经审计净利润的 50%以
和费用）占公司最近一期经审计净 上，且绝对金额超过 500 万元。
资产的 50%以上，且绝对金额超过 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据
3,000 万元； 如为负值，取其绝对值计算。
5、交易产生的利润占公司最近一 公司发生购买或出售资产交易时，
个会计年度经审计净利润的 50%以 应当以资产总额和成交金额中的
上，且绝对金额超过 300 万元； 较高者作为计算标准，并按交易事
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据 项的类型在连续 12 个月内累计计
如为负值，取其绝对值计算。 算，经累计计算达到最近一期经审
公司发生购买或出售资产交易时， 计总资产 30%的，除应当披露并进
应当以资产总额和成交金额中的 行审计或者评估外，还应当提交股
较高者作为计算标准，并按交易事 东大会审议，经出席会议的股东所
项的类型在连续 12 个月内累计计 持表决权的三分之二以上通过；己
算，经累计计算达到最近一期经审 按照相关规定履行审计、评估和股
计总资产 30%的；己按照相关规定 东大会特别决议决策程序的，不再
履行审计、评估和股东大会特别决 纳入相关的累计计算范围。
议决策程序的，不再纳入相关的累 公司单方面获得利益的交易，包括
计计算范围。 受赠现金资产、获得债务减免等，
（十二）对公司合并、分立、解散、 可免于按照前款规定履行股东大
清算或者变更公司形式等事项作 会审议程序。
出决议； 公司发生的交易仅达到前款第 3
（十三）修改本章程； 项或者第 5 项标准，且公司最近一
（十四）对公司聘用、解聘会计师 个会计年度每股收益的绝对值低
事务所作出决议； 于 0.05 元的，可免于按照前款规
（十五）审议批准本章程第四十一 定履行股东大会审议程序。
条规定的担保事项； （十一）对公司合并、分立、解散、
6
（十六）审议批准变更募集资金用 清算或者变更公司形式等事项作
途事项； 出决议；
（十七）审议股权激励计划； （十二）修改本章程；
（十八） 审议法律、行政法规、 （十三）对公司聘用、解聘会计师
部门规章或本章程规定应当由股 事务所作出决议；
东大会决定的其他事项。 （十四）审议批准本章程第四十二
上述股东大会的职权不得通过授 条规定的担保事项；
权的形式由董事会或其他机构和 （十五）审议批准变更募集资金用
个人代为行使。 途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
（此条为新增）第四十一条 公司
提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
12 — （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前款规定。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（―）单笔担保额超过公司最近一 （―）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的提供担
担保总额，超过公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计
13
计净资产 50%以后提供的任何担 净资产 50%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）公司的对外担保总额，达到 保对象提供的担保；
或超过最近一期经审计总资产的 （四）连续十二个月内担保金额超
30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计净资产的
（四）为资产负债率超过 70%的担 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超
7
（五）连续 12 个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
30%； （六）公司的对外担保总额，达到
（六）连续 12 个月内担保金额超 或超过最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关
（七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保。
联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出
（八）法律、行政法规、部门规章、 席董事会会议的 2/3 以上董事审议
深圳证券交易所或本章程规定的 同意并经全体独立董事 2/3 以上同
其他担保情形。 意。股东大会审议前款第（五）项
董事会审议担保事项时，必须经出 担保事项时，必须经出席会议的股
席董事会会议的 2/3 以上董事审议 东所持表决权的 2/3 以上通过。
同意并经全体独立董事 2/3 以上同 股东大会在审议为股东、实际控制
意。股东大会审议前款第（五）项 人及其关联方提供担保的议案时，
担保事项时，必须经出席会议的股 该股东或受该实际控制人支配的
东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东，不得参与该项表决，该项表
股东大会在审议为股东、实际控制 决由出席股东大会的其他股东所
人及其关联方提供担保的议案时， 持表决权的半数以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的 公司为全资子公司提供担保，或者
股东，不得参与该项表决，该项表 为控股子公司提供担保且控股子
决由出席股东大会的其他股东所 公司其他股东按所享有的权益提
持表决权的半数以上通过。 供同等比例担保，属于前款第（一）
公司对股东、实际控制人及其关联 至第（四）项情形的，可以豁免提
方提供担保时，必须要求对方提供 交股东大会审议。
反担保，且反担保的提供方应当具 公司对控股股东、实际控制人及其
有实际履行能力。 关联方提供担保时，必须要求对方
本章程所称对外担保，是指公司为 提供反担保，且反担保的提供方应
他人提供的担保，包括公司对控股 当具有实际履行能力。
子公司提供的担保；公司及公司控
股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
14
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股 本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
15
以下内容： 以下内容：
8
…… ……
股东大会采用网络投票方式时，股 股东大会采用网络投票方式时，股
东大会通知中应明确载明网络的 东大会通知中应明确载明网络的
表决时间及表决程序。 表决时间及表决程序。
股东大会采用网络投票方式时，股 通过深交所交易系统进行网络投
东大会通知中应明确载明网络的 票的时间为股东大会召开日的深
表决时间及表决程序。股东大会网 交所交易时间。通过互联网投票系
络投票的开始时间，不得早于现场 统进行网络投票的开始时间为股
股东大会召开前 1 日下午 3:00，并 东大会召开当日上午 9;15，结束
不得迟于现场股东大会召开当日 时间为现场股东大会结束当日下
上午 9:30，其结束时间不得早于现 午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登
隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人 会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当
16 记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当
出席股东的签名册、代理出席的委 与现场出席股东的签名册、代理出
托书、网络及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限不少 情况的有效资料一并保存，保存期
于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十九条 股东（包括股东代理
第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份
人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一
数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表
益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应
决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东
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权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上
董事会、独立董事和符合相关规定 有表决权股份的股东或者依照法
条件的股东可以公开征集股东投 律、行政法规或者中国证券监督管
票权。征集股东投票权应当向被征 理委员会的规定设立的投资者保
集人充分披露具体投票意向等信 护机构，可以作为征集人，自行或
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 者委托证券公司、证券服务机构，
式征集股东投票权。公司不得对征 公开请求公司股东委托其代为出
集投票权提出最低持股比例限制。 席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
9
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十三条 董事、监事候选人名
第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决
单以提案的方式提请股东大会决
议。
议。
（一）董事、监事候选人名单以提
（一）董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序
1、董事候选人提案的方式和程序
为：
18 为：
（1）公司董事会、监事会、单独
（1）公司董事会、单独或合并持
或合并持有公司 3%以上股份的股
有公司 3%以上股份的股东有权提
东有权提名公司非独立董事候选
名公司非独立董事候选人，提名人
人，提名人提名的候选人人数不得
提名的候选人人数不得超过拟选
超过拟选举或变更的非独立董事
举或变更的非独立董事人数。
人数。
……
……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人。
董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司
有下列情形之一的，不能担任公司 的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场
挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年。
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权利，执行期满未逾 5 年。 （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、
的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该
企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未
公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定
照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该
代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起
公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年；
10
未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；
期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场
（六）被中国证监会釆取证券市场 禁入措施尚在禁入期的；
禁入措施尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规章 适合担任上市公司董事，期限尚未
规定的其他内容。 届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）无法确保在任职期间投入足
该选举、委派或者聘任无效。董事 够的时间和精力于公司事务，切实
在任职期间出现本条情形的，公司 履行董事应履行的各项职责；
解除其职务。 （九）深圳证券交易所认定的其他
情形；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会
报告。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
董事候选人存在本条第一款所列
情形之一的，公司不得将其作为董
事候选人提交股东大会表决。在任
董事出现本条第一款规定的情形，
公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关董事履
行职责，并建议股东大会予以撤
换。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列
列忠实义务： 勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
其他非法收入，不得侵占公司的财 公司赋予的权利，以保证公司的商
产； 业行为符合国家法律、行政法规以
…… 及国家各项经济政策的要求，商业
20 董事应当遵守法律、行政法规和本 活动不超过营业执照规定的业务
章程，对公司负有下列勤勉义务： 范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （二）应公平对待所有股东；
公司赋予的权利，以保证公司的商 （三）及时了解公司业务经营管理
业行为符合国家法律、行政法规以 状况；
及国家各项经济政策的要求，商业 （四）应当依法对证券发行文件和
活动不超过营业执照规定的业务 定期报告是否真实、准确、完整签
范围； 署书面确认意见，不得委托他人签
11
（二）应公平对待所有股东； 署，也不得以任何理由拒绝签署。
（三）及时了解公司业务经营管理 董事无法保证定期报告内容的真
状况； 实性、准确性、完整性或者对定期
（四）应当对公司定期报告签署书 报告内容存在异议的，应当在书面
面确认意见,保证公司所披露的信 确认意见中发表意见并说明具体
息真实、准确、完整； 原因。
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者 情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权； 监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 公司设董事会，对
第一百〇五条 公司设董事会，对 股东大会负责。董事会设立审计委
股东大会负责。董事会设立审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会。各专门委员会
员会、战略委员会。各专门委员会 成员为单数且不少于 3 名。审计委
成员为单数且不少于 3 名。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、提名与薪酬委员会成员应当 员会成员应当有半数以上的独立
21 有半数以上的独立董事，并由独立 董事，并由独立董事担任召集人；
董事担任召集人；审计委员会中至 审计委员会的召集人应当为会计
少应有 1 名独立董事是会计专业人 专业人士。董事会专门委员会为董
员。董事会专门委员会为董事会的 事会的专门工作机构，专门委员会
专门工作机构，专门委员会对董事 对董事会负责，各专门委员会的提
会负责，各专门委员会的提案提交 案提交董事会审议决定。董事会负
董事会审议决定。 责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事
组成，包括 6 名非独立董事及 3 名
独立董事，设董事长 1 名。董事长
由董事会以全体董事的过半数选
第一百〇九条 董事会由 9 名董事
举产生。
组成，包括 6 名非独立董事及 3 名
公司建立独立董事制度，独立董事
独立董事，设董事长 1 名。董事长
是指不在公司担任除董事外的其
由董事会以全体董事的过半数选
22 他职务并与公司及公司主要股东
举产生。
或实际控制人不存在可能妨碍其
公司应当依据法律、行政法规、规
进行独立客观判断的关系的董事。
范性文件及本章程的规定另行制
公司应当依据法律、行政法规、规
定独立董事工作制度。
范性文件及本章程的规定另行制
定独立董事工作制度。
公司设 3 名独立董事，其中至少有
1 名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
23 权： 权：
召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大
12
工作； 会报告工作；
执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资
制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
制订公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和
制订公司增加或者减少注册资本、 弥补亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册
拟订公司重大收购、收购本公司股 资本、发行债券或其他证券及上市
票或者合并、分立、解散及变更公 方案；
司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本
在股东大会授权范围内，决定公司 公司股票或者合并、分立、解散及
对外投资、收购出售资产、资产抵 变更公司形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司因本章程第二十三
联交易等事项； 条第一款第（三）项、第（五）项、
决定公司内部管理机构的设置； 第（六）项规定的情形收购本公司
聘任或者解聘公司总经理、董事会 股份；
秘书；根据总经理的提名，聘任或 （九）在股东大会授权范围内，决
者解聘公司副总经理、财务总监等 定公司对外投资、收购出售资产、
高级管理人员，并决定其报酬事项 对外担保事项、委托理财、关联交
和奖惩事项； 易等事项；
制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设
制订本章程的修改方案； 置；
管理公司信息披露事项； （十一）聘任或者解聘公司总经
向股东大会提请聘请或更换为公 理、董事会秘书；根据总经理的提
司审计的会计师事务所； 名，聘任或者解聘公司副总经理、
听取公司总经理的工作汇报并检 财务总监等高级管理人员，并决定
查总经理的工作； 其报酬事项和奖惩事项；
法律、行政法规、部门规章或本章 （十二）制订公司的基本管理制
程授予的其他职权。 度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会办理对外投 第一百一十三条 董事会办理对外
资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、对外担保、
24 外担保、委托理财、关联交易应当 委托理财、关联交易应当在权限范
在权限范围内进行，并建立严格的 围内进行，并建立严格的审查和决
审查和决策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应当组织有
13
当组织有关专家、专业人士进行评 关专家、专业人士进行评审，并报
审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
第一百一十一条 董事会决定公司 第一百一十四条 董事会决定下述
对外投资、收购出售资产、资产抵 交易事项：购买或者出售资产（不
押、委托理财等事项的权限为： 含购买原材料、燃料或动力，或者
（一）交易达到下列标准之一，但 出售产品、商品等与日常经营相关
未达到股东大会审议标准的，由董 的资产）、对外投资（含委托理财、
事会审议： 对子公司投资等，设立或者增资全
1、交易涉及的资产总额占公司最 资子公司除外）、提供财务资助（含
近一期经审计总资产的 10%以上， 委托贷款）、租入或者租出资产、
该交易涉及的资产总额同时存在 签订管理方面的合同（含委托经
账面值和评估值的，以较高者作为 营、受托经营等）、赠与或者受赠
计算依据； 资产（公司受赠现金资产除外）、
2、交易标的（如股权）在最近一 债权或债务重组、研究与开发项目
个会计年度相关的营业收入占公 的转移、签订许可协议、放弃权利
司最近一个会计年度经审计营业 （含放弃优先购买权、优先认缴出
收入的 10%以上，且绝对金额超过 资权利等）等交易事项的权限为：
500 万元； （一）交易达到下列标准之一，但
3、交易标的（如股权）在最近一 未达到股东大会审议标准的，由董
个会计年度相关的净利润占公司 事会审议：
最近一个会计年度经审计净利润 1、交易涉及的资产总额占公司最
的 10%以上，且绝对金额超过 100 近一期经审计总资产的 10%以上，
万元； 该交易涉及的资产总额同时存在
25
4、交易的成交金额（含承担债务 账面值和评估值的，以较高者作为
和费用）占公司最近一期经审计净 计算依据；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）在最近一
500 万元； 个会计年度相关的营业收入占公
5、交易产生的利润占公司最近一 司最近一个会计年度经审计营业
个会计年度经审计净利润的 10%以 收入的 10%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 100 万元。 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 3、交易标的（如股权）在最近一
负值，取其绝对值计算。 个会计年度相关的净利润占公司
（二）本章程第四十一条规定之外 最近一个会计年度经审计净利润
的资产抵押和其他对外担保事项 的 10%以上，且绝对金额超过 100
由董事会决定。 万元；
…… 4、交易的成交金额（含承担债务
（三）董事会办理关联交易事项的 和费用）占公司最近一期经审计净
权限为： 资产的 10%以上，且绝对金额超过
1、公司与关联自然人发生的交易 1,000 万元；
金额在 30 万元以上的关联交易， 5、交易产生的利润占公司最近一
或公司与关联法人发生的交易金 个会计年度经审计净利润的 10%以
额在 100 万元以上、且占公司最近 上，且绝对金额超过 100 万元。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上述指标计算中涉及的数据如为
上的关联交易，由董事会决定。 负值，取其绝对值计算。
14
2、公司与关联人发生的交易（公 （二）本章程第四十二条规定之外
司获赠现金资产和提供担保除外） 的其他对外担保事项由董事会决
金额在 1,000 万元以上，且占公司 定。
最近一期经审计净资产绝对值 5% ……
以上的关联交易，应当聘请具有从 （三）董事会办理关联交易事项的
事证券、期货相关业务资格的中介 权限为：
机构，对交易标的进行评估或者审 1、公司与关联自然人发生的交易
计，并将该交易提交股东大会审 金额在 30 万元以上的关联交易，
议。 或公司与关联法人发生的交易金
董事会审议按本章程规定应当提 额在 300 万元以上、且占公司最近
交股东大会审议的重大关联交易 一期经审计净资产绝对值 0.5%以
事项（日常关联交易除外），应当 上的关联交易。
以现场方式召开全体会议，董事不 2、公司与关联人发生的交易（公
得委托他人出席或以通讯方式参 司提供担保除外）金额在 3,000 万
加表决。 元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议。
董事会审议按本章程规定应当提
交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当
以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
（四）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，但资助对象
为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
26
（三）签署公司股票及其他有价证 （三）签署公司股票及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他 应由公司法定代表人签署的其他
文件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
15
（六）在发生不可抗力的紧急情况 （六）在发生不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、法 下，对公司事务行使符合法律、法
规规定和公司利益的特别处置权， 规规定和公司利益的特别处置权，
并在事后及时向公司董事会和股 并在事后及时向公司董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
（七）审批公司单笔或一年内累计 （七）审批公司单笔或一年内累计
1%以上，不超过公司上一年度期末 1%以上，不超过公司上一年度期末
经审计总资产（合并报表口径）10% 经审计总资产（合并报表口径）10%
的对外投资、收购出售资产、授信、 的对外投资、收购出售资产、委托
银行贷款、资产抵押、委托理财及 理财及其他动用公司资金、资产、
其他动用公司资金、资产、资源事 资源事项；
项； （八）董事会授予的其他的职权。
（八）董事会授予的其他的职权。
第一百一十九条 召开董事会临时
会议，应以书面形式（包括专人、
第一百一十六条 召开董事会临时 邮寄、传真及电子邮件等方式送
会议，应以书面形式（包括专人、 达）于会议召开 2 日以前通知全体
27 邮寄、传真及电子邮件等方式送 董事。情况紧急，需要尽快召开董
达）于会议召开 2 日以前通知全体 事会临时会议的，可以随时通过电
董事。 话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十三条 董事会决议表决
式为：记名投票表决。 方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方 表达意见的前提下，可以用传真方
式或者电子邮件表决等方式召开， 式或者电子邮件表决等方式召开，
或者采取现场与其他方式同时进 或者采取现场与其他方式同时进
28 行的方式召开并作出决议，并由参 行的方式召开并作出决议，并由参
会董事签字。 会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在 董事会以前款方式作出决议的，在
发送通知时，通知应当列明董事签 发送通知时，通知应当列明董事签
署意见的方式和时限，超出时限未 署意见的方式和时限，超出时限未
按规定方式表明意见的董事视为 按规定方式表明意见的董事视为
不同意议案的事项。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 公司独立董事必 第一百三十一条 公司独立董事必
须具有独立性，不得由下列人士担 须具有独立性，不得由下列人士担
任： 任：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
29 的人员及其直系亲属、主要社会关 的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子 系（直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐 女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐 妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
16
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上或者是公司前十名股 股份 1% 以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在 行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员 公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属； 及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项 （四）最近 1 年内曾经具有前三项
所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供 （五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。 （六）本章程规定的其他人员。
第一百三十一条 独立董事每届任
期与董事任期相同，连选可以连
第一百三十四条 独立董事每届任
任，但连任不得超过两届。
30 期与董事任期相同，连选可以连
独立董事任期满两届，可以继续当
任，但连任时间不得超过六年。
选公司董事，但不能继续担任独立
董事。
第一百三十二条 独立董事应当对 第一百三十五条 独立董事应当对
下列重大事项发表独立意见： 下列重大事项发表独立意见 ：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生 其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最 的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值 5%的借款或其 近经审计净资产值 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有 他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款； 效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小 （五）独立董事认为可能损害中小
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股东权益的事项； 股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计 （六）在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行有关规 和当期对外担保情况、执行有关规
定情况进行专项说明，并发表独立 定情况进行专项说明，并发表独立
意见； 意见；
（七）公司当年盈利但年度董事会 （七）公司当年盈利但年度董事会
未提出包含现金分红的利润分配 未提出包含现金分红的利润分配
预案； 预案；
（八）需要披露的关联交易、对外 （八）需要披露的关联交易、对外
担保〔对合并范围内子公司提供担 担保〔对合并范围内子公司提供担
保除外〕、委托理财、对外提供财 保除外〕、委托理财、对外提供财
务资助、变更募集资金用途、股票 务资助、募集资金使用有关事项、
及其衍生品种投资等重大事项； 公司自主变更会计政策、股票及其
17
（九）重大资产重组方案、股权激 衍生品种投资等重大事项；
励计划； （九）重大资产重组方案、股权激
（十）对董事长、总经理在任职期 励计划、员工持股计划、回购股份
间离职的原因进行核查，并对披露 方案；
原因与实际情况是否一致以及该 （十）对董事长、总经理在任职期
事项对公司的影响发表意见； 间离职的原因进行核查，并对披露
（十一）有关法律、行政法规、部 原因与实际情况是否一致以及该
门规章、规范性文件及本章程规定 事项对公司的影响发表意见；
的其他事项。 （十一）有关法律、行政法规、部
独立董事应当就上述事项发表以 门规章、规范性文件及本章程规定
下几类意见之一：同意；保留意见 的其他事项。
及其理由；反对意见及其理由；无 独立董事应当就上述事项发表以
法发表意见及其障碍。 下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第一百三十三条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的 第一百三十六条 独立董事应当按
生产经营和运作情况，主动调查、 时出席董事会会议，了解公司的生
获取做出决策所需要的情况和资 产经营和运作情况，主动调查、获
料。 取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大 独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度述职报 会提交全体独立董事年度述职报
32 告，对其履行职责的情况进行说 告，对其履行职责的情况进行说
明。 明。
除参加董事会会议外，独立董事应 除参加董事会会议外，独立董事应
当保证每年利用不少于 10 天的时 当保证安排合理时间，对公司生产
间，对公司生产经营状况、管理和 经营状况、管理和内部控制等制度
内部控制等制度的建设及执行情 的建设及执行情况、董事会决议执
况、董事会决议执行情况等进行现 行情况等进行现场检查。
场检查。
第一百三十四条 独立董事除具有 第一百三十七条 独立董事除具有
法律、法规赋予董事的职权外，公 法律、法规赋予董事的职权外，公
司赋予其以下特别职权： 司赋予其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或 关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产的 5% 高于公司最近经审计净资产的 5%
的关联交易）应由独立董事认可 的关联交易）应由独立董事认可
33
后，提交董事会讨论；独立董事作 后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具 出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的 独立财务顾问报告，作为其判断的
依据； 依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
18
大会； 大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构； 询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股 （六）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。 东征集投票权，但不得采取有偿或
独立董事行使上述职权应当取得 者变相有偿方式进行征集。
全体独立董事的 1/2 以上同意。 独立董事行使上述职权应当取得
如上述提议未被釆纳或上述职权 全体独立董事的 1/2 以上同意。
不能正常行使，董事会应在股东大 如上述提议未被釆纳或上述职权
会上予以说明。 不能正常行使，董事会应在股东大
会上予以说明。
第一百三十七条 独立董事连续三
次未能亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立
第一百四十条 独立董事连续三次
董事，单独或者合计持有公司 1%
未能亲自出席董事会会议的，由董
以上股份的股东可向公司董事会
事会提请股东大会予以撤换。
提出对独立董事的质疑或罢免提
除出现上述情况以及《公司法》中
议。被质疑的独立董事应及时解释
规定的不得担任董事的情形外，独
质疑事项并予以披露。公司董事会
34 立董事任期届满前不得无故被免
应在收到相关质疑或罢免提议后
职。提前免职的，公司应将该等事
及时召开专项会议进行讨论，并将
宜作为特别事项由股东大会以特
讨论结果予以披露。
别决议予以通过。被免职的独立董
除出现上述情况以及《公司法》中
事认为公司的免职理由不当的，可
规定的不得担任董事的情形外，独
以作出公开声明。
立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将该等事
宜作为特别事项由股东大会以特
别决议予以通过。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开声明。
第一百三十八条 独立董事可以在 第一百四十一条 独立董事可以在
任期届满前提出辞职。独立董事辞 任期届满前提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告， 职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与辞职有关的或其认为有 对任何与辞职有关的或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情 必要引起股东和债权人注意的情
35
况进行说明。 况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会成 如因独立董事辞职导致董事会成
员低于法定最低人数、或独立董事 员低于法定最低人数、或独立董事
人数少于 董事会成员的 1/3、或独 人数少于 董事会成员的 1/3、或独
立董事中没有会计专业人士的，辞 立董事中没有会计专业人士的，辞
19
职报告应当在下任独立董事填补 职报告应当在下任独立董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。 因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法 董事仍应当按照有关法律、行政法
规和本章程的规定继续履行职责。 规和本章程的规定继续履行职责。
在改选的独立董事就任前，独立董 在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本 事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应 章程的规定，履行职务。
当在两个月内召开股东大会改选 除前款所列情形外，独立董事辞职
独立董事，逾期不召开股东大会 自辞职报告送达董事会时生效，公
的，独立董事可以不再履行职务。 司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效，公
司应当在 2 个月内完成补选。
第一百四十条 董事会秘书由董事 第一百四十三条 董事会秘书由董
会委任，其任职资格为： 事会委任，董事会秘书应当具有必
（一）应掌握有关财务、税收、法 备的专业知识和经验，由董事会委
律、金融、企业管理等方面的专业 任。本章程第九十六条规定不得担
知识，具有良好的个人品质，严格 任公司董事的情形适用于董事会
遵守有关法律、法规及职业操守， 秘书，同时不得存在下列任一情
能够忠诚履行职责，并具有很好的 形：
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沟通技巧和办事能力； （一）最近三年内受到中国证监会
（二）本章程第九十五条规定不得 行政处罚；
担任公司董事的情形适用于董事 （二）最近三年受到证券交易所公
会秘书； 开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事； （三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合 （四）深圳证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十三条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形适用
第一百六十条 本章程第九十五条
于监事。董事、高级管理人员不得
关于不得担任董事的情形适用于
37 兼任监事。公司董事、高级管理人
监事。董事、高级管理人员不得兼
员及其配偶和直系亲属在公司董
任监事。
事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百七十一条 监事会行使下列
第一百六十八条 监事会行使下列
职权：
职权：
应当对董事会编制的证券发行文
（一）应当对董事会编制的公司定
38 件和定期报告进行审核并提出书
期报告进行审核并提出书面审核
面审核意见，监事应当签署书面确
意见；
认意见；
……
……
第一百七十一条 监事会会议通知 第一百七十四条 监事会会议通知
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应当在会议召开 10 日以前书面送 应当在会议召开 10 日以前书面送
20
达全体监事，临时监事会会议通知 达全体监事，临时监事会会议通知
应当在会议召开 2 日以前书面送达 应当在会议召开 2 日以前书面送达
全体监事。监事会会议通知包括以 全体监事。监事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
若出现特殊情况，需要监事会即刻
作出决议的，监事会主席召开临时
监事会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。
第一百七十七条 公司在每一会计 第一百八十条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和深圳证券交易所报送年度 会和深圳证券交易所报送年度财
财务会计报告，在每一会计年度前 务会计报告，在每一会计年度前 6
6 个月结束之日起 2 个月内向公司 个月结束之日起 2 个月内向公司所
所在地中国证监会派出机构和深 在地中国证监会派出机构和深圳
圳证券交易所报送半年度财务会 证券交易所报送半年度财务会计
计报告，在每一会计年度前 3 个月 报告，在每一会计年度前 3 个月和
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
向公司所在地中国证监会派出机 公司所在地中国证监会派出机构
构和深圳证券交易所报送季度财 和深圳证券交易所报送季度财务
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务会计报告。 会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行 行政法规及部门规章的规定进行
编制。 编制。
公司董事、高级管理人员应当对公 公司董事、监事、高级管理人员应
司定期报告签署书面确认意见。公 当对公司定期报告签署书面确认
司监事会应当对董事会编制的公 意见。公司监事会应当对董事会编
司定期报告进行审核并提出书面 制的公司定期报告进行审核并提
审核意见。公司董事、监事、高级 出书面审核意见。公司董事、监事、
管理人员应当保证公司所披露的 高级管理人员应当保证公司所披
信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。
第一百八十五条 公司利润分配政
第一百八十二条 公司利润分配政 策如下：
策如下： （一）利润分配的形式：公司的股
（一）利润分配的形式：公司的股 利分配的形式主要包括现金、股票
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利分配的形式主要包括现金、股票 以及现金与股票相结合三种。公司
以及现金与股票相结合三种。 优先采用现金分红的利润分配方
…… 式。
……
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，序号相应顺延调整。
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