御家汇：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-03-06
证券简称：御家汇 证券代码：300740
御家汇股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
御家汇股份有限公司
二〇二一年三月
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《御家汇股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1000.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 2.4327%。其中，首次授予 860.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.0921%，占拟授予权益总额的 86.0000%；预留
授予 140.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3406%，占拟授
予权益总额的 14.0000%。
经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第一届董事会 2019 年第二次临时会议、2019
年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《御家汇股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中，截至本激励计划草案公告之日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 500 人，包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象
的确定参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
2
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 9.03 元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行
相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
3
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
4
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ............................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................ 8
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据 .............................. 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ....................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ................. 13
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ................................. 16
第八章 本激励计划的授予及归属条件 ..................................... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ..................................... 21
第十章 本激励计划的会计处理 ........................................... 23
第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................... 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ............................ 29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..................... 31
第十五章 附则 ........................................................... 32
5
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
御家汇、本公司、
指 御家汇股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
类限制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》 指 《御家汇股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
6
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考
核体系等管理制度，制定本激励计划。
7
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
8
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员以及
董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 500 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限
制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含
子公司）签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理戴跃
锋先生。戴跃锋先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重
大影响力。此外，本激励计划首次授予的激励对象包括新加坡籍员工何广文先生，
现任公司董事、副总经理一职，属于公司的核心管理人员。因此，本激励计划将
戴跃锋先生和何广文先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留
授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
9
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应
经监事会核实。
10
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1000.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.4327%。其中，首次授予 860.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 2.0921%，占拟授予权益总额的 86.0000%；预留授予
140.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3406%，占拟授予权
益总额的 14.0000%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总量 占公司总股
姓名 国籍 职务
号 （万股） 的比例 本的比例
1 戴跃锋 中国 董事长、总经理 150.0000 15.0000% 0.3649%
2 何广文 新加坡 董事、副总经理 0.4500 0.0450% 0.0011%
3 黄晨泽 中国 董事 102.8600 10.2860% 0.2502%
4 朱珊 中国 董事 3.7800 0.3780% 0.0092%
5 张虎儿 中国 董事 3.7800 0.3780& 0.0092%
6 陈喆 中国 董事 0.4500 0.0450% 0.0011%
7 吴小瑾 中国 副总经理、董事会秘书 3.7800 0.3780% 0.0092%
8 晏德军 中国 副总经理、财务总监 2.6460 0.2646% 0.0064%
董事会认为应当激励的其他人员
592.2540 59.2254% 1.4408%
（492 人）
11
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
预留部分 140.0000 14.0000% 0.3406%
合计 1000.0000 100.0000% 2.4327%
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计410人，第二类激励对象
共计90人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本激励计划首次授予的
董事、高级管理人员、外籍人员范围内，戴跃锋、何广文、朱珊、张虎儿、陈喆、吴小瑾、晏德军属于第一类激励对象，
黄晨泽属于第二类激励对象。
12
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类
激励对象共计 410 人，第二类激励对象共计 90 人。本激励计划对第一类、第二类
激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排，具体情况如下所示：
（一）第一类激励对象
13
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 33.33%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 33.33%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 33.34%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）第二类激励对象
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 40%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票对应的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 33.33%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 33.33%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 33.34%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票办理归属登记之后，不再设置限售安排。本激
14
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，由董
事会负责收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 9.03 元。即，满
足归属条件之后，激励对象可以每股 9.03 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的40%：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股22.56元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），为每股19.40元。
三、本激励计划定价方式的合理性说明
本激励计划授予的限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条，以
及《上市规则》第八章第四节8.4.4条的规定，该定价方式以稳定核心团队，促进
公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司所处经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加
了企业用人成本，股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手
段。公司所属化妆品行业处于一个较为开放的国际化竞争环境，准确把握目标消
费者需求，及时开发出适销对路的产品对公司的持续发展至关重要，人才的流失
将会对公司产品开发、品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响。
因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励
比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人
才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本激
励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，均为对公司经营业绩和
未来发展起到主要贡献的核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励该
部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
16
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的限制性股票的授予价格考虑了当前二级市场行情，参考了
股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之
上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面
影响。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业
绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决
于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制
决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司
薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状
况等因素，选择采用自主定价方式，确定限制性股票的授予价格为9.03元/股。
公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的定价依据和定价方法的合理性
发 表 了 意 见 。 具 体 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于御家汇股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：
“本激励计划授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》
第八章第四节8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励
计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
17
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
18
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2023 年三
个会计年度。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180%
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330%
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年
度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度。公司业绩考核目标如下表
所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180%
19
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330%
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330%
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔
除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的
数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。归
属期内，激励对象只有满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提
之下，当期计划归属的限制性股票达到归属条件，具体可归属的限制性股票数量
依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归属的限制性股票作
废失效，不得递延。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
20
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
21
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
22
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性
股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，授予限制性股票单位激励成本=授
予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月底，
授予价格为 9.03 元/股，授予日公司股票收盘价为 22.40 元/股，公司向激励对象
首次授予限制性股票 860.00 万股，预计确认激励成本为 11498.20 万元，将按照
本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成
本摊销情况如下表所示：
预计激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11498.20 5499.95 4182.79 1557.38 258.08
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
23
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、 本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，
包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
24
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制
性股票激励计划授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
（五）公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票
并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
25
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
26
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划的有关规定对
激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具备继续行使归属权利的资格。
若激励对象未达到本激励计划所确定的可归属条件，经公司董事会批准，可以取
消激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，对于激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（二）公司有权根据战略布局、业务发展等需要对激励对象进行工作岗位调
整，并有权根据公司的考核规则，取消激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，
对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
27
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其它税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2021
年限制性股票激励计划授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
28
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司控制权发生变更的，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起
5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会在公司发生合并、分立
等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
激励对象出现以下任一情形时，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效：
（一）激励对象劳动合同到期前主动辞职，或劳动合同到期未再续约；
（二）激励对象被公司解除劳动关系，或双方协商解除劳动关系；
（三）激励对象丧失劳动能力而离职的；
（四）激励对象身故而离职的；
29
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（五）激励对象正常退休，且退休后不再继续为公司提供服务的；
（六）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉；
（七）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该子公司任职。
有关规定明确需由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会
授权公司总经理办公会代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相
应的处理方式）。
30
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2021 年限制性股票
激励计划授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
31
御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
御家汇股份有限公司董事会
2021年3月6日
32
