御家汇：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于御家汇股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2021-03-06
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于御家汇股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ....................................................................... 2
声 明 ....................................................................... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ............................................. 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量......................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况..................................... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法..................................... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ............... 6
（五）限制性股票的授予与归属条件........................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容........................................ 11
二、独立财务顾问意见........................................................ 12
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................ 12
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 ........................ 14
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 .............................. 15
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 .............................. 15
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 16
三、备查文件及备查地点...................................................... 17
（一）备查文件 ........................................................... 17
（二）备查地点 ........................................................... 17
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
御家汇股份有限公司（证券简称：御家汇；证券代码：
御家汇、上市公司、公司 指
300740）
本激励计划、本计划 指 御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
本激励计划草案 （草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于御家汇股
独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人
员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《御家汇股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任御家汇 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1000.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.4327%。其中，首次授予 860.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.0921%，占拟授予权益总额的 86.0000%；预留
授予 140.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.3406%，占拟授
予权益总额的 14.0000%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 500 人，包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限
制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含
子公司）签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理戴跃
锋先生。戴跃锋先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重
大影响力。此外，本激励计划首次授予的激励对象包括新加坡籍员工何广文先生，
现任公司董事、副总经理一职，属于公司的核心管理人员。因此，本激励计划将
戴跃锋先生和何广文先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总量 占公司总股
姓名 国籍 职务
号 （万股） 的比例 本的比例
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1 戴跃锋 中国 董事长、总经理 150.0000 15.0000% 0.3649%
2 何广文 新加坡 董事、副总经理 0.4500 0.0450% 0.0011%
3 黄晨泽 中国 董事 102.8600 10.2860% 0.2502%
4 朱珊 中国 董事 3.7800 0.3780% 0.0092%
5 张虎儿 中国 董事 3.7800 0.3780& 0.0092%
6 陈喆 中国 董事 0.4500 0.0450% 0.0011%
7 吴小瑾 中国 副总经理、董事会秘书 3.7800 0.3780% 0.0092%
8 晏德军 中国 副总经理、财务总监 2.6460 0.2646% 0.0064%
董事会认为应当激励的其他人员
592.2540 59.2254% 1.4408%
（492 人）
预留部分 140.0000 14.0000% 0.3406%
合计 1000.0000 100.0000% 2.4327%
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计410人，第
二类激励对象共计90人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安
排。本激励计划首次授予的董事、高级管理人员、外籍人员范围内，戴跃锋、何广文、朱珊、张虎儿、陈
喆、吴小瑾、晏德军属于第一类激励对象，黄晨泽属于第二类激励对象。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 9.03 元，不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 40%：
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 22.56 元；
2. 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 19.40 元。
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（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1. 有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日
必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类
激励对象共计 410 人，第二类激励对象共计 90 人。本激励计划对第一类、第二
类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排，具体情况如下所示：
（1）第一类激励对象
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 33.33%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 33.33%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 33.34%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）第二类激励对象
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 40%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票对应的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 33.33%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 33.33%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 33.34%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4. 限售安排
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本激励计划授予的限制性股票办理归属登记之后，不再设置限售安排。本激
励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，由董
事会负责收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2023 年
三个会计年度。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180%
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330%
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考
核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度。公司业绩考核目标如下
表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180%
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第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330%
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本
激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。归
属期内，激励对象只有满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提
之下，当期计划归属的限制性股票达到归属条件，具体可归属的限制性股票数量
依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归属的限制性股票作
废失效，不得递延。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，本激励计划存续期内，如出现上述情形之一时，本激励计划即行
终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的
股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排，激励计划
的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，
公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
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合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象的资格和范围符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
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激励对象参与本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
本激励计划授予的限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条，以
及《上市规则》第八章第四节 8.4.4 条的规定，该定价方式以稳定核心团队，促
进公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司所处经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加
了企业用人成本，股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手
段。公司所属化妆品行业处于一个较为开放的国际化竞争环境，准确把握目标消
费者需求，及时开发出适销对路的产品对公司的持续发展至关重要，人才的流失
将会对公司产品开发、品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响。
因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励
比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人
才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本激
励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，均为对公司经营业绩和
未来发展起到主要贡献的核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励该
部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的限制性股票的授予价格考虑了当前二级市场行情，参考了
股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之
上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面
影响。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业
绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决
于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制
决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司
薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状
况等因素，选择采用自主定价方式，确定限制性股票的授予价格为 9.03 元/股。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格的确定符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第八章第四节 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性
股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，授予限制性股票单位激励成本=授
予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具
的审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的制定已在授予价格、归属条件、
激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，实施本激励计划产生
的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实
施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、激励对象等实施要
素均严格依照《管理办法》、《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、
合理确定。本激励计划的考核体系安排具备良好的激励和约束效果，助推公司业
绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2. 《御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 御家汇股份有限公司第二届董事会 2021 年第一次临时会议决议
4. 御家汇股份有限公司第二届监事会 2021 年第一次临时会议决议
5. 御家汇股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2021 年第一次临时会议
相关事项的独立意见
（二）备查地点
御家汇股份有限公司
地 址：湖南省长沙市岳麓区高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9
栋
电 话：0731-85238868
传 真：0731-82285158
联系人：欧丹青
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于御家汇股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年三月五日
