水羊集团股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会 2021 年第二次临时会议
                        相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为

水羊集团股份有限公司（原名称“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”）的

独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，就公司第二届董事

会 2021 年第二次临时会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

   公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》

及《御家汇股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股

票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予

总量进行调整。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

   1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年

限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 31 日，该授予日的确定符合《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计

划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

   2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和

规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公司

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为

公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

   5、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，

董事会审议和决策程序合法、合规。

   6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、

健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东

的利益。

   经审议，我们认为：公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经

成就，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 31 日，

并同意向符合授予条件的 456 名激励对象授予 839.2061 万股限制性股票。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会 2021 年第二次临时会议相关事
项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   陈爱文：




   胡   硕：




   杜   晶：


                                                        年    月   日