水羊集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会 2021 年第一次定期会议相关事项的独立
                                意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为水羊集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会 2021

年第一次定期会议所议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项

发表独立如下意见：

    一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细审阅了公司2020年度利润分配预案的相关资料，2021年公司全球面

膜智能生产基地将进入试生产阶段,面临较大的建设及生产设备采购需求，结合

公司2021年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略

的实施，公司拟定了2020年度利润分配方案预案。综合来看，公司2020年度利润

分配预案兼顾了公司长期发展及全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我

们同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并同意将该预案提交至公司

2020年年度股东大会审议。

    二、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审阅公司编制的2020年度《内部控制自我评价报告》及查阅公司内部相关

文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执

行，公司2020年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理和有效，基本能够

适应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财

产物资的安全性、完整性能够得到保障。公司能够严格按照法律、法规和《公司

章程》规定的信息披露内容和格式，及时报送披露应披露信息。信息的真实性、
准确性、完整性也能够得到保证。2020年度，公司未发生违反《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司内部控制制度等有关规定

的情形。我们同意公司2020年度《内部控制自我评价报告》所做出的结论。

    三、关于公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独

立意见

    经核查，我们认为公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况，符合《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等关于

募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不

存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并能够及时、真实、

准确、完整地履行相关信息披露工作。

    四、关于续聘2021年度审计机构的独立意见

    经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2020年度审计机

构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公

司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为

2021年度财务审计机构，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

    五、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，

符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损

害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财

务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意本

次会计政策变更。

    六、关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年

度薪酬方案相关事项的独立意见

    经核查，公司2020年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案执行情况符合

有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司董事、监事、高级管理

人员2021年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合
公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制

度的要求制定的，有利于强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司

持续稳定健康的发展。我们同意本方案，并同意将《关于公司非独立董事、监事

和高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》及《关于公

司独立董事2020年度津贴执行情况及2021年度津贴方案的议案》提交至公司2020

年年度股东大会审议。

    七、关于关联交易相关事项的独立意见

    独立董事对关联交易相关事项发表如下意见：

    （一）对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

    经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的

说明符合公司的实际情况，2020年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有

损害公司和其他非关联方股东的利益。

    （二）关于2021年度日常关联交易预计的独立意见

    公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况、以往情况及未来发展的

需要，增加与关联方2021年度日常关联交易额度，对2021年度拟与关联方发生的

日常关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公

司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及

未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不

存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允

性等方面均符合相关要求。

    八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为目前公司经营和财务状况稳健，本次公司及子公司使用部分闲置自

有资金进行现金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资金适

时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用

效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司使用以不超过人民币2.5亿元闲置

自有资金进行现金管理事项。
       九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

       公司及子公司在确保募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用计划、保

障资金安全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安

全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有利

于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益。该议案未与募集资金投资项目

的实施计划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向、损害公司股东利益的情形，其决策程序符合中国证监会《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因

此，我们同意公司及子公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，

适时购买安全性高、流动性好的一年内的保本型理财产品。

       十、关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的独立意见

       2021年度公司及子公司）拟向银行等金融机构申请不超过20亿元的综合授信

额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过20亿元的连带责任

保证担保。该年度授信融资及提供担保事项按照相关法律法规及《公司章程》的

规定，履行了必要的审议程序，不存在违规担保行为、损害公司和股东权益的情

形。综上，我们一致同意公司及子公司2021年度向银行申请授信的总额度不超过

20亿元人民币，由公司为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过20亿元的

连带责任保证担保，并同意将本议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

       十一、关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的独立意见

       我们认为公司制定的《未来三年（2021年-2023年度）股东回报规划》符合

中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于

公司分红政策的相关规定，我们同意将本议案提交至公司2020年年度股东大会审

议。

       十二、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保

情况的独立意见
    2020年度，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生公

司控股股东及其他关联方占用公司资金的事项，不存在损害或变相损害广大投资

者利益的情况。

    截止2020年12月31日，公司及子公司对外担保总额为20,583.66万元，其中

对子公司担保总额为20,583.66万元，对外担保总额占公司2020年度合并报表净

资产的15.21%。公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控

股股东及其他关联方强制公司提供担保的情况。




    （以下无正文）
（本页无正文,为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2021 年第
一次定期会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




        陈爱文                     杜晶                   胡硕




                                                    年     月      日