北京安杰（上海）律师事务所

                       关于

              水羊集团股份有限公司

      2019 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜

                         之



                  法律意见书




                   二〇二一年八月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                              关于水羊集团股份有限公司
                     2019 年股票期权与限制性股票激励计划
        注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜之
                                     法律意见书


致：水羊集团股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，就
公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《御家汇
股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下
简称“本次注销”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销



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所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得的批准与授权情
况如下：


     2021 年 8 月 16 日，公司第二届董事会 2021 年第三次临时会议和第二届监事会
2021 年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益
第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等议案。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要
的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议
通过。


     二、本次注销的情况




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    （一）限制性股票的回购注销


     1．因触发激励对象离职等异动情形而回购注销


     根据《激励计划》的相关规定，若激励对象出现“第八章 公司/激励对象发生异动
时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中第（一）
部分规定的异动情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；若激励对象出现“第八章 公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处
理方式”中第（二）部分规定的异动情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 80 名激励对象因
离职、未签订绩效目标、未加入御家成长计划、岗位调整等原因触发异动情形，公司
将以授予价格 5.97 元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的 386,366 股限制性股票；
本次激励计划中预留授予部分的 58 名激励对象因离职、岗位调整、未加入御家成长计
划、绩效考核目标等原因触发异动情形，公司将以授予价格 4.56 元/股回购注销其已获
授但尚未解除限售的 124,675 股限制性股票。


     2．因子公司股权激励计划而回购注销


     根据《激励计划》的相关规定，若激励对象出现“第八章 公司/激励对象发生异动
时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中第（三）
部分规定的异动情形时，对已解除限售股票不作处理，对已获授但尚未解除限售的限
制性股票公司有权以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 12 名激励对象与
公司的子公司签署劳动合同或聘用合同，子公司在激励计划实施期间推出其他股权激
励计划，公司将以授予价格 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但
尚未解除限售的 199,678 股限制性股票。



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     3．因个人绩效考核不达标而回购注销


     根据《激励计划》相关规定，激励对象个人层面的的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与解除限售比例如下：


        考核等级               解除限售比例                     备注
            A                      100%
            B                       90%
            C                       80%
            D                       70%
            E                       50%
            F                        0%             包含年度考核结果为“1”的情形


     个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。


     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的等级、
按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，按照激励对象个人层面的考核结果，公司将以授予价
格 5.97 元/股回购注销 271 名首次授予部分激励对象本期不予解除限售的 139,137 股限
制性股票；以授予价格 4.56 元/股回购注销 177 名预留授予部分激励对象本期不予解除
限售的 59,325 股限制性股票。


    （二）股票期权的注销


     1．因触发激励对象离职等异动情形而注销


     根据《激励计划》的相关规定，若激励对象出现“第八章 公司/激励对象发生异动
时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中第（一）
部分、第（二）部分及第（三）部分规定的异动情形时，其已行权股票不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 113 名激励对象
因离职、岗位调整、绩效目标、未加入御家成长计划、子公司实施股权激励计划等原



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因触发异动情形，公司将注销其已获授但尚未行权的 866,646 份股票期权；本次激励
计划中预留授予部分的 60 名激励对象因离职、岗位调整、未加入御家成长计划、绩效
考核目标等原因触发异动情形，公司将注销其已获授但尚未行权的 144,973 份股票期
权。


     2．因个人绩效考核不达标而注销


     根据《激励计划》相关规定，激励对象个人层面的的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与行权比例如下：


        考核等级               行权比例                        备注
            A                    100%
            B                     90%
            C                     80%
            D                     70%
            E                     50%
            F                      0%              包含年度考核结果为“1”的情形


     个人当年实际可行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。


     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的等级、
按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权。激励对象不得行权的股票期权由公
司注销。


     根据公司提供的相关文件，按照激励对象个人层面的考核结果，公司将根据《激
励计划》的规定注销 303 名首次授予部分激励对象本期未获准行权的 173,855 份股票
期权；注销 180 名预留授予部分激励对象本期未获准行权的 64,380 份股票期权。


     （二）本次回购限制性股票的资金来源


     根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。


     因此，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购价格的



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确定、注销股票期权的原因及数量、资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销限制性股票的原因、回购数量
及回购价格的确定、注销股票期权的原因及注销数量、资金来源均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务
状况和经营业绩产生在实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购
注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。


                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年

股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事

宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 8 月 16 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 薛冰鑫