水羊集团股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会 2021 年第三次临时会议
                         相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为

水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的

态度，在审慎查验的基础上，就公司第二届董事会 2021 年第三次临时会议相关

事项发表如下独立意见：

    一、关于公司为子公司提供担保的独立意见

   经核查，被担保方长沙水羊信息科技有限公司系公司全资子公司，为保证其

作为总部基地项目的新实施主体能够顺利推进项目建设，公司为其提供连带责任

保证担保。该担保事项按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的

审议程序，不存在违规担保、损害公司和股东权益的情形。综上，我们一致同意

公司为其提供不超过 9 亿元的连带责任保证担保，并同意将该事项提交至公司股

东大会审议。

   二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

   经核查，公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管

理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和

《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程

序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本

次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

   三、关于回购注销部分股票期权的独立意见

   经核查，公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合

规。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全

体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分股

票期权的事项。

   四、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权

期/解除限售期条件成就的独立意见

   经核查，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期

/解除限售期条件成就符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符

合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资

格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符

合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司

及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第二个行权期内行权，

并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理首次授予限制性股票第二个

解除限售期的解除限售手续。

   五、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权

期/解除限售期条件成就的独立意见

   经核查，2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期

/解除限售期条件成就符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符

合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资

格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司

及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第一个行权期内行权，

并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理预留授予限制性股票第一个

解除限售期的解除限售手续。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会 2021 年第三次临时会议相关事
项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   陈爱文：




   胡   硕：




   杜   晶：


                                                       年    月    日