北京安杰（上海）律师事务所
关于
水羊集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二期行权与第二期解除限售及
预留授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二一年八月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二期行权与第二期解除限售及
预留授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：水羊集团股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，就
公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《御家汇
股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）首次授予部分股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限
售、预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下
简称“本次行权与解除限售”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次行权与解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次行权与解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权与解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得如下
批准与授权：
1．2019 年 4 月 19 日，公司第一届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关
事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。
2．2019 年 4 月 19 日，公司第一届监事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关
于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。
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3．2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 10 日，公司对拟激励对象的名单和职务进行
了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励对象提出的异
议。2019 年 5 月 13 日，公司第一届监事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。
5．2019 年 6 月 26 日，公司第一届董事会 2019 年第四次临时会议和第一届监事会
2019 年第四次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计划首次
授予的股票期权的授予日为 2019 年 6 月 26 日，首次授予的股票期权的登记完成日为
2019 年 7 月 12 日；首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 26 日，首次授予的
限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 17 日。
6．2020 年 3 月 19 日，公司第二届董事会 2020 年第二次临时会议和第二届监事会
2020 年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性
股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次激励计
划预留授予的股票期权的授予日为 2020 年 3 月 19 日，预留授予的股票期权的登记完
成日为 2020 年 5 月 11 日；预留授予的限制性股票的授予日为 2020 年 3 月 19 日，预
留授予的限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 13 日。
7．2020 年 4 月 20 日，公司第二届董事会 2020 年第一次定期会议和第二届监事会
2020 年第一次定期会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
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8．2021 年 8 月 16 日，公司第二届董事会 2021 年第三次临时会议和第二届监事会
2021 年第三次临时会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年年度股东大
会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行权与解
除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权与解
除限售尚需在有关部门办理相关手续。
二、本次行权与解除限售的情况
（一）等待期/限售期
1．首次授予的股票期权第二个等待期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权的第二个行权期为“自首次
授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授
权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为 25%。
如上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2019 年 6 月 26 日，登
记完成日为 2019 年 7 月 12 日，首次授予的股票期权第二个等待期已届满。
2．首次授予的限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 25%。
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如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 26 日，
上市日期为 2019 年 7 月 17 日，首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满。
3．预留授予的股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的股票期权的第一个行权期为“自预留
授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授
权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为 25%。
如上所述，本次激励计划预留授予的股票期权的授予日为 2020 年 3 月 19 日，登
记完成日为 2020 年 5 月 11 日，预留授予的股票期权第一个等待期已届满。
4．预留授予的限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为
“自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 25%。
如上所述，本次激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2020 年 3 月 19 日，
上市日期为 2020 年 5 月 13 日，预留授予的限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）本次行权/解除限售的条件
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次行
权与解除限售的条件。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次行权及解除限售的激励对象均
未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权与解除限售
的条件。
3．公司层面考核要求
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根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售的业绩考核条件为：2020 年
营业收入不低于 31.50 亿元。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]8703 号”
《审计报告》，公司 2020 年度经审计的营业收入约为 37.15 亿元。
因此，在公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。
4．激励对象层面考核要求
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的的考核根据公司绩效考核相
关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与行权/解除限售比例如下：
考核等级 行权/解除限售比例 备注
A 100%
B 90%
C 80%
D 70%
E 50%
F 0% 包含年度考核结果为“1”的情形
个人当年实际可行权额度/可解除限售额度=行权比例/解除限售比例×个人当年计
划行权额度/解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的等级、
按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票。激励对象不
得行权的股票期权由公司注销，不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
根据公司提供的相关文件，本次行权与解除限售的对象中，首次授予部分达到考
核要求的 279 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 448,067 份；首次授
予部分 250 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 375,693 股；
预留授予部分 173 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 161,421 份；预
留授予部分 170 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 156,778
股。
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（三）本次行权与解除限售的激励对象及数量
1．首次授予的股票期权第二期行权情况
本次符合条件的首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量为 448,067 份，可
行权人数为 279 人，行权价格为 11.93 元/份，具体情况如下：
本次可行
本次可行 本次可行
权数量占
获授的股 本次可行 剩余尚未 权数量占 权数量占
首次授予
姓名 职务 票期权数 权的数量 行权的数 获授的股 公司目前
的股票期
量（份） （份） 量（份） 票期权数 总股本的
权总数量
量的比例 比例
比例
黄晨泽 董事 144,000 36,000 72,000 25.0000% 0.8720% 0.0088%
张虎儿 董事 21,000 4,200 10,500 20.0000% 0.1017% 0.0010%
董事、
HE
副总经 67,200 15,120 33,600 22.5000% 0.3662% 0.0037%
GUANGWEN
理
陈喆 董事 168,000 11,600 29,000 6.9048% 0.2810% 0.0028%
财务总
晏德军 监、副 58,800 9,045 20,100 15.3827% 0.2191% 0.0022%
总经理
董事会
秘书、
吴小瑾 57,120 14,280 23,800 25.0000% 0.3459% 0.0035%
副总经
理
核心技术/业务人员（共
2,091,667 357,822 907,527 17.1070% 8.6670% 0.0870%
273人）
合计 2,607,787 448,067 1,096,527 17.1819% 10.8529% 0.1090%
注：①表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；②
第二个行权期本次可行权数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式；③公司首次授予最终登记授予
的股票期权总数为 412.8533 万份。
2．首次授予的限制性股票第二期解除限售情况
本次符合条件的首次授予的限制性股票第二期解除限售的数量为 375,693 股，可
解除限售的激励对象人数为 250 名，具体情况如下：
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本次可解
本次可解
除限售的
获授的 本次可 剩余尚 除限售数 本次可解
限制性股
限制性 解除限 未解除 量占首次 除限售数
票数量占
姓名 职务 股票数 售的数 限售的 授予的限 量占公司
其获授的
量 量 数量 制性股票 目前总股
限制性股
（股） （股） （股） 总数量比 本的比例
票数量的
例
比例
黄晨泽 董事 144,000 36,000 72,000 25.0000% 1.1535% 0.0088%
张虎儿 董事 21,000 4,200 10,500 20.0000% 0.1346% 0.0010%
HE 董事、副
67,200 15,120 33,600 22.5000% 0.4845% 0.0037%
GUANGWEN 总经理
陈喆 董事 168,000 11,600 29,000 6.9048% 0.3717% 0.0028%
财务总
晏德军 监、副总 58,800 9,045 20,100 15.3827% 0.2898% 0.0022%
经理
董事会秘
吴小瑾 书、副总 57,120 14,280 23,800 25.0000% 0.4576% 0.0035%
经理
核心技术/业务人员（共
1,565,213 285,448 723,847 18.2370% 9.1466% 0.0694%
244人）
合计 2,081,333 375,693 912,847 18.0506% 12.0383% 0.0914%
注：①表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；②
第二个解除限售期本次可解除限售数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式；③公司首次授予最终
登记授予的限制性股票数为 312.0808 万股。
3．预留授予的股票期权第一期行权情况
本次符合条件的预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量为 161,421 份，可
行权人数为 173 人，行权价格为 9.12 元/份，具体情况如下：
本次可行
本次可行 本次可行
权数量占
获授的股 本次可行 剩余尚未 权数量占 权数量占
预留授予
姓名 职务 票期权数 权的数量 行权的数 获授的股 公司目前
的股票期
量（份） （份） 量（份） 票期权数 总股本的
权总数量
量的比例 比例
比例
黄晨泽 董事 112,000 28,000 84,000 25.0000% 2.7546% 0.0068%
张虎儿 董事 6,720 1,344 5,040 20.0000% 0.1322% 0.0003%
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
本次可行
本次可行 本次可行
权数量占
获授的股 本次可行 剩余尚未 权数量占 权数量占
预留授予
姓名 职务 票期权数 权的数量 行权的数 获授的股 公司目前
的股票期
量（份） （份） 量（份） 票期权数 总股本的
权总数量
量的比例 比例
比例
董事、
HE
副总经 19,600 4,410 14,700 22.5000% 0.4338% 0.0011%
GUANGWEN
理
陈喆 董事 10,532 2,106 7,899 19.9962% 0.2072% 0.0005%
财务总
晏德军 监、副 11,854 2,667 8,891 22.4987% 0.2624% 0.0006%
总经理
董事会
秘书、
吴小瑾 17,150 4,165 10,862 24.2857% 0.4097% 0.0010%
副总经
理
核心技术/业务人员（共
573,292 118,729 424,294 20.7100% 11.6803% 0.0289%
167人）
合计 751,148 161,421 555,686 21.4899% 15.8803% 0.0393%
注：①表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；②
第一个行权期本次可行权数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式；③公司预留授予最终登记授予
的股票期权总数为 101.6485 万份。
4．预留授予的限制性股票第一期解除限售情况
本次符合条件的预留授予的限制性股票第一期解除限售的数量为 156,778 股，可
解除限售的激励对象人数为 170 名，具体情况如下：
本次可解
除限售的 本次可解
获授的 本次可 剩余尚 本次可解
限制性股 除限售数
限制性 解除限 未解除 除限售数
票数量占 量占授予
姓名 职务 股票数 售的数 限售的 量占公司
其获授的 的限制性
量（股 量（股 数量（ 目前总股
限制性股 股票总数
） ） 股） 本的比例
票数量的 量比例
比例
黄晨泽 董事 112,000 28,000 84,000 25.0000% 11.5925% 0.0068%
张虎儿 董事 6,720 1,344 5,040 20.0000% 0.6955% 0.0003%
HE 董事、副
19,600 4,410 14,700 22.5000% 2.0287% 0.0011%
GUANGWEN 总经理
10
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
陈喆 董事 10,532 2,106 7,899 19.9962% 1.0901% 0.0005%
财务总监
晏德军 、副总经 11,854 2,667 8,891 22.4987% 1.2269% 0.0006%
理
董事会秘
吴小瑾 书、副总 17,150 4,165 10,862 24.2857% 1.7751% 0.0010%
经理
核心技术/业务人员（共
552,918 114,086 409,013 20.6334% 57.2294% 0.0278%
164人）
合计 730,774 156,778 540,405 21.4537% 75.6383% 0.0381%
注：①表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；②
第一个解除限售期本次可解除限售数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式；③公司预留授予最终
登记授予的限制性股票数为 96.6143 万股。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定首次授予的股票期权第二个等待
期和限制性股票第二个限售期已届满，预留授予的股票期权第一个等待期和限制性股
票第一个限售期已届满；本次行权与解除限售条件已成就；行权与解除限售的激励对
象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权与解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第二个等待期和
限制性股票第二个限售期已届满，预留授予的股票期权第一个等待期和限制性股票第
一个限售期已届满；本次行权与解除限售条件已成就；本次行权与解除限售的激励对
象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售
尚需在有关部门办理相关手续。
（以下无正文）
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权与第二期解除限售及预留授
予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年 8 月 16 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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薛冰鑫
