证券代码：300740        证券简称：水羊股份         公告编号：2022-025




                       水羊集团股份有限公司
           第二届监事会 2022 年第一次定期会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    水羊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会 2022 年第一次定

期会议于 2022 年 4 月 26 日在公司八楼会议室召开，由监事会主席赵成梁先生

主持，以现场及通讯投票的方式进行表决，本次监事会应参加表决监事 3 名，实

际参加表决监事 3 名。符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人

员列席了本次会议。本次会议通知于 2022 年 4 月 15 日通过书面形式送达至各

位监事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，一致通过以下决议：

    1、审议通过了《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》

    经审议，监事会通过了公司《2021 年度监事会工作报告》，具体内容详见

公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相

关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

                                   1
    经审议，监事会认为公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》

的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及

其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；所载信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   3、审议通过了《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》

    2021 年度,公司实现营业收入 501,012.15 万元，实现归属于上市公司股东

的净利润 23,641.99 万元。

    详 细 财 务 数 据 请 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   4、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净

利润 3,500.30 万元，可供股东分配的利润为 13 ,094.12 万元。

    根据公司经营计划和相关资金使用安排，2022 年公司存在重大投资规划，

面临较大的建设及生产设备采购需求，预计有较大资金支出，预计资金支出达到

《公司章程》第一百八十一条规定的重大投资计划及重大现金支出的标准。鉴于

公司 2021 年度实际经营和盈利情况，结合公司 2022 年度经营计划和相关资金

使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司拟定 2021 年度利润

分配方案预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分

配利润结转至下一年度。

    经审议，监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，符

合《公司法》《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东的


                                    2
利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   5、审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

       经审议，监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完

善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针

对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允

的财务报表提供保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保

证。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   6、审议通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

       公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募

集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用

募集资金的情形。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   7、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

       经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司

2021 年度会计报表进行审计的过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，

表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2021 年度报告的审计工作，客


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观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，同意继

续聘请其为本公司 2022 年度财务报告的审计机构。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

   表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   8、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬

执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》

    公司结合非独立董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工

作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了非独立董事、监事、高级

管理人员 2022 年度的薪酬方案：公司非独立董事、高级管理人员、监事根据其

在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括

基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪

酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会

考核评定的 2022 年度绩效考核结果确定后发放。

    表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    关联监事赵成梁、旷毅回避表决，两名关联监事回避表决后，非关联监事人

数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此将本议案直接提交公司

2021 年年度股东大会审议。

   9、审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合与关联方日

常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要，会议审议同意 2022 年度公司与

关联方发生的日常关联交易的预计。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


                                   4
   10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

       为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司

及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 2

亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司

第二届董事会 2022 年第一次定期会议审议通过之日（2021 年 4 月 26 日）起

12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同意由董事会授权董

事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组

织相关部门实施。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

   表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   11、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的

议案》

       根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资

本营运能力，同时结合公司资金状况，本年度公司及子公司拟向银行等金融机构

申请不超过 30 亿元的综合授信额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融

资提供不超过 30 亿元的连带责任保证担保。综合授信品种包括但不限于：短期

流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述

担保额度期限自 2021 年年度股东大会通过之日至 2022 年年度股东大会召开时

止。

       经审议，监事会认为：公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，有利于

满足子公司融资需求，降低融资成本，本次担保风险处于公司可控的范围之内，

不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形，同意公司本次担

保事项。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

   表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。


                                     5
   本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   12、审议通过了《关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》

   同意公司开展外汇套期保值业务规模不超过 7 亿元人民币或等值外币金额，

使用期限自公司第二届董事会 2022 年第一次定期会议审议通过之日（2021 年 4

月 26 日）起 12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使

用。

   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

   表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   13、审议通过了《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》

       经审议，监事会认为公司《2022 年第一季度报告》符合法律、行政法规、

中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       14、审议通过了《关于调整对外投资项目名称及金额的议案》

       经审议，同意公司因战略发展需要，对全球面膜智能生产基地项目名称及金

额进行调整，具体为项目名称由“全球面膜智能生产基地”变更为“水羊智造基

地”，项目总投资由 8 亿元增加至 12.7498 亿元。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       15、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

议案》

       经审核，监事会认为：结合公司战略发展需要，公司拟向不特定对象发行可

转换公司债券进行融资，以促进公司进一步发展。根据《公司法》《证券法》《创


                                      6
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件

的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合

现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券

的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交

易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    16、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    逐项审议通过了公司本次发行可转换公司债券的具体发行方案：

    （一）本次发行证券的种类

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （二）发行规模

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （三）可转债存续期限

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （四）票面金额和发行价格

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （五）票面利率

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （六）还本付息的期限和方式

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （七）转股期限

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （八）转股价格的确定


                                   7
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（九）转股价格的调整及计算方式

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十）转股价格向下修正条款

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十二）赎回条款

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十三）回售条款

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十四）转股后的股利分配

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十五）发行方式及发行对象

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十六）向原股东配售的安排

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十七）债券持有人会议相关事项

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十八）本次募集资金用途

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十九）担保事项

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二十）评级事项

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二十一）募集资金存管

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。


                                 8
    （二十二）本次发行方案的有效期

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    17、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《水羊集团股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券预案》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    18、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析

报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规

划、财务状况、资金需求等情况，编制了《水羊集团股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券的论证分析报告》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    19、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运


                                     9
用的可行性分析报告的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求(2022 年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公

司编制了《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运

用的可行性分析报告》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    20、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资

金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《水

羊集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日募集资金使用情况进行了专项审核，

并出具了《水羊集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    21、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报及填补措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资


                                    10
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关

文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的

影响进行了分析并提出了具体的填补措施，同时全体董事、高级管理人员以及控

股股东、实际控制人对公司填补措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    22、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议

的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规

定，并结合实际情况，公司制定了《水羊集团股份有限公司可转换公司债券持有

人会议规则》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    二、备查文件

    1、《水羊集团股份有限公司第二届监事会 2022 年第一次定期会议决议》。

    特此公告！



                                                 水羊集团股份有限公司

                                                           监 事 会

                                                     2022 年 4 月 28 日


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