水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见2022-04-28
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
2022 年度预计日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对水羊股份
2022 年度预计日常关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、日常关联交易基本情况概述
（一）日常关联交易概述
1、水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
的第二届董事会 2022 年第一次定期会议，审议通过了《关于预计 2022 年度日常
关联交易情况的议案》，结合与关联方日常关联交易执行情况及公司未来发展需
要，公司及子公司拟继续向湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称“拙燕仓物流”）
购买仓配等相关服务，拟向湖南水羊新媒体有限公司（曾用名“湖南水羊传媒有
限公司”，以下简称“水羊新媒”）采购推广等相关服务，拟向拙燕检测技术（长
沙）有限公司（以下简称“拙燕检测”）采购检测等相关服务，预计 2022 年 1
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日上述发生日常关联交易合计金额分别不超过 25,000
万元、20,000 万元、2,000 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，
公司董事戴跃锋先生作为上述两家交易对方的实际控制人而对该事项回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
此项关联交易议案需提交公司股东大会批准，关联股东湖南御家投资管理有限公
司、长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、戴跃锋先生需回避表决。
1
核查意见
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订 截至披露
关联交
关联交 关联交 金额或预 日已发生 上年发生金额（万
关联人 易定价
易类别 易内容 计金额（万 金额（万 元）
原则
元） 元）
向关联 仓配等 市场公
湖南拙燕仓物
人采购 相关服 允 25,000 1,895.28 14,198.78
流有限公司
服务 务 价格
向关联 推广等
湖南水羊新媒 市场公
人采购 相关服 20,000 2,069.81 1,473.65
体有限公司 允价格
服务 务
拙燕检测技术 向关联 检测等
市场公
（长沙）有限 人采购 相关服 2,000 124.71 -
允价格
公司 服务 务
小计 - - 47,000 4,089.80 15,672.43
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
关联 关联 实际发生 预计金 实际发生
关联 额占同类
交易 交易 金额（万 额（万 额与预计 披露日期及索引
人 业务比例
类别 内容 元） 元） 金额差异
（%）
湖南
拙燕 向关 仓配
公告编号：2021-037
仓物 联人 等相
14,198.78 20,000 54.96% -29.01% （巨潮资讯网
流有 采购 关服
www.cninfo.com.cn）
限公 服务 务
司
湖南
水羊 向关 推广
公告编号：2021-037
新媒 联人 等相
1,473.65 6,000 1.48% -75.44% （巨潮资讯网
体有 采购 关服
www.cninfo.com.cn）
限公 服务 务
司
小计 15,672.43 26,0000 - -39.72%
公司董事会对日常 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算
关联交易实际发生 的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有
情况与预计存在较 一定的不确定性，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及
大差异的说明 业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日 经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在
常关联交易实际发 差异的说明符合公司的实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项
生情况与预计存在 公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
2
核查意见
较大差异的说明
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及与上市公司的关联关系
1、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：周向平
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：物流咨询服务；物流代理服务；物流信息服务；快递咨询；货物
仓储（不含危化品和监控品）；道路货物运输代理；国际货物运输代理；国内货
运代理；仓储代理服务；仓储管理服务；仓储咨询服务；普通货运咨询服务；联
合运输代理服务；水路货物运输代理；日用杂品的零售；普通货物运输（货运出
租、搬场运输除外）；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售；货
物检验代理服务；货物报关代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙高新开发区金桥路 77 号丰树物流产业园 1 号厂房 101
最近一期财务数据：2021 年末总资产为 8,354.72 万元，净资产为-1,500.54
万元，主营业务收入 29,061.65 万元，净利润为-3,233.11 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
项规定的情形。
2、湖南水羊新媒体有限公司
法定代表人：黄翠翠
注册资本：200 万元人民币
经营范围：：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、
3
核查意见
发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化
活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营
销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略
策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；
化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园一期 5 栋 4 楼 401-29 室
最近一期财务数据：2021 年末总资产为 658.13 万元，净资产为-56.56 万元，
主营业务收入 3,670.50 万元，净利润为-256.56 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
项规定的情形。
3、拙燕检测技术（长沙）有限公司
法定代表人：张廷志
注册资本：100 万元人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；环境保
护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 2#栋 496 房
最近一期财务数据：该公司于 2022 年 2 月成立，暂无相关财务数据。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
4
核查意见
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，
公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
公司及各子公司与上述关联方发生服务的采购等关联交易，交易事项的定价
原则为市场化定价。
2、关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范
围内根据实际情况签署交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述关联交易，在业务发生时，公
司与关联方都有签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方
的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立
性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2022 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，
公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，
对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东
利益。
五、履行的程序
5
核查意见
公司第二届董事会 2022 年第一次定期会议审议通过了《水羊集团股份有限
公司第二届董事会 2022 年第一次定期会议决议》，认为公司与关联方发生的日
常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响且定价公开、公平、
公正，不存在损害公司及股东利益的行为。
监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经
营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交易而对关联方形成
依赖。关联交易定价按照市场化原则确定，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，审议程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董
事会审议，并发表如下独立意见：公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行
情况、以往情况及未来发展的需要，对 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交
易进行了合理的预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》和
《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展
所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面
均符合相关要求。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司 2022 年度预计日常关联交
易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事
会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已事前认可并发表了明确的同意意
见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公
司 2022 年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关
联交易管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本保荐机构对于公司 2022 年度预计日常关联交易无异议。
（以下无正文）
6
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司 2022
年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
