水羊集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会 2022 年第一次定期会议相关事项的独立
                                   意见


       根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、

《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为水羊集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会 2022

年第一次定期会议所议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项

发表独立如下意见：

       一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

       我们仔细审阅了公司2021年度利润分配预案的相关资料，2022年公司存在重

大投资规划,面临较大的建设及生产设备采购需求，结合公司2022年度经营计划

和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的实施，公司拟定了

2021年度利润分配方案预案。综合来看，公司2021年度利润分配预案兼顾了公司

长期发展及全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，

不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出

的2021年度利润分配的预案，并同意将该预案提交至公司2021年年度股东大会审

议。

       二、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

       经审阅公司编制的2021年度《内部控制自我评价报告》及查阅公司内部相关

文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执

行，公司2021年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理和有效，基本能够

适应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财

产物资的安全性、完整性能够得到保障。公司能够严格按照法律、法规和《公司

章程》规定的信息披露内容和格式，及时报送披露应披露信息。信息的真实性、
准确性、完整性也能够得到保证。2021年度，公司未发生违反《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及

公司内部控制制度等有关规定的情形。我们同意公司2021年度《内部控制自我评

价报告》所做出的结论。

    三、关于公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独

立意见

    经核查，我们认为公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，符合《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募

集资金使用管理制度》等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放

与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况，并能够及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作。

    四、关于续聘2022年度审计机构的独立意见

    经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2021年度审计机

构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公

司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为

2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

    五、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，

符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损

害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财

务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意本

次会计政策变更。

    六、关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年

度薪酬方案相关事项的独立意见

    经核查，公司2021年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案执行情况符合

有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司董事、监事、高级管理
人员2021年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合

公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制

度的要求制定的，有利于强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司

持续稳定健康的发展。我们同意本方案，并同意将《关于公司非独立董事及监事

2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》及《关于公司独立董事2021

年度津贴执行情况及2022年度津贴方案的议案》提交至公司2021年年度股东大会

审议。

    七、关于关联交易相关事项的独立意见

    独立董事对关联交易相关事项发表如下意见：

    （一）对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

    经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的

说明符合公司的实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有

损害公司和其他非关联方股东的利益。

    （二）关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

    公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况、以往情况及未来发展的

需要，增加与关联方2022年度日常关联交易额度，对2022年度拟与关联方发生的

日常关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公

司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及

未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不

存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允

性等方面均符合相关要求。

    八、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    我们认为目前公司经营和财务状况稳健，本次公司及子公司使用部分闲置自

有资金进行委托理财是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资金适

时购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用

效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司使用以不超过人民币2亿元闲置自
有资金进行委托理财事项。

    九、关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的独立意见

    2022年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过30亿元的综合授信

额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过30亿元的连带责任

保证担保。该年度授信融资及提供担保事项按照相关法律法规及《公司章程》的

规定，履行了必要的审议程序，不存在违规担保行为、损害公司和股东权益的情

形。综上，我们一致同意公司及子公司2022年度向银行申请授信的总额度不超过

30亿元人民币，由公司为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过30亿元的

连带责任保证担保，并同意将本议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

    十、关于2021年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情

况的独立意见

    2021年度，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生公

司控股股东及其他关联方占用公司资金的事项，不存在损害或变相损害广大投资

者利益的情况。

    截止2021年12月31日，公司及子公司对外担保总额为151,431.74万元，其中

对子公司担保总额为151,431.74万元，对外担保总额占公司2021年度合并报表净

资产的94.68%。公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控

股股东及其他关联方强制公司提供担保的情况。

    十一、关于2022年度开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低
汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小
股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强
内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规
范。因此，同意公司及其控股子公司在董事会审议额度内开展外汇套期保值业务。

    十二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们同意《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将本议案提交
至公司 2021 年年度股东大会审议。

     十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实
可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次可转换公司
债券发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》，并同意将本议案提交至公司 2021 年年度股东大
会审议。

     十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远
发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次可转换
公司债券发行的相关事项尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过和
中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。因此，我们同意《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将本议案提交至公司 2021
年年度股东大会审议。

     十五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意

见
     经核查，我们认为：公司编制的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期
回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》，并同意将本议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

     十六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用投资计
划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行
性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换
公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定
及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于
提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展
计划和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交至公司
2021 年年度股东大会审议。

   十七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《水羊集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，
公司前次募集资金使用不存在变相改变募集资金用途等违反相关规定的情形，符
合相关法律法规、规则及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议
案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

   十八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的
情形。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施的议案》，并同意将本议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

   十九、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，公司制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的制
度有利于界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。因此，
我们同意《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将本议
案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

   二十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发

行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    经核查，我们认为：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换
公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，
符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于
提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》，并同意将本议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文,为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2022 年第
一次定期会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




        陈爱文                     杜晶                   胡硕




                                                    年     月      日