湖南启元律师事务所

        关于
水羊集团股份有限公司
2021年年度股东大会的
    法律意见书
致：水羊集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2021 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《水羊集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体的与本次股东大会有关的通知等公
告事项；

    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；

    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会已于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 10 日在中国证监会指定
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上公告了关于召开本次股东
大会的通知及补充通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、
股权登记办法等事项。

    3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 15:30 在湖南省
长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9 栋召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2022 年 5 月
20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票时间为 2022 年 5 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或
者互联网投票系统行使表决权。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    2、出席会议人员的资格
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 198,535,486 股，占本次
股东大会股权登记日公司股份总数的 48.2341%。

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公
司章程》规定的出席/列席会议资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    3、网络投票

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 9 名，所持股份总数 746,633 股，占本次股东大会股权登记日公
司股份总数的 0.1814%。

    三、本次股东大会临时提案的情况

    经核查，公司董事会于 2022 年 5 月 10 日在中国证监会指定信息披露网站上
以公告形式刊登了《水羊集团股份有限公司关于 2021 年年度股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》，将《关于增加 2022 年度开展外汇套期保值业务
额度的议案》作为临时提案提交 2021 年年度股东大会审议。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会
议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

    2、网络投票

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
    3、表决结果

    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计会议议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了会议议案最终表决结果，具体
如下：

    （1）审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （2）审议通过《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （3）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况： 同意 18,066,648 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。

    （4）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （5）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    总表决情况： 同意 198,947,219 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8319％；反对 332,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1670％；弃权
2,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0011％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 17,731,748 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 98.1463％；反对 332,800 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 1.8421％；弃权 2,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0116％。

    （6）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    总表决情况： 同意 199,121,819 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9196％；反对 160,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0804％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 17,906,348 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.1127％；反对 160,300 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.8873％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％。

    （7）审议通过《关于公司非独立董事及监事 2021 年度薪酬执行情况及 2022
年度薪酬方案的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,265,219 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9915％；反对 12,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 4,600
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,049,748 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9065％；反对 12,300 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0681％；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的
中小股东所持股份的 0.0255％。

    （8）审议通过《关于公司独立董事 2021 年度津贴执行情况及 2022 年度津贴
方案的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,277,519 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9977％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,600
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0023％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况： 同意 18,062,048 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 99.9745％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0255％。

    （9）审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东湖南御家投资管理有限公司、长沙汀汀企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、戴跃锋回避表决。

    总表决情况：同意 20,265,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9877％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,500 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0123％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,064,148 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9862％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0138％。
    （10）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的
议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,243,519 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9806％；反对 38,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0194％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,028,048 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.7863％；反对 38,600 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.2137％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0000％。

    （11）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 198,800,786 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7585％；反对 478,833 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2403％；弃权
2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0013％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 17,585,315 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 97.3358％；反对 478,833 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 2.6504％；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0138％。

    （12）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
    （13）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    13.01 本次发行证券的种类

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.02 发行规模

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,269,819 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9938％；反对 12,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,054,348 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9319％；反对 12,300 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0000％。

    13.03 可转债存续期限

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.04 票面金额和发行价格
    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.05 票面利率

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,279,619 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9987％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 2,500
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,064,148 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9862％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0138％。

    13.06 还本付息的期限和方式

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.07 转股期限

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.08 转股价格的确定

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,279,619 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9987％；反对 2,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,064,148 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9862％；反对 2,500 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0138％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0000％。

    13.09 转股价格的调整及计算方式

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.10 转股价格向下修正条款

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,269,819 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9938％；反对 12,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,054,348 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9319％；反对 12,300 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0000％。

    13.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.12 赎回条款

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.13 回售条款

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.14 转股后的股利分配

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.15 发行方式及发行对象

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.16 向原股东配售的安排

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.17 债券持有人会议相关事项

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.18 本次募集资金用途

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.19 担保事项

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.20 评级事项

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
    13.21 募集资金存管

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    13.22 本次发行方案的有效期

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （14）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （15）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （16）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （17）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （18）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （19）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （20）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,282,119 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,066,648 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。

    （21）审议通过《关于增加 2022 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 199,269,819 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9938％；反对 12,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0062％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 18,054,348 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 99.9319％；反对 12,300 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0681％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人
员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有
效。

                   （本页以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司 2021 年年度
股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所




       负责人：                          经办律师：




                                         经办律师：




                                                       年    月    日