水羊股份：关于购买股权的公告2022-07-18
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2022-039
水羊集团股份有限公司
关于购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易事项需履行中国
境外投资备案或登记手续。同时，目前公司尚未取得标的公司的股权，若无法顺
利完成交割，本次交易存在终止的风险。
2、标的股权的转让价格 4,450 万欧元，预计将形成较大金额商誉，存在商
誉减值风险。
3、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权购买完成
后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理
和业务整合协同带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司的全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY
COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED（HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 与 JYJH LIMITED 合并称为“投资方”）
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于近日与 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 等主体签署了《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》，拟以 4,450 万欧元购买 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 合计
持有的 EviDenS de Beauté SAS （以下简称“标的公司”）90.05%的股权，
并以 500 万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形
成的债权，本次交易金额合计 4,950 万欧元（以 2022 年 7 月 15 日中国人民银
行公布的人民币汇率中间价折算，约折合人民币约 33,473.39 万元）。本次交易
完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易事项已经公司于 2022 年
7 月 15 日召开的第二届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过。
本次交易事宜尚需履行中国境外投资相关主管部门的备案或登记。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会的审议权限范围内，无需提交
股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）Kazokou SAS
企业名称：Kazokou SAS
企业性质：简易股份有限公司
注册地：26 RUE GALILEE 75116 PARIS
主要办公地点：26 RUE GALILEE 75116 PARIS
法定代表人：Charles-Edouard Barthes
注册资本：664,270 欧元
营业执照注册号：899371553
主营业务：投资管理
主要股东：Charles-Edouard Barthes 持股 100%
（二）Orsay 53 SAS
企业名称：Orsay 53 SAS
企业性质：简易股份有限公司
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注册地：22 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE 75017 PARIS
主要办公地点：22 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE 75017 PARIS
法定代表人：Jean-Gerard GALVEZ
注册资本：105,000 欧元
营业执照注册号：830011482
主营业务：商业及管理咨询
主要股东: Marpat SAS 持股 33.33%、H.M. Conseils SARL 持股 33.33%、
Insieme SAS 持股 33.33%
交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
标的公司旗下拥有化妆品品牌 EviDenS de Beauté，品牌创立于 2007 年，
是结合了日法美肤工艺的高端护肤品牌，是专为敏感肌研发的抗衰品牌，产品涵
盖卸妆、洁面、面霜、精华、面膜等日常全品类护肤产品；EviDenS de Beaut
é已在全球多个国家或地区进行业务布局，销售区域包括美国、法国、英国、日
本、韩国、泰国等超过 30 个合作国家或地区，且已入驻全球巴黎老佛爷百货、
瑰丽酒店以及 Tsum（莫斯科中央百货）、King Power（泰国皇权）、Harrods
（英国哈洛德百货）、中国 SKP 众多顶级市场，全球终端零售额超过 5 亿人民
币。标的公司基本情况如下：
公司名称：EviDenS de Beauté SAS
注册资本：8,640 欧元
股本总额：864 股
设立时间：2005 年 10 月 28 日
注册地址：26 RUE GALILEE 75116 PARIS
法定代表人：Charles-Edouard Barthes
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主营业务：化妆品研发、生产、销售。
股权结构：
本次交易前股权结构
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Kazokou SAS 734 股 94.95%
2 Orsay 53 SAS 130 股 15.05%
本次交易后股权结构
序号 股东名称 持股数量 持股比例
Netherlands SYoung
1 Brand Management BV 778 90.05%
（设立中）
2 Kazokou SAS 86 9.95%
注：本次交易以公司全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED 作为签约主体，根据国际
投资项目的通行做法，以及基于最优税收效率、标的公司未来发展规划 考虑，
HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 将
在荷兰设立全资子公司 Netherlands SYoung Brand Management BV（设立
中，以最终核准名称为准）作为持股主体。
主要财务数据：
单位：万欧元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,450.18 1,271.18
负债总额 827.79 924.63
净资产 622.39 346.55
营业收入 1,972.65 831.36
净利润 549.23 179.96
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注：1、标的公司截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度的财务数据经法国德
勤会计师事务所审计，并已转换为中国会计准则。
2、本次交易对手方 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 放弃了优先受让权。
（二）标的公司其他情况说明
1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
2、本次收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在债权债务对外转移情况，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、
仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，标的公司章
程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经
营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
4、标的公司在 2022 年 3 月 29 日作出了上一年度分派股息 500 万欧元的
决议。为支持扩大标的公司经营，标的公司的分红款延后支付，形成了原股东对
标的公司的 500 万欧元股息债权。根据法国税收相关法律的规定，如撤销已作出
的分红决议，会形成标的公司的营业外收入，产生额外税收。因此经各方协商，
由投资方以平价 500 万欧元的对价，向原股东购买标的公司应支付原股东的 500
万欧元股息债权。本次债权的转让已获得标的公司、标的公司原股东的书面确认。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
投 资 方 ： HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY
COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED
标的公司：EviDenS de Beauté SAS
标的公司控股股东：Kazokou SAS
标的公司实际控制人：Charles-Edouard Barthes
标的公司其他股东：Orsay53 SAS
（二）交易价格
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根据投资方与交易对手方签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，拟
以 4,450 万欧元（以下简称“股权对价”）购买标的公司 90.05%股权，并以 500
万欧元（以下简称“债权对价”）平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但
未支付的股利形成的债权。
投资方将以自筹资金完成本次交易。
（三）交割安排及投资款支付
交易各方预计在签约日后的 10 个工作日内或其他各方同意的时间完成交割，
但应不晚于 7 月 31 日。
协议签订后，投资方将向交易对手方支付 30%的股权对价，合计 1,335 万欧
元；剩余 70%的股权对价及债权对价，合计 3,615 万欧元将于交割当日支付至交
易对手方指定的账户，同时，交易对手方向投资方交付全部交割文件。
（四）过渡期安排
在过渡期内，标的公司自 2022 年 1 月 1 日至交割完成日期间的盈利或因其
他原因而增加的净资产部分归标的公司，由标的股权交割完成日后的股东依法享
有。
（五）交易定价依据
标的公司的本次估值采用市场法为主，并辅以未来现金流折现法，经过交易
各方协商一致确定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司坚持以自主品牌为核心，自主品牌与代理品牌双业务驱动的战略。对于
代理品牌业务，公司为进入中国市场的海外美妆品牌提供资本、品牌、产品等多
维度的赋能，并在市场、销售、渠道等维度提供一揽子解决方案，助力海外美妆
品牌触达中国核心消费者。2019 年，化妆品品牌 EviDenS de Beauté正式登陆
中国市场，公司成为其在中国独家合作伙伴，双方合作以来，EviDenS de Beaut
é在中国美妆市场打开了知名度，在消费者当中积累了较高的美誉度，品牌营收
规模实现了较大增长。
本次收购完成后，标的公司 EviDenS de Beauté SAS 将纳入公司合并报表
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范围。标的公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任标的公司的法定代表人，
标的公司原团队继续保留，收购后标的公司将持续保持独立经营。本次交易符合
公司的整体战略，对于丰富公司品牌矩阵及产品体系有较大意义。本次交易遵循
公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经
营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易事项需履行中国境外投资备案或登记手续。同时，目前公司尚
未取得标的公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。
2、标的股权的转让价格 4,450 万欧元，预计将形成较大金额商誉，存在商
誉减值风险。公司将按照企业会计准则的规定，至少在每年年度终了进行商誉减
值测试。如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司经营状况未达预期，则公司
可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、本次收购完成后 EviDenS de Beauté SAS 将成为本公司的控股子公司，
由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权购买完成后，若不
能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整
合协同带来一定的风险。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。公司将
通过多种合理、有效的方式加强本公司与标的公司的融合，促进本公司与标的公
司共同发展。
七、备查文件
1、投资方与 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 签订的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》。
2、《第二届董事会 2022 年第二次临时会议决议公告》
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 18 日
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