水羊股份：北京市君合（深圳）律师事务所关于水羊集团股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书2022-07-28
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事宜的
法律意见书
致：水羊集团股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受水羊集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，就深圳证券交易所创业
板公司管理部于 2022 年 7 月 18 日下发的《关于对水羊集团股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 307 号，以下简称“《关注函》”）项下相关律师核查事
项，担任水羊股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等相关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，并根据《关注函》的要求，本所律师在对《关注函》中要求律师
核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于水羊集团股
份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师就出具本法律意见书所涉及的事实进行了
调查，取得了由公司获取并向本所律师提供的文件。本所律师审查了公司提供的有关
文件，并基于公司的如下保证：其已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供
的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
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真实、准确和完整的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、水羊股份或者其他有关单位出具的证明文
件作出判断。
本所律师仅就《关注函》涉及的相关法律事项发表意见，仅根据本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本
所并不保证在本法律意见书出具后任何新颁布的或经修订的中国法律、法规和规范性
文件不会对本所在本法律意见书中的结论意见产生影响。本所律师不对有关投资决策
等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司答复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为水羊股份答复《关注函》的必备文件，随其他材料一
同上报。本所律师已根据相关法律法规的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由公司提供的文件和有关事实进行
了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、 《关注函》问题 2
公告显示，交易各方预计在签约日后的 10 个工作日内或其他各方同意的时间完
成交割，但应不晚于 7 月 31 日。协议签订后，投资方将向交易对手方支付 30%的股
权对价，合计 1,335 万欧元；剩余 70%的股权对价及债权对价，合计 3,615 万欧元将
于交割当日支付至交易对手方指定的账户，同时，交易对手方向投资方交付全部交割
文件。
（1）请补充说明本次交易先付款、后交割的安排是否符合同行业收购案例一般
情况，是否有利于保护上市公司利益，投资方及你公司拟采取及已采取的保障交易对
方履行标的公司交割等义务的措施，并结合交易对方履约能力、违约责任条款的具体
约定等，说明若无法顺利完成交割，投资方及你公司可采取的救济措施。
（2）请补充说明你公司就本次交易已履行及尚未履行的审批程序，是否仍需报
请相关行业主管部门审批或履行相关程序，前述尚未履行的程序是否影响本次交易及
协议的生效及履行。
（3）如协议双方约定附加或保留条款，请你公司予以补充披露。并请结合对上
述问题的回复进一步提示相关风险。
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请律师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
（1） 本次交易付款条款情况、保障措施以及违约救济措施
i. 本次交易的付款安排
根 据 水 羊 股 份 的 全 资 子 公 司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（以下简称“YU JIA”）、JYJH LIMITED（以下
简称“JYJH”，与 YU JIA 以下合称为“投资方”）与 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 等
主体（其中 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 以下合称“交易对手方”）就投资方收购
EviDenS de Beauté SAS（以下简称“标的公司”或“EDB”，其主营业务为化妆品研
发、生产、销售。）90.05%的股权事宜签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
（以下简称“《股权转让协议》”，其与本次交易相关的其他文件以下合称为“交易文
件”），投资方拟以 4,450 万欧元购买 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 持有的标的公司
90.05%股权（以下简称“标的股权”，上述交易以下简称“本次交易”）。根据《股权转
让协议》，协议签订后，投资方将向交易对手方支付 30%的股权对价，合计 1,335 万欧
元；剩余 70%的股权对价及股息债权对价，合计 3,615 万欧元将于交割当日支付至交
易对手方指定的账户。
根据五洲新春（603667.SH）作出的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于收购波
兰 FLT 公司 100%股权及相关商标的公告》、华东医药（000963.SZ）作出的《华东医
药股份有限公司关于收购境外公司股权的公告》以及格林国际控股（02700.HK）披露
的 《涉及根據特別授權發行可換股債券之有關收購 RAINBOW STAR GLOBAL
LIMITED 全部股權之須予披露交易》，五洲新春（603667.SH）收购 FT Polska Sp. z
o.o.（注册地为波兰；主营业务为工业轴承销售）、华东医药（000963.SZ）收购 High
Technology Products, S.L.U.（注册地为西班牙；主营业务为非侵入性 EBD（能量源型）
医美设备）、格林国际控股（02700.HK）收购 RAINBOW STAR GLOBAL LIMITED（注
册地为英属维尔京群岛；主营业务为美容服务业）均采用了交易前期或交易协议签署
时支付少部分股权转让对价（交易价款），后续在交割或其他条件满足时支付主要或
剩余股权转让对价（交易价款）的付款安排。
据此，上市公司在收购注册地于欧洲的标的企业或从事与 EDB 相同或类似业务
的境外标的企业时存在与本次交易相似的付款安排，即在交易前期或交易文件签署时
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支付少部分股权转让对价（交易价款），后续在交割或其他条件满足时支付主要或剩
余股权转让对价（交易价款）。
根据公司作出的说明，本次交易的付款安排系投资方参照同行业收购案例一般情
况与欧洲标的企业收购一般安排，并经与交易对手方协商，在保证交易机会与平衡交
易风险的基础上所作出的安排。
综上，本次交易的付款安排符合同行业收购案例一般情况，沿循欧洲标的企业收
购一般安排，并结合企业自身实际情况与交易对手方协商情况，有利于保护水羊股份
的利益。
ii. 本次交易的保障措施
（i） 本次交易股权交割前的相关保障措施
根据公司的作出的说明，公司在本次交易中已委托包括投资方律师、会计师、税
务顾问在内的相关中介机构对标的公司进行法律、财务和税务尽职调查，同时公司已
与交易对手方、标的公司管理层、标的公司主要供应商与顾问等人员就标的公司业务
经营情况进行访谈确认。
（ii） 本次交易股权交割时的相关保障措施
根据《股权转让协议》的约定，如交易对手方未能履行交割交付义务的，投资方
可要求其承担相应的违约责任（违约责任条款详见本部分“iii. 违约救济措施”中“（ii）
违约责任条款”）。且标的公司创始股东 CHARLES-EDOUARD BARTHES（以下简称
“创始人”）已与交易对手方共同签署了《股权转让协议》，同意对 Kazokou SAS（为
标的公司控股股东）在《股权转让协议》项下的义务履行承担连带责任，故如 Kazokou
SAS 未能根据《股权转让协议》履行交割交付义务的，则投资方还可据此要求创始人
与 Kazokou SAS 共同承担相应的违约责任。
此外，根据公司作出的说明，公司已就《股权转让协议》所约定的交割安排事宜
与投资方律师进行了详尽沟通，确定投资方在交易对手方提供交割文件后即可合法持
有标的公司股权。
（iii） 本次交易股权交割后的相关保障措施
根据交易文件的约定与公司作出的说明，在本次交易交割后，标的公司原控股股
东、交易对手方 Kazokou SAS 将作为标的公司的顾问，公司将保留创始人继续担任标
的公司的法定代表人（Président），以保障标的公司保持正常业务运营，以及与其主要
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客户、主要供应商的合作关系。
综上，水羊股份已就本次交易在股权交割前中后环节均采取了相关的保障措施。
iii. 违约救济措施
（i） 交易对手方履约能力
根据公司作出的说明及投资方律师出具的法律尽职调查报告，交易对手方合计持
有标的公司 100%股权。
根据《股权转让协议》第 7.1.3 条的约定，交易对手方已向投资方承诺保证其为
有标的股权完整法定所有权的所有者；根据《股权转让协议》第 9.11 条约定，在交易
对手方违约的情况下，投资方可主张要求交易对手方强制履行其在《股权转让协议》
项下的义务。
故如交易对手方未能根据《股权转让协议》的约定履行交割义务的，投资方可根
据《股权转让协议》与法国法律规定，主张强制要求交易对手方履行其在《股权转让
协议》项下的交割义务。
（ii） 违约责任条款
根据《股权转让协议》第 4.3 条约定，如因交易对手方原因导致交割未能根据《股
权转让协议》约定进行，则投资方有权（i）终止《股权转让协议》且不承担任何责任，
并要求首期款（30%的股权对价）应在投资方向交易对手方发出通知终止协议的书面
通知后两个工作日内返还给投资方，或（ii）要求放弃所有或任何投资方要求的交割
文件并在可行的情况下进行交割，或（iii）将交割时间推迟不超过 30 日。
综上，交易对手方为标的股权完整法定所有权的所有者，如交易对手方未能根据
《股权转让协议》的约定履行交割义务的，投资方可根据法国法律规定与《股权转让
协议》约定，主张强制要求交易对手方履行其在《股权转让协议》项下的交割义务。
同时投资方可根据《股权转让协议》的约定，要求终止《股权转让协议》，退还已支付
的 30%股权对价，或放弃部分或全部交割条件，要求进行交割，或推迟交割时间。
（2） 本次交易相关审批程序情况
i. 关于本次交易已履行的内部决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、水羊股份的《公司章程》等相关
规定以及公司作出的说明，本次交易事项在水羊股份董事会的审议权限范围内，无需
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提交水羊股份股东大会审议。水羊股份已于 2022 年 7 月 15 日召开第二届董事会 2022
年第二次临时会议，审议通过本次交易（详见公告编号：2022-038）。
根据公司作出的说明，根据 YU JIA 的公司章程与 JYJH 的公司章程，本次交易
事项由 YU JIA 的董事会与 JYJH 的董事会审议。YU JIA 已于 2022 年 7 月 15 日就本
次交易取得了其董事会的批准；JYJH 已于 2022 年 7 月 15 日就本次交易取得其董事
会的批准。
综上，水羊股份、YU JIA 与 JYJH 均已履行完毕关于本次交易的内部决策程序。
ii. 关于本次交易所需的审批程序
根据公司作出的说明与提供的资料，水羊股份及其全资下属企业已分别就设立
YU JIA 和 JYJH 办理完成境外投资备案手续。
根据公司作出的说明，投资方将以其持有的境外资金直接支付本次交易的股权对
价，不涉及水羊股份境内资金出境，不涉及对水羊股份就设立 YU JIA 和 JYJH 所取
得的境外投资备案的变更。
此外，由于并无中国法律、行政法规明确要求水羊股份的主营业务行业主管部门
须就本次交易进行审批或履行相关程序，故本次交易不涉及报请相关行业主管部门审
批或履行相关程序的情形。
综上，本次交易交割所涉及的中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）前置审批程序均已完成。
iii. 本次交易的事后备案程序
水羊股份需在本次交易交割后向商务主管部门办理境外再投资备案手续，该程序
属于事后程序。根据《股权转让协议》的约定，该等备案手续不影响本次交易及协议
的生效及履行，不影响投资方向交易对手方支付相应的股权对价，也不影响本次交易
的其他交割安排。
（3） 本次交易协议双方约定附加或保留条款
交易对手方与投资方未于交易文件中约定附加或保留条款，即交易文件中未约定
关于标的公司的业绩对赌、上市承诺，未约定特殊股东权利条款，也未约定与股东所
持股权比例不匹配的其他特殊权利或机制安排。
（4） 核查程序
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i. 查阅交易文件；
ii. 查阅本次交易投资方律师出具的法律尽职调查报告；
iii. 查阅水羊股份、YU JIA 与 JYJH 的公司章程；
iv. 查阅水羊股份于 2022 年 7 月 18 日作出的《关于购买股权的公告》；
v. 查阅水羊股份第二届董事会 2022 年第二次临时会议决议文件；
vi. 查阅 YU JIA 与 JYJH 就本次交易作出的董事会决议文件；
vii. 查阅水羊股份及其全资下属企业就设立 YU JIA 与 JYJH 所取得的境外投资备
案 证 书 （ 批 复 ） 文 件 ； 通 过 巨 潮 资 讯 网 （ 网 站 链 接 ：
http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询上市公司收购注册地于欧洲的标的
企业或从事与 EDB 相同或类似业务的境外标的企业的公告文件；
viii. 水羊股份出具的说明与确认文件。
（5） 核查意见
综上所述，本所律师认为：
i. 本次交易的付款交割安排符合同行业收购案例一般情况，沿循欧洲标的企业
收购一般安排，并结合企业自身实际情况与交易对手方协商情况，有利于保
护水羊股份的利益；
ii. 水羊股份、YU JIA 与 JYJH 均已履行完毕关于本次交易的内部决策程序，本
次交易交割所涉及的中国境内前置审批程序均已完成；
iii. 本次交易文件不存在附加或保留条款，即不存在关于标的公司的业绩对赌、
上市承诺、特殊股东权利条款或其他与股东所持股权比例不匹配的特殊权利
或机制安排。
本法律意见书一式两份，在本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，仅就
题述事宜出具，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于水羊集团股份有限公司回复
深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所（公章）
负责人：
张建伟 律师
经办律师：
李圣博 律师
经办律师：
杨 晨 律师
年 月 日
