水羊股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-07-28
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2022-047
水羊集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“水羊股份”）于 2022 年 7
月 18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对水羊集团股份有
限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 307 号，以下简称“《关注函》”）。
收到《关注函》后，公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《关注函》
涉及的相关事项进行认真核实，并对《关注函》关注的事项进行回复，现将回复
内容公告如下：
2022 年 7 月 17 日，你公司披露《关于购买股权的公告》显示，公司的全资
子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY
LIMITED、JYJH LIMITED（以下合称“投资方”）近日与 Kazokou SAS 及 Orsay
53 SAS 等主体签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，拟以 4,450 万欧元
购买 Kazokou SAS 及 Orsay 53 SAS 合计持有的 EviDenS de Beauté SAS（以
下简称“标的公司”）90.05%的股权，并以 500 万欧元平价购买原股东持有的
标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计 4,950 万欧
元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
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一、公告显示，标的公司主营业务为化妆品的研发、生产、销售，2021 年
度、2022 年 1-5 月实现营业收入分别为 1,972.65 万欧元、831.36 万欧元，实
现净利润分别为 549.23 万欧元、179.96 万欧元；2021 年末、2022 年 5 月 31
日总资产分别为 1,450.18 万欧元、1,271.18 万欧元，净资产分别为 622.39 万欧
元、346.55 万欧元。本次交易估值采用市场法为主，并辅以未来现金流折现法，
经过交易各方协商一致确定。
（一）请补充披露标的公司主要产品的类型、具体用途、研发情况，近一年
又一期各类型主要产品销售额、成本及费用变动情况等，说明标的公司主要产品
近一年又一期毛利率及其变动情况，近一年又一期总资产及净资产均出现下滑的
原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。
回复：
EviDenS de Beauté SAS（以下简称“标的公司”或“EDB 公司”）旗下拥
有化妆品品牌 EviDenS de Beauté（以下简称“EDB”），产品包括面膜、卸
妆、洁面、面霜、精华等品类，目前主要产品为涂抹式面膜和防晒精华产品，这
些产品主要具有保湿、舒缓、修复、防晒和清洁等功效。标的公司采取法国与日
本联合研发的模式，委托日本知名 OEM 工厂进行生产。
通过进一步查阅标的公司提供财务信息，经对比，近一年又一期，标的公司
各类型产品形态及品类有差异，因此各产品间的销售额、成本及费用存在差异，
但同一产品的销售额、成本及费用水平均保持平稳，各项指标未出现大幅波动。
近一年又一期，标的公司主要产品涂抹式面膜及防晒精华的毛利率保持稳定，未
出现大幅波动。从标的公司总体营运指标来看，与欧洲高端化妆品可比上市公司
的毛利率水平相当，欧洲同行业可比公司最近一个会计年度的主要财务数据如
下：
同行业可比公司 毛利率 费用率 净利率
欧莱雅 73.88% 56.14% 14.24%
欧舒丹 83.05% 68.73% 10.05%
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拜尔斯道夫 57.17% 44.93% 8.37%
联合利华 42.30% 25.83% 11.53%
平均值 64.10% 48.91% 11.05%
数据来源：英为财情
从欧洲同行业可比公司的情况来看，由于其业务模式、销售渠道及产品定位
等具有一定的差异，所以各公司的各项指标存在一定的差异。但从整体来看，化
妆品行业属于高毛利、高费用率的行业。标的公司财务指标与同行业可比公司相
比，毛利率高于同行业可比平均水平，费用率低于同行业可比平均水平，净利率
水平高于同行业可比平均水平，各项相关指标总体不存在重大差异，符合行业的
一般标准。
根据标的公司于 2022 年 3 月 29 日作出的分派 2021 年度股息的决议，标的
公司对其原股东产生股息负债，这是导致标的公司净资产减少的最主要的原因。
此外，2022 年 1-5 月，标的公司缴纳了上一年度应缴所得税及支付了供应商货
款，因此其总负债较去年年末有所下降。总体来看，标的公司资产及总负债水平
均较 2021 年末水平下降，但属于正常的日常经营变动。
综上所述，标的公司近一年又一期的各项营运指标及其变动情况符合行业的
一般情况，不存在重大差异。
（二）请补充披露本次估值参数选取的方式及依据、具体评估测算过程，并
结合标的公司经营情况以及在技术、人员、经验、市场等方面的具体优势及核心
竞争力、可比公司或可比估值情况等说明本次交易采取前述估值方法的原因及合
理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并请充分提示评估增值较高
的风险。请评估机构发表核查意见。
回复：
标的公司旗下高端化妆品品牌 EDB 是结合了日法美肤工艺的高端护肤品牌，
兼具法式精致优雅和日式科技严谨，是专为敏感肌研发的抗衰品牌。标的公司所
处行业为化妆品行业，涉及高端化妆品的研发、生产及销售，且公司的销售以经
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销模式为主，具有轻资产运营的特点，因此本次估值主要采取市场法进行评估，
参照高端化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，并最终由交
易各方协商达成一致。
由于同行业收购案例披露数据较为有限，因此公司主要选取欧洲同行业可比
上市公司市场估值情况进行参考。
序号 公司名 国家 市盈率 市销率 市净率
1 欧莱雅 法国 38.42 5.47 7.49
2 欧舒丹 法国 28.56 2.87 3.70
3 拜尔斯道夫 德国 38.41 3.21 3.57
4 联合利华 英国 18.22 2.10 6.44
- 平均值 - 30.90 3.41 5.30
数据来源：wind 资讯、英为财情，各项指标为以 2022 年 6 月 30 日当日市
值测算的静态比率。
从上表可以看到，欧洲同行业可比上市公司由于其业务模式存在差异，各项
估值指标存在一定的差异。同本次交易标的相比，欧洲同行业可比上市公司的市
盈率、市销率的平均值较标的公司高，市净率的平均值较标的公司低，整体而言
标的公司与市场估值水平相当。此外，作为对市场法评估的补充，公司根据未来
五年业绩的合理预测，以适当的折现率对标的公司未来现金流进行折现，测算出
的标的公司的估值亦高出本次交易作价 100%以上。
因此，综合以上比较，标的公司估值指标与行业市场平均水平整体相当，公
司认为本次交易的作价公允。由于本次交易没有未达到股东大会的审议核标准，
无需由评估机构出具核查意见，因此，本次交易未聘请评估机构进行评估。
标的股权的转让价格 4,450 万欧元，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减
值风险。公司将按照企业会计准则的规定，至少在每年年度终了进行商誉减值测
试。如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司经营状况未达预期，则公司可能
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存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。敬请投资者注意商誉减值风险，理
性决策，审慎投资。
二、公告显示，交易各方预计在签约日后的 10 个工作日内或其他各方同意
的时间完成交割，但应不晚于 7 月 31 日。协议签订后，投资方将向交易对手方
支付 30%的股权对价，合计 1,335 万欧元；剩余 70%的股权对价及债权对价，
合计 3,615 万欧元将于交割当日支付至交易对手方指定的账户，同时，交易对手
方向投资方交付全部交割文件。
（一）请补充说明本次交易先付款、后交割的安排是否符合同行业收购案例
一般情况，是否有利于保护上市公司利益，投资方及你公司拟采取及已采取的保
障交易对手方履行标的公司交割等义务的措施，并结合交易对手方履约能力、违
约责任条款的具体约定等，说明若无法顺利完成交割，投资方及你公司可采取的
救济措施。
回复：
1、关于交割安排
根据已披露的相关公告，上市公司在收购注册地于欧洲的标的企业或从事与
EDB 公司相同或类似业务的境外标的企业时，存在与本次交易相似的付款安排，
即在交易文件签署时支付少部分股权转让对价（交易价款），后续在交割或其他
条件满足时支付主要或剩余股权转让对价（交易价款），如五洲新春（603667.SH）
2021-072 号公告，华东医药（000963.SZ）2021-008 号公告、格林国际控股
（02700.HK）收购 RAINBOW STAR GLOBAL LIMITED 的公告等。
因此，本次交易的付款安排符合同行业收购案例一般情况，沿循欧洲标的企
业收购一般安排，并结合企业自身实际情况与交易对手方协商情况，有利于保护
公司的利益。
2、本次交易的保障措施
（1）本次交易股权交割前的相关保障措施
公司在本次交易中已委托包括律师、会计师、税务顾问在内的相关中介机构
对标的公司进行法律、财务和税务尽职调查，同时公司已与交易对手方、标的公
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司管理层、标的公司主要供应商与顾问等人员就标的公司业务经营情况进行访谈
确认。
（2）本次交易股权交割时的相关保障措施
根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的约定，如交易对手方未能履行
交割交付义务的，投资方可要求其承担相应的违约责任，且标的公司创始人个人
将对此义务履行承担连带责任。此外，上市公司已就交割事宜与投资方律师进行
了详尽沟通，确定投资方在交易对手方提供交割文件后即可合法持有标的公司股
权。
（3）本次交易股权交割后的相关保障措施
根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》等交易文件的约定，在本次交易
交割后，创始人将作为标的公司的顾问，且将继续担任标的公司的法定代表人，
以保障标的公司保持正常业务运营，以及与其主要客户、主要供应商的合作关系。
综上，公司已就本次交易在股权交割前中后环节均采取了相关的保障措施，
以切实维护公司的利益。
3、违约救济措施
交易对手方合计持有标的公司 100%股权，根据各方签订的投资协议约定及
法国法律的规定，若其违约，上市公司有权终止协议并要求交易对手方返还首期
投资款，且公司无需承担任何责任，同时，上市公司也可以通过推迟交割时间，
或强制要求交易对手方履行其在协议项下的交割义务，以确保顺利完成交割。
（二）请补充说明你公司就本次交易已履行及尚未履行的审批程序，是否仍
需报请相关行业主管部门审批或履行相关程序，前述尚未履行的程序是否影响本
次交易及协议的生效及履行。
回复：
本次交易已经公司 2022 年 7 月 15 日召开的第二届董事会 2022 年第二次临
时会议审议通过，根据相关规定，本次交易事项在董事会的审议权限范围内，无
需提交股东大会审议。本次交易将以上市公司持有的境外资金直接支付股权对
价，不涉及上市公司境内资金出境，因此，无需进行直接对外投资（ODI）审批。
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此外，由于并无法律、行政法规明确要求行业主管部门须就本次交易进行审批或
履行相关程序，故本次交易不涉及报请相关行业主管部门审批或履行相关程序。
综上，本次交易交割所涉及的前置审批程序均已完成，不存在影响本次交易
及协议生效及履行的前置程序，但公司需要在本次交易交割后向商务主管部门办
理境外再投资备案手续。
（三）如协议双方约定附加或保留条款，请你公司予以补充披露。并请结合
对上述问题的回复进一步提示相关风险。
回复：
交易对方与上市公司未于交易文件中约定附加或保留条款，即交易文件中未
约定关于标的公司的业绩对赌、上市承诺，未约定特殊股东权利条款，也未约定
与股东所持股权比例不匹配的其他特殊权利或机制安排。
请律师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
北京市君合（深圳）律师事务所查阅了交易文件、本次交易投资方律师出具
的法律尽职调查报告、水羊股份公司章程、水羊股份第二届董事会 2022 年第二
次临时会议决议文件等资料，并通过巨潮资讯网查询上市公司收购注册地于欧洲
的标的企业或从事与 EDB 相同或类似业务的境外标的企业的公告文件，以及与
水羊股份本次交易的项目团队进行充分交流后认为：
1、本次交易的付款交割安排符合同行业收购案例一般情况，沿循欧洲标的
企业收购一般安排，并结合企业自身实际情况与交易各方协商情况，有利于保护
上市公司利益；
2、上市公司、HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY
COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED 均已履行完毕关于本次交易的内部决策程
序，本次交易交割所涉及的前置审批程序均已完成；
3、本次交易文件不存在附加或保留条款，即不存在关于标的公司的业绩对
赌、上市承诺、特殊股东权利条款或其他与股东所持股权不匹配的特殊权利或机
制安排。
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三、公告显示，本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的
公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任标的公司的法定代表人，标的公司
原团队继续保留，收购后标的公司将持续保持独立经营。本次收购预计将形成较
大金额商誉，存在商誉减值风险。本次交易后，若不能有效进行企业文化理解和
资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。
（一）请说明本次交易相关方是否设定相关业绩承诺，如是，请补充说明相
关业绩承诺的内容、设定依据及其合理性；如否，请说明本次交易未设定业绩承
诺的原因及合理性，是否符合行业惯例。
回复：
根据欧洲控股权收购的常规惯例，在控股权出售后，创始人及创始团队一般
不出具经营业绩承诺，而是以共同合作经营的方式参与标的公司后续的管理及经
营。根据其他上市公司已披露的相关公告，也存在收购注册地位于欧洲的标的企
业不提供未来业绩承诺的情况，例如凯发电气（300407.SZ）收购 Balfour Beatty
Rail Signal GmbH 及 Rail Power Systems GmbH、时代新材（600458.SH）收
购 BOGE 橡胶与塑料业务资产等项目。此外，水羊股份作为本次交易标的公司
的中国区总经销商，其为标的公司带来的收入规模超过标的公司总收入规模的一
半以上，对标的公司具有较强的业务预期及管理能力。
因此，根据交易惯例以及交易背景，本次交易未对创始人设定相关业绩承诺
具有合理性，符合行业交易惯例以及交易背景。
（二）请结合你公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道及上下游等方面
的协同性等说明你公司本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性，并补
充说明你公司拟采取和已采取的对标的公司进行管控及业务整合的相关措施和
计划，收购完成后你公司能否对标的公司实施有效控制。
回复：
1、收购的原因及背景
本次投资是公司践行四双战略，双业务驱动的具体战略布局，也是公司国际
8
化里程碑式的一步。本次收购完成后，一方面将补充公司在自主高端品牌的空缺，
丰富品牌矩阵；另一方面也将加强海外高端渠道拓展并完善海外供应链。
从品牌维度，EDB 品牌作为高端护肤品品牌，具有稀缺性的品牌资源，具备
高溢价、高利润、可持续性的特点。自从 2019 年由公司旗下平台水羊国际引入
中国以来，在维持其高端护肤品牌定位的基础上，在中国市场保持了持续高速的
增长。基于公司在化妆品领域的经验，公司对其未来在中国市场的增长具有信心，
并依照发展战略进行了精准的布局，目前在中国已经进入 SKP、瑰丽酒店、丝芙
兰等中高端渠道。
从海外市场布局及供应链端，标的公司目前已建立起全球化的销售渠道，在
欧洲、美国、日本、韩国、泰国等超过 30 个国家和地区均有销售，特别是在高
端线下渠道能力非常完善，包括巴黎线下 SPA 店、巴黎老佛爷百货、King
Power（泰国王权）、英国哈罗德百货等众多世界顶级市场渠道。完成收购后，
公司将有机会进一步利用标的公司渠道，拓展旗下其他品牌在海外的销售。此外，
在海外供应链和产品打造方面，标的公司已建立起较为成熟的产品企划、研发、
生产的体系，对公司旗下其他各品牌均具有借鉴意义并可提供赋能。
2、管控及业务整合的相关措施和计划
截止本回复公告披露出具日，标的公司尚未交割。交割当日，本公司将对标
的公司的财务、业务、人员等进行接管。
经营管理层方面，结合协议约定，标的公司原法定代表人暨创始人将继续留
任法定代表人，协助标的公司完成管理交接，并同步完善内部控制制度。
财务管理方面，交割完成后，本公司将选聘财务管理人员派驻标的公司，接
管标的公司资金、财务账目等信息资料。
（三）请补充披露你公司对本次交易事项进行的会计处理，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
由于本次收购尚未完成交割，标的公司尚未纳入合并报表范围并表，合并报
表暂未确认相关商誉。
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本次交易为非同一控制下的控股合并，交割完成后，公司将按照《企业会计
准则第 2 号—长期股权投资》的规定，在购买日按照《企业会计准则第 20 号—
企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，并将购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。
相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、请说明你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询
的具体情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。
回复：
公司于 2022 年 7 月 17 日披露了《关于收购股权的公告》，并于披露上述
公告后召开电话会议，就本次收购股权事项及公司的相关情况与机构和投资者进
行了沟通，相关沟通情况详见公司于 2022 年 7 月 18 日披露于巨潮资讯网的《投
资者关系活动记录表》（编号：2022-004）。经核查，在本次收购的相关信息
依法披露前，公司未接受媒体采访，亦未在回复投资者咨询时回复任何关于本次
收购的相关信息。
公司接受相关机构和投资者调研、回复投资者咨询均会按照《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《水羊集团股份有限公司投资
者关系管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的要求严格把控交流及回复内
容，交流及回复内容不涉及公司未公开的重大信息。公司按规定及时编制投资者
关系活动记录表并在互动易刊载，不存在违反信息披露公平性原则的情形。
五、请核实你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月
买卖你公司股票的情况，未来 3 个月是否存在减持计划，如是，请说明减持计划
的具体内容。
回复：
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（一）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月买卖你
公司股票的情况
经核实，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月无买
卖公司股票的情形。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月是否
存在减持计划。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月不
存在减持计划。
六、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 28 日
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