湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：水羊集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下
简称“水羊股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
4-2-1
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、
政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作
出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民
共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何
司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等
4-2-2
专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报
表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某
些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实
性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及
本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所
及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他
专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深圳
证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法
律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不
得用作其他目的。
4-2-3
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
引 言.......................................................................................................................... 11
正 文.......................................................................................................................... 16
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 16
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 16
三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 16
四、 发行人的设立.................................................................................................... 23
五、 发行人的独立性................................................................................................ 23
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）............................................ 24
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 25
八、 发行人的业务.................................................................................................... 25
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 26
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 26
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 29
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 30
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 30
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 30
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 31
十六、 发行人的税务................................................................................................ 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 31
4-2-4
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 32
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 32
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................ 32
二十二、 律师认为需要说明的其他法律问题........................................................ 33
二十三、 结论性意见................................................................................................ 34
4-2-5
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、水羊股 水羊集团股份有限公司，曾用名御家汇股份有限公
指
份 司、湖南御家汇科技股份有限公司
水羊股份申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
本次发行 指
深圳证券交易所创业板上市
湖南御家汇科技有限公司，曾用名湖南御家汇化妆品
御家汇有限 指
有限公司，系发行人前身
御家投资 指 湖南御家投资管理有限公司，系发行人控股股东
长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
御投投资 指
股东
长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
御投贰号 指
系发行人股东
长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
御投叁号 指
系发行人股东
长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
汀汀咨询 指
行人股东
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
御泥坊 指 湖南御泥坊化妆品有限公司，系发行人全资子公司
湖南水羊科技有限公司，曾用名湖南御家科技有限公
水羊科技 指
司，系发行人全资子公司
湖南水羊电子商务有限公司，曾用名湖南师夷家化妆
水羊电商 指
品有限公司，系发行人全资子公司
小迷糊 指 长沙小迷糊化妆品有限公司，系发行人全资子公司
湖南家美化妆品有限公司，曾用名湖南汇美丽电子商
湖南家美 指
务有限公司，系发行人全资子公司
花瑶花 指 湖南花瑶花化妆品有限公司，系发行人全资子公司
湖南御泥坊男士化妆品有限公司，系发行人全资子公
御泥坊男士 指
司
湖南御家 指 湖南御家化妆品有限公司，系发行人全资子公司
水羊化妆品制造有限公司，曾用名湖南御家化妆品制
水羊制造 指
造有限公司，系发行人全资子公司
4-2-6
湖南水羊生物 指 湖南水羊生物科技有限公司，系水羊制造全资子公司
海南水羊科技 指 海南水羊科技有限公司，系水羊制造全资子公司
上海水羊生物 指 上海水羊生物科技有限公司，系水羊制造全资子公司
湖南御美化妆品有限公司，曾用名湖南御家韩美管理
湖南御美 指
咨询有限公司，系发行人全资子公司
Yujiahui Korea Corporation，系湖南御美在韩国设立的
御家汇韩国 指
全资子公司
湖南好美好美化妆品有限公司，系湖南御美控股子公
好美好美 指
司
水羊信息 指 长沙水羊信息科技有限公司，系发行人全资子公司
水羊咨询 指 上海水羊管理咨询有限公司，系发行人全资子公司
上海御约管理咨询合伙企业（有限合伙），系水羊咨
上海御约 指
询控股子公司
香港御约 指 香港御约投资有限公司，系上海御约全资子公司
上海御合管理咨询合伙企业（有限合伙），系水羊咨
上海御合 指
询控股子公司
香港御合投资 指 香港御合投资有限公司，系上海御合全资子公司
上海御泥坊 指 上海御泥坊化妆品有限公司，系发行人全资子公司
上海惟尔尔 指 上海惟尔尔化妆品有限公司，系发行人全资子公司
长沙御合 指 长沙御合管理咨询有限公司，系发行人全资子公司
上海水羊网络 指 上海水羊网络科技有限公司，系发行人全资子公司
香港水羊国际控股有限公司，系上海水羊网络全资子
水羊国际控股 指
公司
香港水羊国际有限公司，系水羊国际控股间接控股子
香港水羊国际 指
公司
香港水羊国际贸易有限公司，系香港水羊国际全资子
水羊国际贸易 指
公司
香港御家韩美科技有限公司，系水羊国际贸易全资子
香港御家韩美 指
公司
长沙水羊网络科技有限公司，曾用名长沙水羊国际贸
长沙水羊网络 指
易有限公司，系水羊国际贸易全资子公司
上海水羊国际贸易有限公司，系长沙水羊网络全资子
上海水羊国际 指
公司
4-2-7
香港御强 指 香港御强有限公司，系香港水羊国际全资子公司
湖南御强 指 湖南御强化妆品有限公司，系香港御强全资子公司
上海御强 指 上海御强化妆品有限公司，系湖南御强全资子公司
御家国际 指 香港御家国际科技有限公司，系发行人全资子公司
香港薇风 指 香港薇风科技有限公司，系御家国际控股子公司
长沙薇风 指 长沙薇风化妆品有限公司，系香港薇风全资子公司
御泥坊日本 指 UNIPLUS JAPAN 株式会社，系御家国际全资子公司
香港御美 指 香港御美水羊有限公司，系香港御强全资子公司
香港御合 指 香港御合有限公司，系香港御强全资子公司
香港水羊堂科技有限公司，系香港水羊国际全资子公
香港水羊堂 指
司
水羊堂科技 指 长沙水羊堂科技有限公司，系香港水羊堂全资子公司
水羊堂贸易 指 长沙水羊堂贸易有限公司，系水羊堂科技全资子公司
报告期内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影
响（占比超过 5%）的子公司，其中境内重要子公司包
括水羊制造、御泥坊、小迷糊、御泥坊男士、湖南御
发行人重要子公司 指 家、花瑶花、水羊科技、水羊电商、好美好美、长沙
薇风、长沙水羊网络、上海水羊国际、湖南御强、上
海御强；境外重要子公司包括御家国际、香港薇风、
香港御家韩美、水羊国际贸易、香港御强
境外法律意见书 指 境外律师就发行人境外重要子公司出具的法律意见书
可转债 指 可转换公司债券
阿里巴巴集团下属综合性 B2C（Business-to-
天猫 指
Consumer）网上购物平台（www.tmall.com）
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，
唯品会 指 系上市公司，其拥有综合性 B2C 网上购物平台唯品会
（www.vip.com）
JD.COM.INC，系上市公司，其拥有综合性 B2C 网上
京东 指
购物平台京东商城（www.jd.com）
工商局 指 工商行政管理局
长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局
长沙市工商局高新分局 指 长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
《公司章程》 指 发行人现行有效的《水羊集团股份有限公司章程》
4-2-8
水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《发行方案》 指
债券方案
发行人为本次发行制作的《水羊集团股份有限公司向
《募集说明书》 指
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
业字[2020]13731 号 2019 年度《审计报告》、天职业字
《审计报告》 指
[2021]8703 号 2020 年度《审计报告》、天职业字
[2022]17739 号 2021 年度《审计报告》
中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字
《评级报告》 指 [2022]2852D 号《2022 年水羊集团股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
《鉴证报告》 指 业字[2022]27007 号《水羊集团股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》
《内部控制自我评价报 2019 年度、2020 年度、2021 年度《水羊集团股份有限
指
告》 公司内部控制自我评价报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
《内部控制鉴证报告》 指 业字[2022]33936-1 号《水羊集团股份有限公司内部控
制鉴证报告》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关
《法律意见书》 指 于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关
《律师工作报告》 指 于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》
华泰证券、保荐机构、
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所
本所、启元 指
指派经办本次发行及上市的签字律师
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4-2-9
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议通过修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
2020 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会 2020 年第
《可转债办法》 指 9 次委务会议审议通过，自 2021 年 1 月 31 日起施行的
《可转换公司债券管理办法》
2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5
《注册管理办法》 指 次委务会议审议通过，自公布之日起施行的《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
4-2-10
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所，统一社会信用代码为 31430000G00383802M，总部
位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、
公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证
券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮政编码：410000
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为朱志
怡律师、谭闷然律师、柳滢律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如
下：
4-2-11
朱志怡，本所合伙人律师，执业证号：14301200310152544，拥有长达 21 年
的公司、证券、金融法律服务执业经验，曾参与多家企业的改制、股票发行与上
市、并购重组、上市公司非公开发行证券等证券法律业务。主要经办项目有统联
精密、华文食品、御家汇、岱勒新材、九典制药、科创信息、江苏广信、上海海
顺、益丰大药房等十余家公司 A 股 IPO 上市，并长期担任湖南省兵器集团、湘
投金天集团、步步高集团、三一重工、湖南股权交易所、长沙智能制造总院、财
信高新创投等 20 多家集团公司、上市公司、大型国企、基金公司、孵化器、互
联网领军企业常年法律顾问。
朱志怡律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师
从事证券法律业务的下列条件：
(1) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(2) 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：zhuzhiyi@qiyuan.com
谭闷然，本所专职律师，执业证号：14301201410614410，毕业于韩国庆熙
大学法学院，拥有长达 10 年的公司、证券、金融法律服务执业经验，作为广信
材料、爱威科技、维克液压、艾布鲁等首发上市项目的主办签字律师提供了全程
法律服务。为湖南黄金、亚光科技、博云新材、张家界、广信材料、唐人神等上
市公司重大资产重组及再融资项目提供了全程法律服务。
谭闷然律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师
从事证券法律业务的下列条件：
(1)最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(2)最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：tanmenran@qiyuan.com
4-2-12
柳滢，本所专职律师，执业证号：14301202211454535，毕业于中南财经政
法大学法学院。
柳滢律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
(1)最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(2)最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：liuying@qiyuan.com
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第 12 号》的有关
规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关
事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工作内
容和过程如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行
人的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
4-2-13
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、对发行人募集说明书审查。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法
进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有关
的所有文件资料，本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相
关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师
工作报告》和本法律意见书。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函
件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在
《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
4-2-14
2、对《审计报告》《验资报告》《资产评估报告》等具有法律效力的有关
中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于
其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行
审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负
责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助
理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意
见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有
关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出
具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并
就有关问题咨询了有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问
发行人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业
务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组
的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
4-2-15
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决
议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发
行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）发行人 2021 年年度股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，
符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，
授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其已经中国证监会核准在深交所
上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终
止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查发行人召开 2021 年年度股东大会的通知、议案、表决票
及决议、本次发行的《募集说明书》，本所认为发行人 2021 年年度股东大会已
4-2-16
对本次发行的相关事项作出决议，并在《募集说明书》明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、经本所律师核查本次发行方案，本所认为发行人本次发行将按转换办法
向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百
六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
1、发行人已于 2022 年 8 月 29 日与华泰证券签署《保荐协议》，约定华泰
证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条规定。
2、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、
监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资
料以及发行人内部控制的相关制度，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、经本所律师核查天职所出具的《审计报告》及本次发行的《募集说明书》，
发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 619.20 万元、
13,588.64 万元以及 21,512.79 万元，平均可分配利润为 11,906.88 万元，发行人
本次发行的可转换公司债券金额不超过 70,000.00 万元，同时参考近期债券市场
的发行利率平均水平并经过合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、经本所律师核查本次发行的《募集说明书》和发行人第二届董事会 2022
年第一次定期会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》等议案，发行人已说明本次募集资金的用途为水羊智造基地项目、补充
流动资金，并规定改变资金用途的，须经债券持有人会议作出决议，发行人本次
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募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
5、经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理
机构对发行条件的规定，详见本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》相关规定”。据此，发行人符合《证券法》第十
五条第三款及第十二条第二款的规定。
6、经本所律师核查，发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，
对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本次发行不存在《证券法》第十
七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记
录证明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，具备法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
2、经本所律师核查天职所出具的《审计报告》及发行人的书面确认，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、经本所律师核查天职所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发
行人《内部控制自我评价报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定。
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4、经本所律师核查天职所出具的《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年归
属上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者
计）分别为 13,588.64 万元、21,512.79 万元，发行人最近二年盈利，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、经本所律师核查本次发行的《募集说明书》、发行人 2022 年半年度报告，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有交易性金融资产、其他权益工具投资等财务
性投资合计 798.70 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.47%，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（六）项的规定。
6、经本所律师核查天职所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
7、经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证
明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易
所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）
项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
8、经本所律师核查发行人的书面确认、发行人控股股东、实际控制人出具
的说明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人及其控股股东、实
际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行不
存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券
的情形。
9、经本所律师核查发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，并通过公开
信息网站检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在
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《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情
形。
10、发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券
法》相关规定”所述。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）、（二）项的规定。
11、经本所律师核查天职所出具的《审计报告》及本次发行的《募集说明书》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理
水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资
产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
12、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违
约或者延迟支付本息的事实，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券法》
相关规定”所述。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形。
13、经本所律师核查发行人第二届董事会 2022 年第一次定期会议、2021 年
年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，发行人本次募集资金用于水羊智造基地项目、补充流动资金，符合《注册
管理办法》第十二条和第十五条的规定。
14、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人 《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市
场资信评级业务许可证的资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司就本
次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规
定。
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15、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人 《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司
债券每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十
一条第二款之规定。
16、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司
债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
17、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人 《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司
债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事
会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人
本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的
规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的规定
1、根据发行人第二届董事会 2022 年第一次定期会议、2021 年年度股东大
会通过的本次发行方案和《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止为转股期限，符合《可转债办法》第八条的规定。
2、根据发行人第二届董事会 2022 年第一次定期会议、2021 年年度股东大
会通过的本次发行方案和《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
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告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上
修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第
一款的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向
下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债办法》第十条的
规定。
4、根据《募集说明书》及发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；
本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条
件回售条款约定，本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附
加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关
规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款
符合《可转债办法》第十一条的规定。
5、根据发行人与华泰证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请华
泰证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六
条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约
定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会
4-2-22
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符
合《可转债办法》第十七条的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处
理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效的有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审
计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
（一）发行人的业务独立。
4-2-23
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整
的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至
2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 御家投资 95,904,214 23.30%
2 汀汀咨询 44,523,000 10.82%
3 戴跃锋 38,586,611 9.37%
4 御投投资 16,991,115 4.13%
5 刘海浪 5,051,454 1.23%
6 香港中央结算有限公司 4,281,073 1.04%
7 御投叁号 3,387,715 0.82%
恒识投资管理（上海）有限公司-恒识辰
8 2,880,000 0.70%
瀚 1 期私募证券投资基金
9 戴开波 2,618,947 0.64%
国寿养老策略 4 号股票型养老金产品-中
10 2,324,747 0.56%
国工商银行股份有限公司
注：前十大股东不包括公司回购专用证券账户
经本所核查，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，
符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
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截至 2022 年 6 月 30 日，御家投资持有发行人 23.30%的股份，为发行人的
控股股东。戴跃锋直接持有发行人 9.37%的股份，同时通过控制御家投资、汀汀
咨询间接控制发行人合计 34.12%的股份，戴跃锋直接和间接控制发行人合计
43.49%的股份，且戴跃锋为发行人的法定代表人、董事长、总经理，系发行人的
实际控制人。
根据戴跃锋确认，其所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为
他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
据此，本所认为，发行人的控股股东为御家投资、实际控制人为戴跃锋。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权
确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立以后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具日，戴跃锋目前持有公司股份 38,586,611 股，
其质押股份数量为 17,220,000 股，质押股份数量占其持股数量的 44.63%，占发
行人总股本 4.18%。发行人控股股东御家投资目前持有公司股份 95,904,214 股，
其质押股份数量为 40,230,000 股，质押股份数量占其持股数量的 41.95%，占发
行人总股本 9.77%。发行人的股权较为分散，除控股股东御家投资、实际控制人
戴跃锋及汀汀咨询外，不存在其他持股 5%以上股东。上述股权质押情形对公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券不构成实质性障碍。持有发行人 5%以上
股份的其他主要股东不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
4-2-25
（二）发行人境外重要子公司均是依法设立并有效存续的公司，报告期内
未曾因不合规或违法行为而被调查、检控及/或处罚。
（三）发行人的主营业务为化妆品的研发、生产、销售，近三年未发生变
更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所认为：
（一） 发行人目前的主要关联方参见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争之（一）关联方”。
（二） 发行人重大关联交易参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争之（二）关联交易”。
（三） 发行人报告期内重大关联交易均已履行必要的决策程序，关联交易
合法有效，所约定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关
联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（五） 发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六） 发行人控股股东及其实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措
施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股子公司共计 45 家，
发行人直接投资的境内参股公司共计 11 家，境外参股公司共计 2 家。
（二）土地使用权
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经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 3 处
土地使用权，除因生产经营所需向银行进行抵押贷款外，不存在其他抵押、被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有 32 处房产的所有权，
除因生产经营所需向银行进行抵押贷款外，不存在其他抵押、被采取司法强制措
施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）商标权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司拥有境内商标共计 1,025 项，发行人及其控股子公司拥有
境外商标共计 214 项，具体情况参见律师工作报告“附件六：发行人及其控股子
公司商标权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标权，不存在被
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（五）专利权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司共计拥有 136 项境内专利权、10 项境外专利权，具体情
况参见律师工作报告“附件七：发行人及其控股子公司专利权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在被
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（六）软件著作权
4-2-27
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司已获计算机软件著作权共计 35 项，具体情况参见律师工作报
告“附件八：发行人及其控股子公司软件著作权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述软件著作权，不存
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七）作品著作权
根据发行人提供的著作权登记证书，并经本所核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其子公司已登记的作品著作权共计 67 项，具体情况参见律师工作
报告“附件九：发行人及其控股子公司作品著作权”。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述作品著作权，不存在被质押、被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）域名
根据发行人提供的域名注册证，并经本所核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司拥有域名共计 119 项，具体情况参见律师工作报告“附件十：发
行人及其控股子公司域名”
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述域名，不存在被质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）在建工程
根据 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为
346,724,568.07 元。
经核查，本所认为，发行人在建工程已办理现阶段应当办理的各项审批、备
案手续，符合工程建设相关法律法规规定。
（十）主要生产经营设备
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根据发行人的确认及未经审计的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人的固定资产账面价值为 373,520,233.26 元，发行人拥有的主要生产经
营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具、电子设备及其
他等，其中房屋及建筑物账面价值为 313,268,204.06 元，机器设备账面价值为
38,971,141.96 元，办公设备账面价值为 11,063,018.97 元，运输工具账面价值
3,240,025.13 元，电子设备及其他价值为 6,977,843.14 元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有
权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）租赁的房屋
根据公司提供的发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证
书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司、分公司的主要租赁房屋共
计 11 处。
经核查，本所认为，发行人子公司租赁房屋的上述主要用于办公、门店等用
途。发行人子公司签署的上述租赁合同合法有效，未办理租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，
合同履行不存在法律障碍。
（二）截止本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《审计报告》、《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争
（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保的情况。
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（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营
活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
（一）报告期内，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部
分所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生合并、分立等事宜，亦不存在重
大资产变化及收购兼并情况。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进的行重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合法、
有效。
（二）发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人现
行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决
等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
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（四）发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东
大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法
规及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事
变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚的
情形。
（四）发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
4-2-31
（一）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大处罚的情形。
（二）发行人近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准。
（二）发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权，发行人募集
资金投资项目不涉及与他人进行合作，且已具有可供使用的相关的项目建设用地，
本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，符合国家的产业政策。
（三）发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致，发行人不存在未经
批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股
份的股东和发行人董事长、总经理均不存在未了结的或可预见的对发行人的持续
经营或本次发行具有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
4-2-32
经核查，本所认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报
告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和法律意见
书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师
工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
本所律师已在《律师工作报告》中根据《深圳证券交易所创业板发行上市审
核业务指南第 3 号-创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》规定
核查以下相关事项：
（一）关注募投项目是否涉及备案或审批
经核查，本所认为：本次募投项目部分项目涉及的备案及环评程序已完
成，发行人拥有本次募投项目建设地的土地权属证书；募投项目实施不存在重
大不确定性。
（二）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经核查，本所认为：本次募投项目实施主体为发行人或发行人全资子公
司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况，不存在通
过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的情况。
（三）关注发行人是否存在类金融业务
经核查，本所认为：发行人报告期内不涉及融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务，不存在将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，
符合《创业板再融资审核问答》问题 20 的相关规定。
（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业
4-2-33
经核查，本所认为：发行人主营业务所处“化学原料和化学制品制造业”
属于高耗能、高排放行业，但募投项目不属于高耗能、高排放项目；发行人主
营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（五）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经核查，本所认为：发行人报告期内受到的行政处罚对发行人生产经营不
存在重大不利影响，相关处罚不构成重大违法违规或属于严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争
经核查，本所认为：本次募投项目由发行人全资子公司水羊制造实施，实
施后不会新增同业竞争。
（七）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经核查，本所认为：发行人及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁案件，
发行人及其子公司的未决诉讼不会对发行人的持续经营造成重大影响，不会对
募投项目产生重大不利影响。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不
特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行的可转换债券上市尚需经深
交所审核同意并提交中国证监会注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-2-34
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖
章）
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律
师：
谭闷然
经办律师：
柳 滢
年 月 日
4-2-35
