水羊股份：关于回购注销部分限制性股票的公告2022-09-30
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2022-069
水羊集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日召开了第
三届董事会 2022 年第三次临时会议及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股
东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第一届董事会 2019 年第二次临时会议
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于〈公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）（草案）〉及其摘要的
议案》、关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董
事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予
的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对
1
象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30
日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次
激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第
一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议
案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第
一届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-054），公司对内幕信
息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第一届董事会 2019 年第四次临时会议
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票
期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019 年 7 月 12 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权及
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期
权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，
2
授予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为
2019 年 7 月 17 日，限制性股票的登记数量为 312.0808 万股，授予激励对象 423
名，授予价格为 5.97 元/股。
6、公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第一次定期会议
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回购价
格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次
股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完成。
8、2020 年 5 月 11 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股
票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预
留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市
日期为 2020 年 5 月 13 日。
9、2021 年 8 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第三次临时会议
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、
3
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解
除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上
海君澜律师事务所出具了法律意见书。
10、2022 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第三次临时会议
及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售
期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜
律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）本激励计划首次授予权益回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、触发本激励计划规定的异动情形
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 32 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 91,417 股进行回购注销。
2、激励对象层面考核要求的情形
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 232 名激励对象在首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票 125,537 股进行回购注销。
3、不得成为激励对象
4
因激励对象王淼女士被选举为公司第三届监事会监事，公司决定对其在首次
授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,050 股进行回购注销。
综上，公司对首次授予的部分限制性股票回购数量共计 218,004 股，涉及
265 名激励对象。
（二）本激励计划预留授予权益回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、触发本激励计划规定的异动情形
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 24 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在预留授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 49,194 股进行回购注销。
2、激励对象层面考核要求的情形
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 147 名激励对象在预留授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票 72,339 股进行回购注销。
3、不得成为激励对象
因激励对象王淼女士被选举为公司第三届监事会监事，公司决定对其在预留
授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,995 股进行回购注销。
综上，公司对预留授予的部分限制性股票回购数量共计 123,528 股，涉及
172 名激励对象。
（三）回购价格
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案
的议案》，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 27,200.00 万股为基数，向
5
全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 13,600.00 万股。本次年度权益分派股权登
记日为 2019 年 5 月 30 日，除权除息日为 2019 年 5 月 31 日，首次授予的限制
性股票授予价格由 8.95 元/股调整为 5.97 元/股。根据上述公司回购注销部分限
制性股票的原因，本激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格为 5.97 元/
股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和，本激励计划预留授予的限制性股票
部分的回购价格为 4.56 元/股或 4.56 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（五）回购金额
公司将为回购首次授予的部分限制性股票支付限制性股票回购款
1,301,483.88 元，同时加上银行同期基准存款利息之和；为回购预留授予的部分
限制性股票支付限制性股票回购款 563,287.68 元，同时加上银行同期基准存款
利息之和。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 33,391,084 8.61% -341,532 33,049,552 8.53%
其中：高管限售股 30,863,078 7.96% 0 30,863,078 7.97%
股权激励限售股 2,528,006 0.65% -341,532 2,186,474 0.56%
二、无限售条件股份 354,280,340 91.39% 0 354,280,340 91.47%
合计 387,671,424 100.00% -341,532 387,329,892 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规、公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响
6
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因
此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交至公
司股东大会审议。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注销部分限
制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同
意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上
述股票。
七、律师法律意见
律师认为，根据 2018 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、
人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格、及资金来源均符合《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次注销及回购注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已
按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
八、备查文件
1、《第三届董事会 2022 年第三次临时会议决议》；
2、《第三届监事会 2022 年第三次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会 2022 年第三次临时会议相关事项的独立意
见》；
4、《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》。
7
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 30 日
8
