上海君澜律师事务所

                关于

       水羊集团股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划

      行权与解除限售相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                      关于水羊集团股份有限公司
                 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                      行权与解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：水羊集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”或“水羊股份”）的委
托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）《水羊集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就水羊股份本次
激励计划首次授予部分第三个行权期/解除限售期行权条件/解除限售条件成就与
预留授予部分第二个行权期/解除限售期行权条件/解除限售条件成就（以下简称
“本次行权与解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；



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且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权与解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次行权与解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次行权与解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次行权与解除限售的批准与授权

     2019 年 4 月 19 日，公司第一届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过了
《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

     2019 年 4 月 19 日，公司第一届监事会 2019 年第二次临时会议审议通过了
《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权与限制



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性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股
份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<御家汇股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激
励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次股权激励授予、注销、回购
注销、行权及解除限售等相关事项。

     2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会 2022 年第三次临时会议及第三届监
事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期
条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2018 年年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权与解除限售的情况

     （一）行权期及解除限售期

     根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权
第三个行权期自首次授予部分股票期权授权登记完成日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予部分股票期权授权登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，可申请行权所获总量的 25%；公司向激励对象首次授予的限制性股票第
三个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请解除限售所获总量的 25%。本次激励计划首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，
首次授予的股票期权登记完成日为 2019 年 7 月 12 日，首次授予的限制性股票
上市日期为 2019 年 7 月 17 日。本次激励计划首次授予的股票期权第三个等待




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期于 2022 年 7 月 11 日届满，首次授予的限制性股票第三个限售期于 2022 年 7
月 16 日届满。

     公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期自预留授予部分股票期
权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 35%；公司向激
励对象预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票上
市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 35%。本次激励计划
预留授予日为 2020 年 3 月 19 日，预留授予的股票期权登记完成日为 2020 年 5
月 11 日，预留授予的限制性股票上市日期为 2020 年 5 月 13 日。本次激励计划
预留授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期分别于 2022 年 5 月 10 日
及 2022 年 5 月 12 日届满。

     （二）行权及解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时
满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：

                     归属及解除限售条件                        达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合行
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      权及解除限售条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及     激励对象未发生前述情形，符
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              合行权及解除限售条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。




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（三）公司层面业绩考核要求
首次授予权益第三个行权期/解除限售期业绩条件需满    2021 年度公司经审计的营业收
足：2021 年营业收入不低于 36 亿元。                入为 50.10 亿元，满足行权/解
预留授予权益第二个行权期/解除限售期业绩条件需满    除限售业绩条件。
足：2021 年营业收入不低于 36 亿元。
（四）个人层面绩效考核要求
                                                   根据公司 2021 年度绩效考核结
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组
                                                   果，达到考核要求的 249 名激
织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与行权/
                                                   励对象在首次授予的第三个行
解除限售比例如下：
                                                   权期可行权的股票数量为
①考核等级 A，行权/解除限售比例 100%；
                                                   376,995 份，225 名激励对象在
②考核等级 B，行权/解除限售比例 90%；
                                                   第三个解除限售期可解除限售
③考核等级 C，行权/解除限售比例 80%；
                                                   的限制性股票为 317,813 股。
④考核等级 D，行权/解除限售比例 70%；
⑤考核等级 E，行权/解除限售比例 50%；              根据公司 2021 年度绩效考核结
⑥考核等级 F，行权/解除限售比例 0%，包含年度考核   果，达到考核要求的 152 名激
结果为“1”的情形。                                励对象在预留授予的第二个行
个人当年实际可行权/解除限售额度=行权/解除限售比    权期可行权的股票期权数量为
例×个人当年计划行权/解除限售额度                  198,182 份，149 名激励对象在
                                                   第二个解除限售期可解除限售
                                                   的限制性股票为 192,553 股。


     （三）本次行权及解除限售的人数、数量及价格

     根据公司第三届董事会 2022 年第三次临时会议及第三届监事会 2022 年第
三次临时会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议
案》，公司本次激励计划首次授予权益的第三个行权/解除限售期可行权/可解除
限售条件满足，达到考核要求的 249 名激励对象在第三个行权期可行权的股票
期权数量为 376,995 份；225 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量为 317,813 股。公司本次激励计划预留授予权益的第二个行权/解除
限售期可行权/可解除限售条件满足，达到考核要求的 152 名激励对象在第二个
行权期可行权的股票期权数量为 198,182 份；149 名激励对象在第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 192,553 股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股
票第三个等待期/限售期与预留授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售
期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数及数量符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。



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     三、本次行权与解除限售的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》《第三届监事会
2022 年第三次临时会议决议公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予权益第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限
售期行权/解除限售条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计
划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关
的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2018 年年度股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期与预留
授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成
就，本次行权与解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正