上海君澜律师事务所

            关于

   水羊集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票相关事项

              之



        法律意见书




         二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于水羊集团股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之
                             法律意见书

致：水羊集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《水羊集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就水羊股份本次激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次


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作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次作废的批准与授权

     2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公
司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 5 日，公司第二届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 3 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

     2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会 2022 年第三次临时会议及第三届监
事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未


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归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废的情况

     （一）本次作废的原因、人数及数量

     鉴于 111 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的
1,025,386 股限制性股票不得归属，由公司作废。 鉴于 331 名激励对象因考核原
因，其当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属，共计 1,425,393 股限制性
股票不得归属，由公司作废。因激励对象王淼女士被选举担任公司监事，不得
参与上市公司股权激励，其已获授但尚未归属的 10,500 股限制性股票不能归属，
由公司作废。

     以上三种情形不得归属的限制性股票合计 2,461,279 股，并由公司作废。

     （二）本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励
计划继续实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

     三、本次作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》《第三届监事会
2022 年第三次临时会议决议公告》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分


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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票公告》及独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次
作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继
续实施；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司作废2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正