上海君澜律师事务所

                   关于

         水羊集团股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于水羊集团股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
           首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之
                             法律意见书

致：水羊集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《水羊集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就水羊股份本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就（以下合称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （三）本所仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次归属所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属的批准与授权

     2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公
司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2021 年 3 月 5 日，公司第二届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 3 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

     2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会 2022 年第三次临时会议及第三届监


                                    3
上海君澜律师事务所                                                        法律意见书


事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属的情况

     （一）归属期

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票第一个归
属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，第一类激励对象第一个归属期归属比例为 33.33%，
第二类激励对象第一个归属期归属比例为 40%。公司首次授予限制性股票的授
予日为 2021 年 3 月 31 日，首次授予限制性股票第一个归属期为 2022 年 4 月 1
日至年 2023 年 3 月 31 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2022
年 4 月 1 日进入第一个归属期。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属：

                     归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                                      激励对象未发生前述情形，符
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                      合归属条件。
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不



                                        4
上海君澜律师事务所                                                           法律意见书


适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予权益限制性股票第一个归属期条件需满足：以
2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于       根据计算口径，公司 2021 年达
80%。                                                成 净 利 润 值 为 25,994.12 万
注：“净利润”、“净利润增长率”均指经审计的归属于   元，以 2020 年净利润为基数，
上市公司股东的净利润，包含非经常性损益，并以剔除     2021 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持     80%，满足业绩考核指标。
股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作
为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。各归属期内，公司将结合激励对象的
绩效考核结果，考核等级与个人层面可归属比例如下：
①综合得分为 90 分以上（不含），考核等级为 A，归属
比例为【100%，91%】；
②综合得分为 81 分（含）-90 分（含），考核等级为
B，归属比例为【90%，81%】；                          根据公司 2021 年度绩效考核结
③综合得分为 71 分（含）-80 分（含），考核等级为     果，首次授予部分第一个归属
C，归属比例为【80%，71%】；                          期符合归属条件的激励对象人
④综合得分为 51 分（含）-70 分（含），考核等级为     数为 309 人，可归属股份数量
D，归属比例为【70%，51%】；                          为 1,274,063 股。
⑤综合得分为 10 分（含）-50 分（含），考核等级为
E，归属比例为【50%，10%】；
⑥综合得分为 10 分以下（不含），考核等级为 F，归属
比例为 0%。
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象
当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例
×个人层面可归属比例。

     （三）本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第三届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过的《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，公
司本次归属人数为 309 人，归属数量为 1,274,063 股，归属价格为 9.03 元/股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量
及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。


                                       5
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     三、本次归属的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会 2022 年第三次临时会议决议公告》《第三届监事会
2022 年第三次临时会议决议公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信
息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    6
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正