水羊集团股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会 2022 年第三次临时会议
                       相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董

事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，作

为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责

的态度，在审慎查验的基础上，就公司第三届董事会 2022 年第三次临时会议相

关事项发表如下独立意见：

   一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

   经核查，公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管

理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和

《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程

序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也

不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本

次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

   二、关于注销部分股票期权的独立意见

   经核查，公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合
规。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全

体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次注销部分股票期

权的事项。

   三、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权

期/解除限售期条件成就的独立意见

   经核查，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期

/解除限售期条件成就符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符

合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资

格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符

合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司

及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第三个行权期内行权，

并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理首次授予限制性股票第三个

解除限售期的解除限售手续。

   四、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权

期/解除限售期条件成就的独立意见

   经核查，2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期

/解除限售期条件成就符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符

合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资

格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符

合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司

及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在第二个行权期内行权，

并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理预留授予限制性股票第二个

解除限售期的解除限售手续。

   五、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期条

件成就的独立意见
   经核查，2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属

条件成就符合《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可

归属限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会

议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司

为满足条件的激励对象办理首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属事

宜。

   六、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见

   经核查，公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属的部分第二类限制性

股票进行作废处理，符合《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次作废部

分限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别

是中小股东权益。因此，我们一致同意本次作废部分已授予但尚未归属的第二类

限制性股票的事项。




                                   独立董事：汪峥嵘、刘曙萍、曾江洪

                                                 2022 年 9 月 30 日
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会 2022 年第三次临时会议相关事
项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   汪峥嵘：
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会 2022 年第三次临时会议相关事
项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   刘曙萍：
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会 2022 年第三次临时会议相关事
项的独立意见》签字页）




   独立董事签署：




   曾江洪：