水羊集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2022 年第四次临时会议相关事项的独立
                                意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等

相关规定，我们作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们认真审阅了公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议所议有关事项，本着

独立、客观、审慎的原则，现就有关事项发表独立如下意见：

   一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

   经核查，我们认为：公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案，

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证

券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的

长远发展目标和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

   二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司实际情况，符合公司的长远发展目标和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

   三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次
发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告（修订稿）的议案》。

   四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析

报告（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》对于本次募集资金
使用投资计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目
实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象
发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关
政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需
求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公
司长远发展计划和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

   五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的
情形。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施（修订稿）的议案》。
   六、关于《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次修订的《水羊集团股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）》有利于界定债券持有人会议的权利义务，保障债
券持有人的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同
意《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》。




                                   独立董事：汪峥嵘、刘曙萍、曾江洪

                                                     2022年11月10日
（本页无正文,为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2022 年第
四次临时会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




                         汪峥嵘




                                                    年     月     日
（本页无正文,为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2022 年第
四次临时会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




                         刘曙萍




                                                    年     月     日
（本页无正文,为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2022 年第
四次临时会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




                         曾江洪




                                                    年     月     日