证券代码：300740         证券简称：水羊股份       公告编号：2022-082




                          水羊集团股份有限公司
                  关于向不特定对象发行可转换公司债券
                 摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后主要财 务指标的

情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证，

投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损 失的，公

司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

    水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换 公司债

券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会 2022 年第一次定期会议、

2021 年度股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委

员会同意注册。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的

意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关

文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄 即期回报

的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
                                    1
    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行 可转债

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补 回报的具

体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了 承诺。现

将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 对公司

主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，

亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

    （一）假设前提

    1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面

没有发生重大不利变化；

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年底实施完毕，该完成

时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际 完成时间

构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监 会同意注

册后实际发行完成时间为准；

    3、本次发行的可转债期限为 6 年，且所有可转换公司债券持有人于 2023 年 6

月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成 转股的实

际时间为准；

    4、假设本次发行募集资金总额为 69,498.70 万元，不考虑发行费用等因素的影

响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同 意注册、

发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.31 元/股（该价格为公司第三届

董事会 2022 年第四次临时会议召开日，即 2022 年 11 月 10 日前二十个交易日公司

股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格 为模拟测

算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构 成对实际

转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会 授权，在
                                    2
  发行前根据市场状况确定；

       6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

  务费用、投资收益）等的影响；

       7、假设在预测公司总股本时，以截至 2022 年 9 月 30 日的总股本 38,767.1424

  万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响， 不考虑公

  司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化；

       8、公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 23,641.99 万元、扣除非经常性

  损益后归属于母公司净利润为 21,512.79 万元，假设公司 2022 年度、2023 年度扣

  除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司

  股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；（2）较上期增

  长 10%；（3）较上期增长 20%。

       9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

       10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（ 如财务费

  用、投资收益）的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司 财务状况

  的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对 比如下：

                                                                  2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                               2021 年度            2022 年度
           项目              /2021 年 12 月       /2022 年 12 月                 2023 年 12 月
                                                                 2023 年 6 月 30
                                 31 日                31 日                      31 日全部未转
                                                                   日全部转股
                                                                                       股

总股本（股）                 387,671,424.00 387,671,424.00 444,128,532.00 387,671,424.00

情景一：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平；2023 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平。

归属于母公司股东的净利润
                                 23,641.99            23,641.99       23,641.99       23,641.99
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母
                                 21,512.79            21,512.79       21,512.79       21,512.79
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                  0.61                0.61            0.53            0.61


                                              3
                                                                  2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                               2021 年度            2022 年度
           项目              /2021 年 12 月       /2022 年 12 月                 2023 年 12 月
                                                                 2023 年 6 月 30
                                 31 日                31 日                      31 日全部未转
                                                                   日全部转股
                                                                                       股

扣除非经常性损益后基本每股
                                       0.55                0.55            0.48            0.55
收益（元/股）

情景二：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增长
10%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上增长 10%。

归属于母公司股东的净利润
                                 23,641.99            26,006.19       28,606.81       28,606.81
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母
                                 21,512.79            23,664.07       26,030.48       26,030.48
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                  0.61                0.67            0.64            0.74

扣除非经常性损益后基本每股
                                       0.55                0.61            0.59            0.67
收益（元/股）

情景三：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增长
20%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上增长 20%。

归属于母公司股东的净利润
                                 23,641.99            28,370.39       34,044.47       34,044.47
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母
                                 23,641.99            25,815.35       30,978.42       30,978.42
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                  0.61                0.73            0.77            0.88

扣除非经常性损益后基本每股
                                       0.61                0.67            0.70            0.80
收益（元/股）

       二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

       本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力 ，从而

  提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设 期间股东

  回报还是主要通过现有业务实现。

       投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产 将相应

  增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定 的摊薄作

  用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正 条款，在

  该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券 转股而新

                                              4
增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公 司原普通

股股东的潜在摊薄作用。

      特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就 摊薄即

期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

      三、本次发行的必要性和合理性

      本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进 一步提

高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及 合理性。

具体分析详见公司 2022 年 11 月 11 日刊登在深圳证券交易所网站上的《水羊集团

股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 报告（修

订稿）》。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      本次发行的募集资金总额不超过人民币 69,498.70 万元（含本数），扣除发行

费用后拟用于以下项目：
                                                                    单位：万元
 序号              项目名称               投资总额        拟使用募集资金金额
  1            水羊智造基地项目              127,498.22            50,000.00
  2              补充流动资金                 19,498.70            19,498.70
                 合计                        146,996.92            69,498.70
      以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺 利实施，

有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。

      本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

      五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      目前，公司在人员、市场、技术等方面已经具备实施募集资金投资项目 的各项

条件，具体如下：

      人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的技术开发团队。 公司核

心管理团队具有多年的行业经验，对于化妆品行业的发展与客户需求有较 为深刻的

理解，从而能够把握未来行业的发展方向。同时，公司先后在上海、长沙建立了研

究中心，目前拥有研发团队 300 余人，形成了一套有效的设计研发管理体系，实行

                                     5
较好的研发人员激励，为设计研发人员提供了良好的环境与广阔的平台。 公司已具

备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素 质员工团

队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

   技术方面，公司多年来一直专注于化妆品的研发、生产和制造，并在长 期的生

产实践中积累了丰富的生产经验，在生产管理、体系建设、质量检测等方 面经验尤

为突出，为公司新产品、新技术的孵化提供源源不断的创新动力。公司持 续扩充研

发人员队伍，为募投项目的实施提供了重要保证。

   市场方面，公司具备多渠道客户资源与优异的产品质量，在行业内赢得 了良好

口碑。截至本报告披露日，公司御泥坊旗舰店（天猫）已积累粉丝约 1,057 万人，

公司品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，并积累了一批忠实用 户群体。

公司通过有序开发和精细化管理，已建立起线上线下全覆盖的有机统一的销 售渠道，

形成了强大的营销渠道优势，为本项目的实施奠定了坚实的客户基础。

   六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

   为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 、有效

防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

   （一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

   根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交 易所创

业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）并结合《公司章程》和实际情况，公司

制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和 监管进行

了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银 行对募集

资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

   （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保

股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职

权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整

                                   6
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对 董事、经

理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制 度保障。

公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经 营和管理

效率，控制经营和管理风险。

   （三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

   本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策和行

业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及 扩大销售

规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到 位前，公

司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后 ，公司将

合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东 的长远利

益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

   （四）完善利润分配政策，重视投资者回报

   本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标 、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、 稳定、科

学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

   为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的 回报投

资者，维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投 资者回报

机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

   未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补 回报措

施不等于对公司未来利润做出保证。

   七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

   （一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理

人员作出如下承诺：

   1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

   3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

                                   7
    4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措

施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行

情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中 国证监会

该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本

人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承

诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制

人作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    特此公告。

                                                      水羊集团股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2022 年 11 月 11 日
                                   8