湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号
世茂环球金融中心 63 层 410000
Tel：0731 8295 3778
Fax：0731 8295 3779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：水羊集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简
称“水羊股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖
南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于水
羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于关于水羊集团股份有限公司向不
3-2
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》 ”）。
现本所就发行人自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日期间（以下简称“补充
事项期间”）发生的重大变化进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于水羊集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书 ”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释
义同样适用于本补充法律意见书。
3-3
目 录
释 义 .............................................................................. 5
第一部分 审核问询函回复 ............................................................ 10
一、《审核问询函》问题 1 ............................................................ 10
二、《审核问询函》问题 2 ............................................................ 34
三、《审核问询函》问题 3 ............................................................ 45
第二部分 补充更新 .................................................................. 48
一、 本次发行的批准和授权 .......................................................... 48
二、 本次发行的主体资格 ............................................................ 48
三、 本次发行的实质条件 ............................................................ 48
四、 发行人的设立 .................................................................. 49
五、 发行人的独立性 ................................................................ 49
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................... 49
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................... 50
八、 发行人的业务 .................................................................. 52
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................ 60
十、 发行人的主要财产 .............................................................. 62
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................ 73
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................ 78
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................... 78
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 78
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 78
十六、 发行人的税务 ................................................................ 78
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 80
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................ 81
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................... 81
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................ 81
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................... 82
二十二、 律师认为需要说明的其他法律问题 ............................................. 82
二十三、 结论性意见 ................................................................ 83
3-4
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
水羊集团股份有限公司，曾用名御家汇股份有限公司、湖南
发行人、公司、水羊股份 指
御家汇科技股份有限公司
水羊股份申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证
本次发行 指
券交易所创业板上市
湖南御家汇科技有限公司，曾用名湖南御家汇化妆品有限公
御家汇有限 指
司，系发行人前身
御家投资 指 湖南御家投资管理有限公司，系发行人控股股东
御投投资 指 长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行
御投贰号 指
人股东
长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行
御投叁号 指
人股东
长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股
汀汀咨询 指
东
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
御泥坊 指 湖南御泥坊化妆品有限公司，系发行人全资子公司
湖南水羊科技有限公司，曾用名湖南御家科技有限公司，系
水羊科技 指
发行人全资子公司
湖南水羊电子商务有限公司，曾用名湖南师夷家化妆品有限
水羊电商 指
公司，系发行人全资子公司
小迷糊 指 长沙小迷糊化妆品有限公司，系发行人全资子公司
湖南家美化妆品有限公司，曾用名湖南汇美丽电子商务有限
湖南家美 指
公司，系发行人全资子公司
花瑶花 指 湖南花瑶花化妆品有限公司，系发行人全资子公司
御泥坊男士 指 湖南御泥坊男士化妆品有限公司，系发行人全资子公司
湖南御家 指 湖南御家化妆品有限公司，系发行人全资子公司
水羊化妆品制造有限公司，曾用名湖南御家化妆品制造有限
水羊制造 指
公司，系发行人全资子公司
湖南水羊生物 指 湖南水羊生物科技有限公司，系水羊制造全资子公司
海南水羊科技 指 海南水羊科技有限公司，系水羊制造全资子公司
3-5
上海水羊生物 指 上海水羊生物科技有限公司，系水羊制造全资子公司
湖南御美化妆品有限公司，曾用名湖南御家韩美管理咨询有
湖南御美 指
限公司，系发行人全资子公司
Yujiahui Korea Corporation，系湖南御美在韩国设立的全资子
御家汇韩国 指
公司
好美好美 指 湖南好美好美化妆品有限公司，系湖南御美控股子公司
水羊信息 指 长沙水羊信息科技有限公司，系发行人全资子公司
水羊咨询 指 上海水羊管理咨询有限公司，系发行人全资子公司
上海御约管理咨询合伙企业（有限合伙），系水羊咨询控股
上海御约 指
子公司
香港御约 指 香港御约投资有限公司，系上海御约全资子公司
上海御合管理咨询合伙企业（有限合伙），系水羊咨询控股
上海御合 指
子公司
香港御合投资 指 香港御合投资有限公司，系上海御合全资子公司
上海御泥坊 指 上海御泥坊化妆品有限公司，系发行人全资子公司
上海惟尔尔 指 上海惟尔尔化妆品有限公司，系发行人全资子公司
长沙御合 指 长沙御合管理咨询有限公司，系发行人全资子公司
上海水羊网络 指 上海水羊网络科技有限公司，系发行人全资子公司
水羊国际控股 指 香港水羊国际控股有限公司，系上海水羊网络全资子公司
香港水羊国际 指 香港水羊国际有限公司，系水羊国际控股间接控股子公司
水羊国际贸易 指 香港水羊国际贸易有限公司，系香港水羊国际全资子公司
香港御家韩美 指 香港御家韩美科技有限公司，系水羊国际贸易全资子公司
长沙水羊网络科技有限公司，曾用名长沙水羊国际贸易有限
长沙水羊网络 指
公司，系水羊国际贸易全资子公司
上海水羊国际 指 上海水羊国际贸易有限公司，系长沙水羊网络全资子公司
香港御强 指 香港御强有限公司，系香港水羊国际全资子公司
湖南御强 指 湖南御强化妆品有限公司，系香港御强全资子公司
上海御强 指 上海御强化妆品有限公司，系湖南御强全资子公司
御家国际 指 香港御家国际科技有限公司，系发行人全资子公司
香港薇风 指 香港薇风科技有限公司，系御家国际控股子公司
长沙薇风 指 长沙薇风化妆品有限公司，系香港薇风全资子公司
御泥坊日本 指 UNIPLUS JAPAN 株式会社，系御家国际全资子公司
香港御美 指 香港御美水羊有限公司，系香港御强全资子公司
3-6
香港御合 指 香港御合有限公司，系香港御强全资子公司
香港水羊堂 指 香港水羊堂科技有限公司，系香港水羊国际全资子公司
水羊堂科技 指 长沙水羊堂科技有限公司，系香港水羊堂全资子公司
水羊堂贸易 指 长沙水羊堂贸易有限公司，系水羊堂科技全资子公司
EviDenS de BeautéSAS，系 Netherlands SYoung Brand
EDB 公司 指
Management B.V.控股子公司
报告期内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占
比超过 5%）的子公司，其中境内重要子公司包括水羊制造、
御泥坊、小迷糊、御泥坊男士、湖南御家、花瑶花、水羊科
发行人重要子公司 指
技、水羊电商、好美好美、长沙薇风、长沙水羊网络、上海
水羊国际、湖南御强、上海御强；境外重要子公司包括御家
国际、香港薇风、香港御家韩美、水羊国际贸易、香港御强
境外法律意见书 指 境外律师就发行人境外重要子公司出具的法律意见书
可转债 指 可转换公司债券
阿里巴巴集团下属综合性 B2C（Business-to-Consumer）网上
天猫 指
购物平台（www.tmall.com）
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系上市
唯品会 指 公司，其拥有综合性 B2C 网上购物平台唯品会
（www.vip.com）
JD.COM.INC，系上市公司，其拥有综合性 B2C 网上购物平
京东 指
台京东商城（www.jd.com）
工商局 指 工商行政管理局
长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局
长沙市工商局高新分局 指 长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
《公司章程》 指 发行人现行有效的《水羊集团股份有限公司章程》
水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
《发行方案》 指
案
发行人为本次发行制作的《水羊集团股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2020]13731 号 2019 年度《审计报告》、天职业字[2021]8703
《审计报告》 指
号 2020 年度《审计报告》、天职业字[2022]17739 号 2021 年
度《审计报告》
3-7
中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字
《评级报告》 指 [2022]2852D 号《2022 年水羊集团股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《鉴证报告》 指 [2022]27007 号《水羊集团股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》
2019 年度、2020 年度、2021 年度《水羊集团股份有限公司
《内部控制自我评价报告》 指
内部控制自我评价报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《内部控制鉴证报告》 指 [2022]33936-1 号《水羊集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于水羊
《法律意见书》 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于水羊
《律师工作报告》 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》
华泰证券、保荐机构、主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商
天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经
本所、启元 指
办本次发行及上市的签字律师
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 六次会议通过修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2020 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 9 次
《可转债办法》 指 委务会议审议通过，自 2021 年 1 月 31 日起施行的《可转换
公司债券管理办法》
3-8
2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委
《注册管理办法》 指 务会议审议通过，自公布之日起施行的《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
3-9
第一部分 审核问询函回复
一、《审核问询函》问题 1
发行人主营业务为化妆品的研发、生产与销售，产品品牌主要包括“御泥坊”
“小迷糊”“大水滴”“御”“花瑶花”“VAA”“HPH”等。发行人通过线上和
线下两种渠道对外销售，以线上销售为主，发行人软件著作权包括御泥坊 APP、御
家门店微信小程序软件、羊店潮装商城小程序软件等。公司所属行业为化学原料和
化学制品制造业。
请发行人补充说明：（1）发行人是否涉及医美相关业务，如是，说明是否具备
相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷，是否存在虚假宣传等；（2）发行人及子
公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说
明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反
垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行
申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的
业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及
提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）本次募投项目是
否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，是否符合国家产业政策；（5）本次募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（6）本次募投项目
是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装
机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不
再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
3-10
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（8）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量
替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（9）本次募投项目是否
位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存
在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（11）本次募投项
目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;
（12）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（13）发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并对发行人是否未违反《反垄断指南》
等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的营业执照、境外律师出具的法律意见书；查阅了
《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》等相关规定；
2、获取了发行人及其子公司运营的网站、APP 等互联网平台清单；查阅了《反
垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规；
3-11
3、获取了发行人及其子公司运营的 APP、小程序、公众号收集、存储个人信息
的情况及对应的《隐私政策》、《用户注册协议》；
4、了解了发行人及其子公司运营的 APP、小程序的上架时间、销售收入、会员
数量、日活数量、收集信息的主要内容、目的、信息存储方、已下架个人信息处理
方式及未来计划等；
5、获取了发行人制定的《信息安全管理制度》《个人信息安全合规法务指引》
《APP 小程序开发法律合规手册》《网络安全合规法务指引》等制度；
6、检索了公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务
投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站；
7、查阅了《产业结构调整指导目录（2021 年本）》《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》等规定及《“十三五”国家药品安全规划》等相关产业政
策；
8、查阅了《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉
的通知》《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》等节能相关规定；
9、获取了发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、节能报告、
节能审查批复；
10、查阅了《重点区域大气污染防治十二五规划》《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》等规定；
11、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》等规定；
12、取得了发行人环保领域行政处罚决定书及整改说明。
【核查意见】
（一）发行人是否涉及医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是否存
在医疗事故或医疗纠纷，是否存在虚假宣传等；
3-12
发行人主要从事化妆品的研发、生产与销售，不涉及医美相关业务。根据国家
卫生和计划生育委员会颁布的《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》第二条，医
疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学
技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”。美容医疗机构是指：
“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。
发行人主要产品为贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，适用于生活美容，产品
使用方式是涂抹、贴敷，无需刺破皮肤使用，不具备创伤性或者侵入性。
发行人开设有线下门店用于品牌宣传及线下销售，辅助提供面部护理等服务，
并非提供医疗美容服务，不属于开展医疗美容诊疗业务的医疗机构。
据此，本所律师认为，发行人不涉及医美相关业务。
（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于
平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经
营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及是否履行申报义务；
1、发行人及子公司存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已
下架业务），但本次募投项目不涉及互联网平台业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司运营网站、APP 等互联网
平台的具体情况如下：
（1）发行人及其子公司运营的网站（域名）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在使用的域名情况如下：
序
所有权人 域名 备案证号 主要用途
号
1 水羊股份 huayaohua.com 湘 ICP 备 12010901 号-7 品牌宣传
3-13
2 水羊股份 syounggroup.com 湘 ICP 备 12010901 号-8 品牌宣传
3 水羊股份 yujiahui.com 湘 ICP 备 12010901 号-3 品牌宣传
4 水羊股份 yu-global.com.cn 湘 ICP 备 2022009581 号-1 品牌宣传
5 好美好美 hphyimei.com 湘 ICP 备 19010415 号-1 品牌宣传
6 上海水羊国际 oceanantelope.com 沪 ICP 备 18043413 号-1 品牌宣传
7 上海水羊国际 syoungintl.com 使用境外服务器，无需备案 品牌宣传
品牌宣传、分销
8 水羊电商 syoungmall.com 湘 ICP 备 2021004369 号-1
商下单
9 小迷糊 xiaomihu.com 湘 ICP 备 13002545 号-1 品牌宣传
10 御泥坊 unifon.com 湘 ICP 备 13006696 号-1 品牌宣传
11 御泥坊 unifon.com.cn 湘 ICP 备 13006696 号-1 品牌宣传
12 御泥坊 yunifang.com 湘 ICP 备 13006696 号-1 品牌宣传
伊菲丹品牌官
13 EDB 公司 evidensdebeaute.com 使用境外服务器，无需备案
网
（2）发行人及其子公司运营的 APP
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司运营的 APP（包括已下架
业务）情况具体如下：
序
公司名称 APP 名称 主要用途 目前状态
号
1 御泥坊 御泥坊 APP 个人用户下单 已下架
2 水羊电商 水羊直供 APP 分销商下单 已下架
御泥坊 APP、水羊直供 APP 已下架，并停止服务。
据此，本所律师认为，发行人及子公司存在提供、参与运营网站、APP 等互联
网平台业务（包括已下架业务），但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务（包括已下架业务）的情形。发行人本次募投项目为水羊智造基地，募投项
目建成后开展化妆品生产业务，不涉及互联网平台业务。
2、发行人及子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的
“平台内经营者”
3-14
根据《反垄断指南》第二条的规定：（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（2）平台经营者，是指向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经
营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（4）平台经
济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
发行人及其子公司存在运营网站、APP 等互联网平台并通过该等线上平台进行
销售的情形，同时，发行人及其子公司亦存在通过入驻天猫、京东商城、唯品会等
第三方互联网电商平台进行销售的情形，但是公司不存在作为第三方平台撮合商户
及伙伴与其他下游相关方的交易，不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载
体提供的规则下交互，不存在撮合交易、信息交流等情形，不涉及提供互联网平台
服务的经营活动。
据此，本所律师认为，发行人属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内
经营者”，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
3、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人及子公司的主营业务为化妆品的研发、生产、销售。从行业格局看，化
妆品行业整体格局较为分散、国际品牌排名靠前。根据国家统计局数据显示，2021
年我国化妆品类零售总额 4,026 亿元。报告期各期，发行人营业收入分别为 24.12 亿
元、37.15 亿元、50.10 亿元和 33.43 亿元，在相关市场中占有份额很小，行业内竞争
者较多，发行人不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影
响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
据此，本所律师认为，发行人及子公司报告期内参与行业竞争公平有序、合法
合规。
3-15
（2）发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形
根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截至
本补充法律意见书出具之日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，
不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具
有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行
为暂行规定》等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商
品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相
关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者：①以不
公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；②没有正当理由，以低于成本
的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没有正当理由，
限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；⑤没有正
当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥没有正当理由，对
条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；⑦国务院反垄断执
法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。根据相关规定，认定经营者是否滥用
市场支配地位，应当首先界定相关市场的范围，分析经营者在相关市场是否具有支
配地位，再具体分析经营者是否存在滥用市场支配地位行为。
发行人主营业务所处的行业参与者众多。报告期各期，发行人营业收入分别为
24.12 亿元、37.15 亿元、50.10 亿元和 33.43 亿元，在相关市场中占有份额很小。发
行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位，发行人不具备控制
市场价格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对
条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相
关市场。报告期内，发行人主营业务所处的行业均为市场化领域，各市场参与者之
间能够具备平等的准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何
3-16
一个相关市场内占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地
位的经营者。
根据公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反《反垄断法》和
其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当的竞争情形。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营
者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影
响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过收购股权的方式取得 EviDenS de
Beauté SAS 控制权，2021 年度 EviDenS de Beauté SAS 的营业收入为 1,972.65 万欧
元，折合人民币约 13,339.65 万元，本次收购不存在达到申报标准的经营者集中情形，
无需履行申报义务。除此之外，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在其他通过收
购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况。
据此，本所律师认为，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在达到申报标准的
经营者集中情形，不需要履行申报义务。
3-17
（三）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，
是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服
务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；
1、发行人及子公司业务包括直接面向个人用户的业务，但本次募投项目不涉及
直接面向个人用户
发行人及子公司的主营业务为化妆品的研发、生产与销售，存在直接面向个人
用户销售的情形。但发行人本次募投项目为水羊智造基地，募投项目建成后开展化
妆品生产业务，不涉及直接面向个人用户的业务。
2、发行人及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
如本补充法律意见书“第一部分审核问询函回复/一、《审核问询函》问题 1/（三）
/3、发行人及子公司存在收集、存储个人数据，但不存在对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质”中所述，发行人及
子公司收集个人数据主要是为面向线上个人用户销售产品等，不存在为客户提供个
人数据存储及运营的相关服务。
3、发行人及子公司存在收集、存储个人数据，但不存在对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质
发行人及子公司在开展业务过程中，存在通过运营的 APP、小程序直接面向个
人客户销售时收集、存储客户个人信息的情况，但是不存在对相关数据挖掘和提供
增值服务的情形，具体情况如下：
（1）发行人及子公司运营的 APP 收集个人客户数据情况
发行人及其子公司运营的 APP（包括已下架业务）及收集信息情况具体如下：
3-18
APP 名称 御泥坊 APP 水羊直供 APP
主要用途 个人用户下单 分销商下单
上架时间 2015.01.06 2021.04.08
下架时间 2022.10.19 2022.10.14
是否仍提供服务 否 否
2019 年度 1,868.45 0
销售收
2020 年度 1,447.63 0
入
2021 年度 784.60 533.13
（万元）
2022 年 1-9 月 182.46 418.39
2022.9.30 会员数量（万人） 1.98 0.03
2022.9.30 日活数量（万人） 0.07 ＜0.01
手机号码、营业执照、身份证照
登录阶段 手机号码
片
收集信
收件人名称、收件地址及收货人
息主要 收件人名称、收件地址及收货人
电话（必要信息）；自愿提供性
内容 订单阶段 电话（必要信息）；公司名称、
别、肤质、生日等信息（选填信
税号等信息（选填信息）
息）
分销商资料审核和合同签署、订
收集信息目的 将客户购买商品发货
单发货、开具发票
信息存储方 存储在阿里云 存储在阿里云
已停止使用，按《中华人民共和国电子商务法》要求进行保存，
已下架后的个人信息处理方
即商品和服务信息、交易信息保存时间自交易完成之日起不少于
式
三年。
已下架后的未来计划 不再上架 不再上架
注：日活数量即当日登陆人数（去除重复）
发行人通过上述 APP 销售自营商品，不存在其他第三方商户入驻情形。
报告期内，御泥坊 APP 销售收入合计 4,283.14 万元，占公司合计营业收入比例
为 0.30%，水羊直供 APP 销售收入合计 951.52 万元，占公司合计营业收入比例为
0.07%，两款 APP 销售收入占比均较低，目前公司已下架两款 APP，未来也不再上
架。
御泥坊 APP（已下架）作为个人客户下单平台，在个人客户授权的范围内收集
和存储个人信息。水羊直供 APP（已下架）作为分销商下单平台，不直接面向个人
用户销售，其收集和存储分销商信息不属于收集个人客户信息。
3-19
（2）发行人及子公司通过小程序收集个人客户数据情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在运营的涉及客户信息收
集的微信和支付宝小程序共计 19 个（个人客户下单功能 18 个、分销商下单功能 1
个），具体如下：
2022.9.30 2022.9.30
序
类型 名称 主要用途 上架时间 会员数量 日活数量
号
（万人） （万人）
微信小程序、支 个人客户 2014.12.23
1 御泥坊 110.73 0.50
付宝小程序 下单 /2015.01.06
微信小程序、支 MIHOO 小迷糊商 个人客户 2020.03.30
2 7.59 0.12
付宝小程序 城、MIHOO 小迷糊 下单 /2020.07.15
微信小程序、支 BIGDROP 大水滴 个人客户 2020.08.27
3 0.95 0.09
付宝小程序 商城、大水滴 下单 /2022.02.09
微信小程序、支 个人客户 2020.03.06
4 水羊潮妆 327.74 7.23
付宝小程序 下单 /2020.03.21
KIKOMILANO、
微信小程序、支 个人客户 2020.04.29
5 KIKO_MILANO 官 4.35 0.47
付宝小程序 下单 /2021.06.02
方商城
微信小程序、支 强生内购商城、强 个人客户 2019.07.10
6 8.47 0.22
付宝小程序 生中国官方旗舰店 下单 /2020.10.02
内部员工
7 微信小程序 水羊内购福利中心 2019.12.10 2.39 0.01
下单
有赞平台
8 微信小程序 水羊国际 2020.03.17 1.78 ＜0.01
店铺
分销商下
9 微信小程序 水羊直供 2020.04.02 1.49 0.02
单
个人客户
10 微信小程序 水羊堂 2022.03.30 0.31 0.04
下单
个人客户
11 微信小程序 EviDenS Club 2019.10.15 1.15 0.00
下单
个人客户
12 支付宝小程序 强生美肌官方店 2022.04.07 9.46 0.77
下单
个人客户
13 支付宝小程序 城野医生 2022.03.28 11.71 1.06
下单
手机号码、微信昵称及头像（微信小程序）；
登陆阶段
手机号码登陆或授权支付宝（支付宝小程序）
收集信息主要内容 收件人名称、收件地址及收货人电话（必要信息）
订单阶段 性别、肤质、生日信息或为购买海淘商品提供身份
证号（选填信息）
3-20
2022.9.30 2022.9.30
序
类型 名称 主要用途 上架时间 会员数量 日活数量
号
（万人） （万人）
收集信息目的 将客户购买商品发货
上述第 8 项水羊国际微信小程序系基于有赞平台（SaaS 服务商）设立，
个人客户信息存储于有赞平台服务器。
信息存储方
其他小程序收集的个人客户信息均保存于阿里云，发行人及子公司对用
户数据实施权限管理，并负责用户数据的管理与维护。
注：日活数量即当日登陆人数（去除重复），上述注册人数不包括以积分或其他形式兑换礼品人
数
发行人通过上述小程序销售自营商品，不存在其他第三方商户入驻情形。
上述小程序中第 8 项水羊国际微信小程序系通过有赞平台（SaaS 服务商）在微
信设立的小程序店铺，用户使用时跳转至有赞平台；其他小程序系公司直接在微信
或支付宝设立的小程序店铺，用户使用时不会跳转至淘宝、京东等其他服务商。
报告期内，上述小程序销售收入合计 65,368.89 万元，占公司合计营业收入比例为 4.51%，
占比较低。
（3）发行人及子公司通过入驻第三方平台收集个人客户数据情况
发行人及子公司通过入驻天猫等第三方互联网电商平台开展线上销售业务的，
个人客户按照第三方平台的规则与要求进行注册及登录，并使用第三方平台的服务，
发行人及子公司根据第三方平台规则使用个人客户提供的信息。
4、发行人及子公司收集个人客户信息的合法合规性
（1）APP 收集个人客户信息的合法合规性
根据《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定，个人信息是以电子或者
其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理
后的信息。收集个人信息应当具有明确、合理的目的；应当限于实现处理目的的最
小范围，不得过度收集个人信息；应当遵循公开、透明原则，明示处理的目的、方
式和范围。根据《中华人民共和国网络安全法》的有关规定，网络运营者收集、使
用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、
3-21
使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供
的服务无关的个人信息。
报告期内，御泥坊 APP 曾存在个人信息收集方面违规情形，但是不存在相关行
政处罚。根据湖南省通信管理局安全专项治理活动下发的处置通知，御泥坊 APP 存
在以下违规问题：①未在隐私政策等公示文本中逐一列明 APP 所集成支付宝等第三
方 SDK 收集使用个人信息的目的、方式和范围；②以隐私政策弹窗的形式向用户明
示 APP 收集使用规则，未经用户同意，第三方 SDK 存在收集信息的行为；③隐私政
策明示存在定向推送功能，但未见提供退出或关闭个性化展示模式的选项；④未见
向用户明示分享的第三方名称、目的及个人信息类型，用户同意隐私政策后存在将
个人信息发送给第三方 SDK 的行为。针对问题，发行人立即下架了御泥坊 APP，迅
速组织有关部门进行评审并制定整改方案，具体整改情况如下：①修改了隐私政策，
逐一列明了第三方 SDK 收集使用个人信息的目的、方式和范围；②用户首次运行
APP 时，以隐私政策弹窗的形式向用户明示了 APP 收集使用规则，对第三方 SDK
在未同意前联网，现已更改为未授权不允许连接；③由于 APP 实际上未使用自动化
推荐算法，删除了隐私政策存在定向推送功能的表述，针对发送商业性短信的行为
在隐私政策中明示了取消短信推送的方式，包括根据短信提示进行退订以及通过“我
的—设置—渠道信息设置”进行设置；④修改了隐私政策，向用户明示了共享的第
三方名称、共享目的及个人信息类型。
湖南省通信管理局出具复审意见认定御泥坊 APP 已在规定时限内完成整改。
截至本补充法律意见书出具之日，御泥坊 APP 未在应用商店重新上架并停止运
营，后续将不再重新上架，御泥坊 APP 已不存在违法违规收集个人信息的情况。
（2）小程序收集个人客户信息的合法合规性
发行人及子公司正在运营的销售类小程序收集的个人客户信息为该用户购买商
品所必要的个人信息，且均来源于个人用户的自愿披露，个人客户在使用时需已经
明确知晓并同意《隐私政策》、《用户注册协议》等有关个人信息的收集、使用、
共享、转让、公开披露、保护、保存、管理的相关条款。
3-22
截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及子公司正在运营的销售类小程序收
集个人客户信息能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并经被收
集者同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则，不
存在因违规收集个人客户信息而被有关机构要求整改或行政处罚的情形。
（3）发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决
纠纷
根 据 公 开 查 询 检 索 公 安 部 （ https://www.mps.gov.cn/ ） 、 工 业 和 信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、互
联 网 信 息 服 务 投 诉 平 台 （ https://ts.isc.org.cn/#/home ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）
网站的查询结果，2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的重大未决诉讼。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司存在
收集、存储个人数据的情形，上述收集的数据均为个人客户线上购买商品及发货所
必要的基础信息，不涉及为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不涉及对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关
资质。截至本补充法律意见书出具之日，御泥坊 APP 已不存在违法违规收集个人信
息的情况，且后续将不再重新上线，发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储
相关的行政处罚或重大未决纠纷。
（四）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中的淘汰类、
限制类产业
根据《国民经济行业分类标准》本次募投项目所涉行业为化妆品制造（C2682），
主要产品品类为面膜、水乳膏霜等化妆品。经核对《产业结构调整指导目录（2021
3-23
年本）》，淘汰类中存在化妆品（含汞量超过百万分之一），包括亮肤肥皂和乳霜，
不包括以汞为防腐剂且无有效安全替代防腐剂的眼部化妆品。《化妆品安全技术规
范》（2015 年版）明确要求，汞标准限值为 1mg/kg（即百万分之一，含有机汞防腐
剂的眼部化妆品除外），发行人本次募投项目生产的化妆品含汞量均不超过百万分之
一。因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中的淘汰
类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩行业主要集中在钢铁、煤炭及
煤电行业。发行人本次募投项目生产的化妆品含汞量均不超过百万分之一，不属于
《产业结构调整指导目录（2021 年本）》规定的落后产品。因此，本次募投项目不
属于落后产能。
3、本次募投项目符合国家产业政策
随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增加，
化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，政府主管部门陆续出台了一系列
支持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励提升产品质量，同时完善监管措施，促进行
业规范发展，相关产业政策主要包括：
3-24
（1）2017 年 2 月，国务院发布了《“十三五”国家药品安全规划》，明确“十
三五”期间将完善化妆品法规制度、制修订化妆品相关标准，实施“化妆品标准提
高行动计划”。
（2）2019 年 4 月和 7 月，国家药监局分别发布了《关于取消 36 项证明事项的
公告》《关于取消 16 项证明事项的公告（第二批）》，取消了部分国产特殊用途化
妆品审批所需材料等系列事项，进一步简化了国内化妆品企业的有关行政办理流程。
（3）2020 年 6 月，国务院发布了《化妆品监督管理条例》，提出对化妆品产品
和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，并简化流程；完善监管措施，明确
企业对化妆品质量安全的主体责任，加大违法惩戒力度，大幅度提高罚款数额，增
加对相关责任人的罚款、行业禁入等罚则，大力发展质量安全有保障、广大消费者
喜爱的化妆品行业和“美丽产业”。
（4）2021 年 1 月，国家市场监督管理总局发布了《化妆品注册备案管理办法》，
将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进行管理，其实施对化妆
品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业生产安全准入门
槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。
（5）2021 年 8 月，国家市场监督管理总局发布了《化妆品生产经营监督管理办
法》，要求企业落实质量安全责任制，细化标签管理要求，加强对电商平台、集中
交易市场、展销会等平台的职责与义务等。
发行人本次募投项目水羊智造基地拟引进先进的生产设备，建设自动化、智能
化产品生产线，有利于提升产品质量，与国家提升产品质量、提升行业生产安全准
入门槛的相关政策导向是相符的。因此，本次募投项目符合国家产业政策。
据此，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021
年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（五）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见；
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
3-25
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的
通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关规定，国家继续将能耗强度降低作为国
民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，并向各省(自
治区、直辖市)分解下达能耗双控五年目标。
根据《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（国发〔2021〕
33 号），到 2025 年，全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，能源
消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比
2020 年分别下降 8%、8%、10%以上、10%以上。
根据《湖南省人民政府关于印发<湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案>
的通知》（湘政发〔2022〕16 号），到 2025 年，全省单位国内生产总值能源消耗比
2020 年下降 14%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥
发性有机物重点工程减排量分别为 13.04 万吨、0.89 万吨、5.04 万吨、2.38 万吨。
根据长沙市发展和改革委员会出具的《关于水羊智造基地项目节能审查的批复》
（长发改审[2022]49 号），本次募投项目对所在地节能目标的影响情况如下：对湖
南省完成能源消费增量控制数比例 m=0.05，对长沙市完成能源消费增量控制数比例
m=0.25，因此项目对湖南省能源消费增量影响较小，对长沙市能源消费增量影响较
小。对湖南省完成强度目标影响评价指标 n=-0.11，对长沙市完成强度目标影响评价
指标 n=-0.39，因此项目对湖南省完成能耗强度降低目标影响较小，对长沙市完成能
耗强度降低目标影响较小。
据此，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》，市（州）发展改革部门
（含湖南湘江新区管理委员会，下同）负责对报送本级及以下政府、投资主管部门
审批、核准、备案的年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上不足 5,000 吨标准煤的固
定资产投资项目，或年电力消耗 500 万千瓦时以上的固定资产投资项目进行节能审
查。
3-26
本次募投项目年综合能源消费量（当量值）为 4,509.67 吨标准煤，实施地点为
湖南省长沙市，实施主体为公司全资子公司水羊制造。水羊制造就该募投项目已取
得长沙市发展和改革委员会出具的《关于水羊智造基地项目节能审查的批复》（长
发改审[2022]49 号）。
据此，本所律师认为，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见。
（六）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热
电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、节能报告，本次募投项
目消耗的能源种类为电力、天然气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（七）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部
门环境影响评价批复；
1、本次募投项目已履行备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对关系国家安全、涉及全国
重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项
目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。对前款规定以
外的项目，实行备案管理。经核对《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《湖
南省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》，本次募投项目不属于目录规定的项
目，仅需履行备案程序。
本次募投项目已取得长沙高新区行政审批服务局出具的备案文件，履行了备案
程序。
3-27
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，国家根据建设项目对环境的影
响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。国务院生态环境主管部门负责
审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建
设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批
的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影
响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成
跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论
有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
经核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目已按规定编制
环境影响报告书。经核对《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）》（2019 年 2 月 26 日发布）、《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2017 年本）》（2017 年 10 月 24 日印发）、《湖南省环
境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（2019
年 9 月 25 日印发），本次募投项目不属于生态环境部、湖南省生态环境厅审批的建
设项目。
根据《湖南省生态环境厅关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2017 年本）>的通知》（2017 年 10 月 24 日印发），各
市（州）应结合环保垂直管理实际，及时依法调整和明确市（州）、县（市、区）
审批权限并公告实施。根据《长沙市人民政府关于下放市级经济管理权限的决定》
（长沙市人民政府令第 131 号，2017 年 5 月 27 日公布），“建设项目环评审批及环
境保护验收”的行政许可职权由市环保局直接下放至各园区管委会、区县(市)政府。
据此，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2019 年 7 月 11 日出具《关
于湖南御家化妆品制造有限公司面膜智能生产基地项目环境影响报告书的批复》符
合级别规定。
3-28
根据《湖南省生态环境厅关于印发<湖南省生态环境主管部门审批环境影响评价
文件的建设项目目录（2019 年本）>的通知》（湘环发〔2019〕24 号，2019 年 9 月
25 日印发），生态环境部审批目录和本目录以外的建设项目环评文件由市州生态环
境局审批。各单位要结合省以下生态环境机构垂直管理实际，及时依法调整市州生
态环境局审批权限并公告实施。据此，长沙市生态环境局于 2022 年 4 月 27 日出具
《关于同意湖南御家化妆品制造有限公司面膜智能生产基地项目变更的函》符合级
别规定。
据此，本所律师认为，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影
响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复。
（八）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量
替代要求；
根据《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012）130 号）的规定，重
点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、
武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌
鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。根据《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》（国发〔2018）22 号）的规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平
原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围
包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、
保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山
东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、
鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽
省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，
陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
3-29
据此，本所律师认为，本次募投项目实施地点为湖南省长沙市，属于国家大气
污染防治重点区域。但本次募投项目消耗的能源种类为电力、天然气，不直接消耗
煤炭，不属于耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
（九）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
根据《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》（长政发
〔2020〕7 号），长沙高新区区域属于禁燃区范围，高污染燃料种类包括煤炭及其制
品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投项目实施地点为湖南
省长沙市高新技术产业开发区，项目消耗的能源种类为电力、天然气。
据此，本所律师认为，本次募投项目位于长沙市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，但是不存在燃用相应类别的高污染燃料。
（十）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定；
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》第二条的规定，国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)污染物产生量、
排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管
理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放
标准以及采取的污染防治措施等信息。其中化妆品制造（2682）属于登记管理，因
此本次募投项目不需要取得排污许可证。
水羊制造已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取得登记编号
914301003958429221001X《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2026 年 6 月 15
日。
3-30
（十一）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品;
本次募投项目所涉行业为化妆品制造行业（C2682），本次募投项目的主要产品
品类为面膜、水乳膏霜等化妆品。经核对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，化妆品制造行业（C2682）
没有高污染、高环境风险产品；其他塑料制品制造行业（C2929）添加塑料微珠的化
妆品属于高污染、高环境风险产品。发行人本次募投项目生产的化妆品均不添加塑
料微珠。因此，本次募投项目不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”产品。
（十二）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要是生产环节。根据项目环境影响报
告书，环保投资总计为 240 万元，资金来源主要为自筹资金。主要污染物名称、排
放量及防止污染设施、处理能力等情况具体如下：
污染物 防治污 处理能
污染物名称 来源 排放量 监管要求
类别 染设施 力
自建污 符合《污水综合排放
生产废水（COD、
废水 设备清洗等 282t/d 水处理 400t/d 标准》
氨氮、悬浮物）
站 （GB8978-1996）
符合《工业企业挥发
性有机物排放控制
2,664m 标准》
清洗废气 1.4089 UV 光解
设备清洗 /h （DB12/524-2014）、
（VOCs） kg/h +活性炭
《挥发性有机物无
废气
组织排放控制标准》
（GB37822-2019）
污水处理站恶臭 符合《恶臭污染物排
0.502 二级喷 4,012m
（恶臭、硫化氢、 污水处理 放标准》
g/h 淋塔 /h
氨气） (GB14554-93)
3-31
污染物 防治污 处理能
污染物名称 来源 排放量 监管要求
类别 染设施 力
符合《锅炉大气污染
锅炉废气（颗粒 1.0438 低氮锅 12,500
天然气燃烧 物排放标准》
物 SO2、NOx） kg/h 炉 m/h
（GB13271-2014）
除上述情况外，本次募投项目生产环节产生的主要固体废弃物包括检测废料、
一般原料包装袋、纯水处理的废活性炭、废石英砂、废离子交换树脂、污水处理站
污泥等一般固废，以及危化品包装桶、袋、VOCs 处理的废活性炭、UV 灯管等危险
固废。其中，一般固废交环卫部门、废品回收站处理，危险固废交由有危废处理资
质的单位处理予以回收。
据此，本所律师认为，发行人募投项目所采取的环保措施及设备处理能力与募
投项目所产生的污染相匹配。
（十三）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
发行人及其子公司最近 36 个月存在 1 起环保领域行政处罚案件，具体情况如下：
2021 年 9 月 29 日，上海御强因未对空调等设备采取有效的噪声污染防治措施导
致边界噪声不符合《社会生活环境噪声排放标准》2 类区昼间标准限值且影响周边居
民的生活，违反《上海市社会生活噪声污染防治办法》第六条第三款规定，被上海
市黄浦区生态环境局予以罚款人民币 11,400 元。
根据《上海市社会生活噪声污染防治办法》第十八条规定“违反本办法，有下
列行为之一的，由环保部门责令限期改正，按照下列规定进行处罚：（二）违反本
办法第六条第三款规定，因商业经营活动使用设施、设备导致边界噪声超过国家规
定的社会生活环境噪声排放标准的，处以 3000 元以上 3 万元以下的罚款”本次处罚
依据未认定该行为属于情节严重，本次罚款数额裁量百分值为 38%，为处罚标准内
的较低金额。因此，该起行政处罚不构成重大违法行为。
3-32
根据发行人提供的资料，上海御强已将空调外机从靠近居民楼整体移至他处，
完成整改。除已披露情形外，最近 36 个月发行人不存在其他受到环保领域行政处罚
的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，本所律师认为：
1、发行人主要产品不符合《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》中对医疗美
容“具有创伤性或者侵入性的医学技术”的定义特点，发行人不涉及医美相关业务。
2、发行人及子公司存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已
下架业务），但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架
业务）的情形。发行人本次募投项目为水羊智造基地，项目建成后提供化妆品生产
业务，不涉及互联网平台业务。发行人属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平
台内经营者”，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公
司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。自 2019 年
1 月 1 日至今，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义
务。
3、发行人及子公司业务包括直接面向个人用户的业务，但本次募投项目不涉及
直接面向个人用户。发行人及子公司存在收集、存储个人数据的情形，上述收集的
数据均为个人客户线上购买商品及发货所必要的基础信息，不涉及为用户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需
取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质，截至本补充法律意见书出具之日，御
泥坊 APP 已不存在违法违规收集个人信息的情况，且后续将不再重新上线，发行人
及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决纠纷。
4、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
5、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见。
6、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
3-33
7、本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境影响评价法要求以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
8、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行煤炭等
量或减量替代要求。
9、本次募投项目位于长沙市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，但是不存在燃用相应类别的高污染燃料。
10、本次募投项目不需要取得排污许可证，已按规定在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表。
11、本次募投项目不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污
染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”产品。
12、发行人募投项目所采取的环保措施及设备处理能力与募投项目所产生的污
染相匹配。
13、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，不构成重大违法行
为，除已披露情形外，最近 36 个月发行人不存在其他受到环保领域行政处罚的情形，
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题 2
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37 万元、
13,060.18 万元、19,934.50 万元和-7,077.66 万元。根据发行人于 2022 年 7 月 18 日发
布的公告，发行人全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED 拟以 4,450 万欧元购买
EviDenS de Beauté SAS （以下简称标的公司）90.05%的股权，并以 500 万欧元平价
购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，交易金额合计
4,950 万欧元。标的公司 2022 年 5 月 31 日净资产为 346.55 万欧元。截至 2022 年 6
月 30 日，发行人交易性金融资产 5,873.70 万元，其中包括对深圳市青松中小微企业
3-34
发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青松投资）、上海珈凯生物科技有限公
司等的股权投资；其他权益工具投资 10,477.90 万元，其中包括对 Helijia Inc 等的股
权投资；其他非流动资产 18,908.16 万元，其中包含公司为拟持有深圳和力泰科技集
团有限公司 10%股权支付的 400 万元首款。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资
产中房屋及建筑物账面净值为 31,326.82 万元，发行人持有 32 处房产。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、业务模式、同行业可比公司等说
明发行人 2019 年和最近一期经营性现金流为负的原因及合理性，发行人是否具备合
理的资产负债结构和正常的现金流量水平；（2）结合标的公司主要财务数据、评估
方法、主要评估参数等情况，说明交易评估价值的合理性；本次收购拟新增商誉情
况，并结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性，并结合
标的公司期后经营情况及预测情况，说明是否存在商誉大幅减值风险；（3）青松投
资、深圳和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资
及处置计划；（4）结合前述投资标的与发行人主营业务的协同关系及获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对以上股权投资均不认定为财
务性投资的原因及合理性；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的要求；（5）发行人持有 32 处房产的性质，发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（3）（5）并发表明确意见，请会
计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
3-35
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、获取了发行人投资青松投资、和力泰的相关协议，询问了发行人管理层和投
资部相关人员对外投资的目的及处置计划；
2、查阅了发行人 32 处房产的不动产权证书；
3、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照或登记证书、境外律师出具
的法律意见书；
4、取得了发行人及其子公司、参股公司的书面确认。
【核查意见】
（一）青松投资、深圳和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴及实
缴金额、未来出资及处置计划；
1、青松投资的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资及处置计划
截至本补充法律意见书出具之日，青松投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 深圳市引导基金投资有限公司 35,000.00 35.00%
2 时代出版传媒股份有限公司 14,800.00 14.80%
3 共青城锐进四期投资合伙企业（有限合伙） 8,700.00 8.70%
4 深圳市前海园区运营有限公司 8,000.00 8.00%
5 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 5,000.00 5.00%
6 红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 4,500.00 4.50%
7 苏州叠纸网络科技股份有限公司 4,000.00 4.00%
8 深圳涵鑫一号投资中心（有限合伙） 3,700.00 3.70%
9 北京富华金控投资管理有限公司 2,000.00 2.00%
10 宁波梅山保税港区沃尚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 2.00%
11 青岛水之忠股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 2.00%
12 深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有限合伙） 1,800.00 1.80%
13 红杉璟禾（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 1.50%
14 上海上合投资管理有限公司 1,000.00 1.00%
3-36
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
15 上海木牧企业管理咨询中心（有限合伙） 1,000.00 1.00%
16 上海水羊管理咨询有限公司 1,000.00 1.00%
17 厦门梦加网络科技股份有限公司 1,000.00 1.00%
18 成都迈普产业集团有限公司 1,000.00 1.00%
19 深圳市快通联科技有限公司 1,000.00 1.00%
20 屏南博禾投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
发行人认缴青松投资份额 1,000 万元，并于 2021 年 1 月、2022 年 3 月分别实缴
498.70 万元和 300 万元，合计已实缴 798.70 万元，其中 300 万元于 2022 年 3 月实缴，
属于本次发行董事会决议日前六个月投入，此外尚有 201.30 万元投资金额未实缴。
在青松投资的未来投资计划方面，除拟投入目前尚未实缴的 201.30 万元外，发
行人不存在其他投资计划。同时发行人将根据青松投资的运营情况和投资业绩，适
时处置相关投资。
2、深圳市和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来
出资及处置计划
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市和力泰科技集团有限公司（以下简称
“和力泰”）的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 苏碧华 1,700.00 85.00%
2 冯刚权 160.00 8.00%
3 俞小飞 140.00 7.00%
合计 2,000.00 100.00%
发行人向和力泰支付 400 万元首款（总金额 2,000 万元）拟持有其 10%的股权（截
至本补充法律意见书出具之日尚未完成股权变更）。
和力泰主营业务为面膜生产设备的制造、销售及研发，属于发行人上游设备供
应商，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公
3-37
司的主营业务和战略发展方向。
在和力泰的未来投资计划方面，除拟投资 2,000 万元外（包含已支付 400 万元和
未支付的 1,600 万元），发行人不存在其他投资计划。同时发行人目前暂不存在处置
计划。
（二）发行人持有 32 处房产的性质，发行人及其子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产
开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
1、发行人持有 32 处房产的性质为股份制企业房产，用途均为工业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 32 处房产具体情况如下：
序 所有 产权证书编 土地/房屋 使用权终
坐落 权利性质 用途
号 权人 号 面积（㎡） 止日期
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
御泥 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
1 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
坊 产权第 003.50 工业
技园 9 栋 101 产
0108682 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
御泥 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
2 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
坊 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 201 产
0108676 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
御泥 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
3 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
坊 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 301 产
0108691 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
御泥 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
4 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
坊 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 401 产
0108678 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
御泥 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
5 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
坊 产权第 143.68 工业
技园 9 栋 1501 产
0108690 号
3-38
序 所有 产权证书编 土地/房屋 使用权终
坐落 权利性质 用途
号 权人 号 面积（㎡） 止日期
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
御泥 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
6 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
坊 产权第 169.18 工业
技园 9 栋 1601 产
0108677 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
7 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 501 产
0108679 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
8 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 601 产
0108680 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
9 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 701 产
0108681 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
10 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 801 产
0108683 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
11 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 901 产
0108684 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
12 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 1001 产
0108685 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
13 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 1101 产
0108686 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
14 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 1201 产
0108687 号
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
15 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 1301 产
0108688 号
3-39
序 所有 产权证书编 土地/房屋 使用权终
坐落 权利性质 用途
号 权人 号 面积（㎡） 止日期
湘（2018）
岳麓区岳麓西大 出让/股份
水羊 长沙市不动 66,447.5/1, 工业用地/
16 道 588 号芯城科 2060.8.17 制企业房
制造 产权第 165.22 工业
技园 9 栋 1401 产
0108689 号
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
17 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 42,102.99 工业
公司 3 栋生产车 产
0196841 号
间 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
18 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 55.39 工业
公司 3 栋生产车 产
0196842 号
间 104
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
19 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 55.39 工业
公司 3 栋生产车 产
0196843 号
间 103
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
20 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 254.88 工业
公司 3 栋生产车 产
0196844 号
间 102
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
21 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 13,147.5 工业
公司 4 栋原料仓 产
0197011 号
库 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
22 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 153.74 工业
公司 4 栋原料仓 产
0197012 号
库 201
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
23 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 33.65 工业
公司 4 栋原料仓 产
0197013 号
库 102
3-40
序 所有 产权证书编 土地/房屋 使用权终
坐落 权利性质 用途
号 权人 号 面积（㎡） 止日期
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
24 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 7,710.91 工业
公司 5 栋原料仓 产
0197240 号
库 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
25 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 183.08 工业
公司 5 栋原料仓 产
0197241 号
库夹层 01
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
26 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 48.4 工业
公司 5 栋原料仓 产
0197242 号
库 103
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
27 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 382.42 工业
公司 5 栋原料仓 产
0197243 号
库 102
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
28 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 32.76 公用设施
公司 10 栋门房 产
0197323 号
101
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
29 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 370.88 工业
公司 7 栋工具间 产
0197395 号
101
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
30 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 37.44 工业
公司 8 栋仓库 产
0197474 号
101
3-41
序 所有 产权证书编 土地/房屋 使用权终
坐落 权利性质 用途
号 权人 号 面积（㎡） 止日期
岳麓区谷苑路
湘（2022） 390 号湖南御家
出让/股份
水羊 长沙市不动 化妆品制造有限 107,222.03/ 工业用地/
31 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 公司 9 栋垃圾房 495.45 公用设施
产
0197641 号 及废水处理站
101
岳麓区谷苑路
湘（2022）
390 号湖南御家 出让/股份
水羊 长沙市不动 107,222.03/ 工业用地/
32 化妆品制造有限 2068.10.15 制企业房
制造 产权第 2,211.4 工业
公司 6 栋辅助用 产
0197941 号
房 101
2、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从
事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及
商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使
用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
根据《城市房地产开发经营管理条例》规定，房地产开发经营是指房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属境内控股子公司 29 家，经核查发
行人及其下属境内控股子公司营业执照，发行人及其下属境内控股子公司经营范围
不涉及房地产开发相关业务类型。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属境外控股子公司 18 家，根据境外
法律意见书及发行人的说明，发行人下属境外控股子公司经营范围不涉及房地产开
发相关业务类型。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业
务类型。
3-42
（2）发行人及其子公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资
质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形
根据发行人出具的书面说明，“截至本说明出具日，本公司及本公司子公司均
不涉及从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质，亦不存在持
有住宅用地、商服用地及商业房产的情形”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司目前不涉及从事房地产开发业务，不
具有房地产开发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
3、发行人参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）发行人参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内参股公司 12 家，其中经营范围涉
及“房地产开发”仅 1 家，具体如下：
公司名称 经营范围
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗
服务）；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；建筑工程机械与设备租赁；区
块链技术相关软件和服务；酒店管理；软件开发；企业管理；医院管理；社会经济
咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
会议及展览服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
北京青颜博
活动）；非居住房地产租赁；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；日用品
识健康管理
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；机
有限公司
械设备销售；仪器仪表销售；针纺织品销售；服装服饰零售；文具用品零售；体育
用品及器材零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；电子产品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-43
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外参股公司 3 家，即 Helijia Inc、
Hawkins & Brimble Limited 和 B.Cosmetique。根据发行人境外参股公司的登记证书及
书面说明，其经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
据此，本所律师认为，发行人参股公司北京青颜博识健康管理有限公司的经营
范围包括“非居住房地产租赁”，存在涉及房地产开发相关业务类型。根据北京青
颜博识健康管理有限公司出具的书面说明确认其未实际开展经营范围中的“非居住
房地产租赁”业务。除此之外，发行人参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相
关业务类型。
（2）发行人参股公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
等，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人及发行人参股公司出具的书面说明确认，发行人参股公司目前均不
涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，亦不存在持有住宅用地、商
服用地及商业房产。
据此，本所律师认为，发行人参股公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
综上，本所律师认为：
1、对于青松投资，发行人认缴 1,000 万元，已实缴 798.70 万元，未来除拟投入
目前尚未实缴的 201.30 万元外，不存在其他投资计划，发行人将根据青松投资的运
营情况和投资业绩，适时处置相关投资；
对于和力泰，发行人认缴 2,000 万元，已支付 400 万元，未来投资计划方面，
除拟投资 2,000 万元外（包含已支付 400 万元和未支付的 1,600 万元），不存在其他
投资计划，同时发行人目前暂不存在处置计划。
2、发行人持有 32 处房产的性质为股份制企业房产，用途均为工业；除参股公
司北京青颜博识健康管理有限公司之外，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及其子公司、参股公司目前均不涉及从
3-44
事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及
商业房产。
三、《审核问询函》问题 3
发行人本次拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），用于水羊智造基
地项目（以下简称智造项目）和补充流动资金。智造项目拟建设化妆品生产车间、
研发质检楼、原料工厂、仓库等。智造项目达产后预计新增产能年产贴式面膜 8 亿
片，水乳膏霜 1.6 亿瓶。报告期内，贴式面膜销量分别为 4.4 亿片、4.6 亿片、4.0 亿
片和 1.1 亿片，非贴式面膜和水乳膏霜销量分别为 0.5 亿瓶、0.6 亿瓶、0.7 亿瓶和 0.2
亿瓶。智造项目达产期毛利率为 63.53%，税后内部收益率为 17.35%。报告期内发行
人主营业务毛利率分别为 51.06%、49.27%、52.06%和 54.95%。发行人实际控制人戴
跃锋持有湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称拙燕仓物流）15.625%的股权，戴跃锋
及其配偶覃瑶合计持有湖南水羊新媒体有限公司（以下简称水羊新媒）100%的股权。
报告期内，发行人向拙燕仓物流采购仓配服务，向水羊新媒采购直播推广服务。截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有货币资金 71,385.9 万元。
请发行人补充说明：（1）智造项目目前进展，是否存在置换董事会前投入的情
形；（2）结合发行人现有产能及产能利用率、自有品牌和代理品牌的结构及竞争关
系、委外加工比例、在建及拟建产能、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，
分产品说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施, 发行人的品牌代理业务是
否会对新增产能消化有不利影响；（3）智造项目具体投资数额安排明细、效益预测
计算基础及计算过程，并结合公司现有相关业务和同行业可比项目效益情况，说明
项目效益测算的谨慎性合理性；（4）智造项目建筑面积及其测算依据和测算过程，
并结合募投项目的生产能力、员工数量、同行业可比公司项目等，说明本次募投项
目投资规模、单位产能投资成本、单位产能所需仓储面积、人均办公面积的合理性，
是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形；（5）本次募投项目是否新增关
联交易，若是，请结合关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及其公允性，
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等内容，充分
说明和披露新增的关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易；（6）量化分
3-45
析募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响;（7）结合营运资金缺口测算
情况、货币资金余额、业务增长等情况说明补充流动资金规模的合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（6）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、了解了发行人本次募投项目涉及的采购及销售的供应商和客户情况，与发行
人关联方清单进行了比对；
2、取得并查阅了发行人本次发行的募投项目可研报告，向发行人了解了募投项
目新增产品的具体内容。
【核查意见】
（一）本次募投项目是否新增关联交易，若是，请结合关联交易的原因及合理
性、关联交易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必要性，是否
属于显失公平的关联交易；
本次募投项目不涉及新增关联交易，具体情况如下：
本次募投项目由发行人全资子公司水羊制造实施，本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 69,498.70 万元，扣除发行费用后募集资金净
额用于水羊智造基地项目和补充流动资金。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 水羊智造基地项目 127,498.22 50,000.00
2 补充流动资金 19,498.70 19,498.70
合计 146,996.92 69,498.70
3-46
募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
在募投项目水羊智造基地采购方面：募投项目工程建设、机器设备采购和项目
建成后原材料采购方面均向非关联方采购，不会新增关联采购。在募投项目水羊智
造基地销售方面：募投项目投产后生产的贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜向合并
范围内子公司销售或出售给非关联方，不会新增关联销售。因此，预计本次募投项
目不存在新增关联采购或销售的情况。
综上，本所律师认为：
本次募投项目不涉及新增关联交易。
3-47
第二部分 补充更新
一、本次发行的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2021 年年度
股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜
的决议。
2022 年 11 月 10 日，发行人召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进
行了调整，将本次可转债的发行总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万
元）调整为不超过人民币 69,498.70 万元（含 69,498.70 万元）。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2021 年年度股东大会作出的
批准与授权仍在有效期内，根据 2021 年年度股东大会的授权，本次发行人调整发行
方案在授权董事会审议的事项范围内，发行人调整发行方案已履行了必要的决策程
序。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法存续的上
市公司，其已经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，仍具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
3-48
四、发行人的设立
经核查，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未
发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和
面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至2022年9
月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 御家投资 95,904,214 24.74%
2 汀汀咨询 44,523,000 11.48%
3 戴跃锋 38,586,611 9.95%
4 御投投资 16,991,115 4.38%
5 刘海浪 5,051,454 1.3%
6 香港中央结算有限公司 3,756,546 0.97%
7 御投叁号 3,387,715 0.87%
恒识投资管理（上海）有限公司-恒识辰瀚 1
8 2,780,000 0.72%
期私募证券投资基金
9 戴开波 2,613,647 0.67%
国寿养老策略 4 号股票型养老金产品-中国工
10 2,324,747 0.60%
商银行股份有限公司
经本所核查，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符
合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
3-49
截至2022年9月30日，御家投资持有发行人24.74%的股份，为发行人的控股股东。
戴跃锋直接持有发行人9.95%的股份，同时通过控制御家投资、汀汀咨询间接控制发
行人合计36.22%的股份，戴跃锋直接和间接控制发行人合计46.17%的股份，且戴跃
锋为发行人的法定代表人、董事长、总经理，系发行人的实际控制人。
根据戴跃锋确认，其所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他
人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
据此，本所认为，发行人的控股股东为御家投资、实际控制人为戴跃锋。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立以后的历次股本变动
经核查，补充事项期间，发行人于2022年7月22日召开了第二届董事会2022年第
三次临时会议及2022年8月10日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于
注销回购股份的议案》，决定注销2019年发行人因依法维护公司价值及股东权益所
必需而回购的全部股份23,961,471股，本次回购股份注销完成后，发行人总股本由
411,632,895股减少为387,671,424股。
根据发行人2022年第三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询的发行人股本结构表，截至2022年9月30日，公司的总股本为38,767.1424万股。
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未就上述注销回购股份以及《律师工
作报告》中已披露的2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一
个行权期和首次授予股票期权第二个行权期的股票期权行权办理工商变更登记手
续。
据此，本所认为，补充事项期间，发行人股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人御家
投资、戴跃锋持有的发行人部分股份处于质押状态，具体情况如下：
3-50
占公司总
质押股份数 占其所持
质押人 质权人 质押起始日 质押到期日 股本比例
量（万股） 股份比例
（注）
海通证券股
戴跃锋 2021.06.25 2023.06.23 615.00 15.94% 1.59%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2021.07.01 2023.06.30 500.00 12.96% 1.29%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2021.07.01 2023.06.30 215.00 5.57% 0.55%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.04.27 2023.06.30 50.00 1.30% 0.13%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.04.27 2023.06.30 100.00 2.59% 0.26%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.04.27 2023.06.23 110.00 2.85% 0.28%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.06.24 2023.06.23 27.00 0.70% 0.07%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.06.27 2023.06.23 40.00 1.04% 0.10%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.07.01 2023.06.30 50.00 1.30% 0.13%
份有限公司
海通证券股
戴跃锋 2022.07.01 2023.06.30 15.00 0.39% 0.04%
份有限公司
御家投 中信证券股
2022.04.22 2023.04.22 1,800.00 18.77% 4.64%
资 份有限公司
御家投 海通证券股
2022.05.26 2023.05.26 2,223.00 23.18% 5.73%
资 份有限公司
合计 5,745.00 — 14.82%
注：补充事项期间，发行人控股股东和实际控制人御家投资、戴跃锋持有的发
行人股份未新增质押，此处为公司总股本变动导致的“占公司总股本比例”变动。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他主要
股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利
受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人控股股东及实际控制人上述股权质押情形对公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券不构成实质性障碍。持有发行人5%以上股份的其
他主要股东不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
3-51
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人境内子公司的
经营范围变化情况如下：
（1）水羊制造的经营范围变更为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；
工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；
日用百货销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；日用化学产品销售；医用
口罩批发；医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；专业设计服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳务服务（不
含劳务派遣）；住房租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；
化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；医用口罩生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。”。
（2）海南水羊科技的经营范围变更为：“许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；
信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；网络技术服务；生物基材料技术研发；
生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；销售代理；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针
纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品销售；日用百货销售；互联网
3-52
销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；美发饰品销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
（3）水羊堂贸易的经营范围变更为：“一般项目：化妆品零售；化妆品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；个人卫
生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；美发饰品销
售；日用品销售；日用百货销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；文具用
品零售；美甲服务；包装服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；广
告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告发布；企业
形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；国内贸易代
理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：食品销售；出版物零售；餐饮服务；生活美容服务；第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。”
2、业务资质和经营认证
根据发行人提供的经营资质并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的
主要经营资质情况如下：
（1）《化妆品生产许可证》
经核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司持有的《化妆品生产许可证》
情况未发生变化。
（2）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
经核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司取得的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》情况未发生变化。
（3）国产非特殊用途化妆品备案
3-53
根据发行人提供的资料并经本所核查国家药品监督管理局网站公示的国产非特
殊用途化妆品备案电子凭证信息，补充事项期间，发行人及其子公司新增26项国产
非特殊用途化妆品备案，另有1项（备案编号为湘G妆网备字2021000425）因注销失
效。新增具体情况如下：
序
备案人 产品名称 备案编号 备案日期
号
1 水羊制造 小迷糊少女肌密水嫩面膜 湘 G 妆网备字 2022001219 2022.09.30
御泥坊春风抚面净透绿豆泥浆精
2 水羊制造 湘 G 妆网备字 2022001165 2022.09.30
华面膜
3 水羊制造 小迷糊补水保湿面膜 湘 G 妆网备字 2022001210 2022.09.30
4 水羊制造 小迷糊水润补水保湿面膜 湘 G 妆网备字 2022001218 2022.09.30
5 水羊制造 小迷糊肌源保湿面膜 湘 G 妆网备字 2022001188 2022.09.28
6 水羊制造 御泥坊江南烟雨盈透清润黑面膜 湘 G 妆网备字 2022001201 2022.09.27
7 水羊制造 大水滴赋能清爽面霜 湘 G 妆网备字 2022001180 2022.09.23
8 水羊制造 御酷爽净油湿巾 湘 G 妆网备字 2022001137 2022.09.19
9 水羊制造 御泥坊月白如霜焕亮月光素颜霜 湘 G 妆网备字 2022001134 2022.09.16
10 水羊制造 御清透舒缓修护面霜 湘 G 妆网备字 2022000973 2022.09.15
11 水羊制造 小迷糊补水保湿护肤套装 湘 G 妆网备字 2022000968 2022.08.29
12 水羊制造 大水滴聚焦焕亮精华液 湘 G 妆网备字 2022000150 2022.08.19
13 水羊制造 小迷糊补水舒缓护肤套装 湘 G 妆网备字 2022000912 2022.08.16
14 水羊制造 小迷糊肌能密集祛痘精华 湘 G 妆网备字 2022000597 2022.08.16
15 水羊制造 小迷糊透润保湿面膜 湘 G 妆网备字 2022000825 2022.08.12
16 水羊制造 小迷糊透润补水面膜 湘 G 妆网备字 2022000891 2022.08.12
17 水羊制造 小迷糊凝润多效面膜礼盒 湘 G 妆网备字 2022000908 2022.08.12
18 水羊制造 御清透控油爽肤水 湘 G 妆网备字 2022000663 2022.07.26
19 水羊制造 御清透保湿水凝乳 湘 G 妆网备字 2022000445 2022.07.22
20 水羊制造 御泥坊花开似玉牡丹聚光精华油 湘 G 妆网备字 2022000549 2022.07.19
21 水羊制造 御泥坊春风抚面飞天洁面乳 湘 G 妆网备字 2022000735 2022.07.08
22 水羊制造 御清洁净透洁面泡沫 湘 G 妆网备字 2022000328 2022.07.08
23 水羊制造 小迷糊水润多效礼盒 湘 G 妆网备字 2022000420 2022.07.05
24 上海惟尔尔 VAA 轻肌净颜卸妆膏 沪 G 妆网备字 2022015717 2022.09.30
25 上海惟尔尔 VAA 轻肌焕颜眼唇卸妆湿巾 沪 G 妆网备字 2022015716 2022.09.30
26 上海惟尔尔 VAA 美肌细致精华定妆喷雾 沪 G 妆网备字 2022010631 2022.08.19
（4）国产特殊用途化妆品行政许可批件
根据发行人提供的资料并经本所核查国家药品监督管理局网站有关的公示信
息，补充事项期间，发行人及子公司新增2项国产特殊用途化妆品行政许可批件。新
增具体情况如下：
3-54
序
注册人 产品名称 产品类别 批准文号 有效期至
号
1 水羊制造 御泥坊水感轻盈美白防晒霜 防晒类 国妆特字 20222050 2027.07.18
祛斑美白类、
2 水羊制造 小迷糊羽感清透防晒乳 国妆特字 20221916 2027.07.11
防晒类
（5）进口非特殊用途化妆品备案
根据发行人提供的资料并经本所核查国家药品监督管理局网站有关的公示信
息，补充事项期间，发行人及子公司作为境内责任人或备案人新增61项进口非特殊
用途化妆品备案。新增具体情况如下：
序 境内责任人/
产品名称 备案编号 备案日期
号 备案人
国妆网备进字（湘）
1 长沙水羊网络 依蔻净透头皮磨砂膏 2022.07.29
2022000005
国妆网备进字（沪）
2 上海水羊国际 KIKO 极细微雕刻眉笔 07 2022.09.24
2022005294
国妆网备进字（沪）
3 上海水羊国际 KIKO 净澈莲花香柔洁面慕斯 2022.08.17
2022004866
国妆网备进字（沪）
4 上海水羊国际 MEMO 旷野狮爵淡香精 2022.08.22
2022004846
国妆网备进字（沪）
5 上海水羊国际 MEMO 冬宫淡香精 2022.08.22
2022004845
国妆网备进字（沪）
6 上海水羊国际 MEMO 法兰西诗人淡香精 2022.08.22
2022004844
国妆网备进字（沪）
7 上海水羊国际 MEMO 草原冒险家淡香精 2022.08.22
2022004843
国妆网备进字（沪）
8 上海水羊国际 MEMO 海洋之歌淡香精 2022.08.22
2022004842
国妆网备进字（沪）
9 上海水羊国际 MEMO 辛特拉淡香精 2022.08.22
2022004841
国妆网备进字（沪）
10 上海水羊国际 MEMO 记忆之水淡香精 2022.08.22
2022004840
国妆网备进字（沪）
11 上海水羊国际 MEMO 蜂蜜岛淡香精 2022.08.22
2022004834
国妆网备进字（沪）
12 上海水羊国际 AMOUAGE 化蝶男士淡香精 2022.08.17
2022002488
国妆网备进字（沪）
13 上海水羊国际 AMOUAGE 黄金男士淡香精 2022.08.17
2022002486
3-55
序 境内责任人/
产品名称 备案编号 备案日期
号 备案人
国妆网备进字（沪）
14 上海水羊国际 AMOUAGE 画像女士淡香精 2022.08.16
2022002482
国妆网备进字（沪）
15 上海水羊国际 AMOUAGE 画像男士淡香精 2022.08.16
2022002481
国妆网备进字（沪）
16 上海水羊国际 AMOUAGE 回忆录女士淡香精 2022.08.16
2022002480
国妆网备进字（沪）
17 上海水羊国际 AMOUAGE 回忆录男士淡香精 2022.08.16
2022002479
国妆网备进字（沪）
18 上海水羊国际 AMOUAGE 月之咏叹 25 淡香精 2022.08.16
2022002477
国妆网备进字（沪）
19 上海水羊国际 AMOUAGE 无际主义淡香精 2022.08.16
2022002300
国妆网备进字（沪）
20 上海水羊国际 AMOUAGE 史诗男士淡香精 2022.08.17
2022002242
国妆网备进字（沪）
21 上海水羊国际 AMOUAGE 间奏曲男士浓香精 53 2022.08.18
2022002668
国妆网备进字（沪）
22 上海水羊国际 AMOUAGE 镜中倒影男士浓香精 45 2022.08.18
2022002669
国妆网备进字（沪）
23 上海水羊国际 AMOUAGE 黄金女士淡香精 2022.08.19
2022002487
国妆网备进字（沪）
24 上海水羊国际 AMOUAGE 玫瑰焚香淡香精 2022.08.19
2022002483
国妆网备进字（沪）
25 上海水羊国际 AMOUAGE 物质主义淡香精 2022.08.19
2022002478
国妆网备进字（沪）
26 上海水羊国际 AMOUAGE 间奏曲黑鸢尾淡香精 2022.08.22
2022002490
国妆网备进字（沪）
27 上海水羊国际 AMOUAGE 史诗女士浓香精 56 2022.08.22
2022002671
国妆网备进字（沪）
28 上海水羊国际 AMOUAGE 岸上女士淡香精 2022.08.22
2022002672
国妆网备进字（沪）
29 上海水羊国际 AMOUAGE 镜中倒影女士淡香精 2022.08.23
2022002667
国妆网备进字（沪）
30 上海水羊国际 AMOUAGE 镜中倒影男士淡香精 2022.08.23
2022002491
国妆网备进字（沪）
31 上海水羊国际 AMOUAGE 化蝶女士浓香精 43 2022.08.24
2022002670
国妆网备进字（沪）
32 上海水羊国际 AMOUAGE 化蝶女士淡香精 2022.08.24
2022002489
国妆网备进字（沪）
33 上海水羊国际 AMOUAGE 史诗女士淡香精 2022.08.24
2022002485
3-56
序 境内责任人/
产品名称 备案编号 备案日期
号 备案人
国妆网备进字（沪）
34 上海水羊国际 AMOUAGE 迪亚女士淡香精 2022.08.24
2022002484
国妆网备进字（沪）
35 上海水羊国际 AMOUAGE 蜿蜒男士淡香精 2022.08.24
2022002675
国妆网备进字（沪）
36 上海水羊国际 AMOUAGE 红岩淡香精 2022.08.24
2022002673
国妆网备进字（沪）
37 上海水羊国际 AMOUAGE 飞地男士淡香精 2022.08.24
2022002674
国妆网备进字（沪）
38 上海水羊国际 AMOUAGE 迪亚男士淡香精 2022.08.23
2022002476
国妆网备进字（沪）
39 EDB 公司 伊菲丹 多效焕肤眼部精华 2022.09.07
2022004496
国妆网备进字（沪）
40 EDB 公司 伊菲丹 樱花乳液 2022.09.30
2022004495
国妆网备进字（沪）
41 EDB 公司 伊菲丹 净颜平衡调理精华 2022.08.24
2022004494
国妆网备进字（沪）
42 EDB 公司 伊菲丹 去角质净肤面膜 2022.09.07
2022002292
国妆网备进字（沪）
43 EDB 公司 伊菲丹 双效去角质霜 2022.09.08
2022002291
国妆网备进字（沪）
44 EDB 公司 伊菲丹 涂抹面膜 2022.09.08
2022002290
国妆网备进字（沪）
45 EDB 公司 伊菲丹 眼部修护精华 2022.09.01
2022002289
国妆网备进字（沪）
46 EDB 公司 伊菲丹 唇部盈润护理膏 2022.09.08
2022002288
国妆网备进字（沪）
47 EDB 公司 伊菲丹 夜间保湿面霜 2022.09.07
2022002287
国妆网备进字（沪）
48 EDB 公司 伊菲丹 焕肤去角质凝胶 2022.09.01
2022002286
国妆网备进字（沪）
49 EDB 公司 伊菲丹 洁面泡沫凝胶 2022.09.08
2022002285
国妆网备进字（沪）
50 EDB 公司 伊菲丹 夜间修护面膜 2022.09.08
2022002284
国妆网备进字（沪）
51 EDB 公司 伊菲丹 焕肤面膜 2022.09.01
2022002283
国妆网备进字（沪）
52 EDB 公司 伊菲丹 按摩霜 2022.09.01
2022002282
国妆网备进字（沪）
53 EDB 公司 伊菲丹 护甲润手霜 2022.09.08
2022002281
3-57
序 境内责任人/
产品名称 备案编号 备案日期
号 备案人
国妆网备进字（沪）
54 EDB 公司 伊菲丹 面部精华 2022.08.25
2022002280
国妆网备进字（沪）
55 EDB 公司 伊菲丹 樱花保湿洁面泡沫 2022.09.23
2022002279
国妆网备进字（沪）
56 EDB 公司 伊菲丹 水润日霜 2022.09.07
2022002278
国妆网备进字（沪）
57 EDB 公司 伊菲丹 保湿面霜 2022.08.24
2022002277
国妆网备进字（沪）
58 EDB 公司 伊菲丹 樱花精萃液 2022.09.23
2022002275
国妆网备进字（沪）
59 EDB 公司 伊菲丹 保湿精粹水 2022.09.01
2022002274
国妆网备进字（沪）
60 EDB 公司 伊菲丹 双层眼唇卸妆液 2022.08.24
2022002273
国妆网备进字（沪）
61 EDB 公司 伊菲丹 卸妆乳 2022.09.01
2022002272
（6）进口特殊用途化妆品行政许可批件
根据发行人提供的资料并经本所核查国家药品监督管理局网站有关的公示信
息，补充事项期间，发行人及子公司作为在华申报责任单位获得的进口特殊用途化
妆品行政许可批件未发生变化。
（7）医疗器械经营备案或许可证
根据发行人提供的资料并经本所核查国家药品监督管理局网站有关的公示信
息，补充事项期间，发行人及子公司新增医疗器械经营备案或许可证情况如下：
水羊电商已取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的《第二类医疗器械
经营备案凭证》（备案号：湘长市场监械经营备20221798号），备案范围为批零兼
售。
长沙水羊网络已取得长沙市市场监督管理局核发的《医疗器械经营许可证》（许
可证编号：湘长市场监械经营许20221153号），经营范围为原《分类目录》Ⅲ类医
疗器械：批发：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器
3-58
及内窥镜设备。零售：6822角膜接触镜及护理液。新《分类目录》Ⅲ类医疗器械：
批发：09物理治疗器械，14注射、护理和防护器械，16眼科器械。
3、发行人及其境内重要子公司的市场监督主管部门出具了书面证明，证明发行
人及其境内重要子公司报告期内未受到过市场监督主管部门的行政处罚。
据此，本所认为，发行人的业务经营已依法获得相关行政许可，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外的经营
经核查，补充事项期间，发行人新增2家境外控股子公司，为 Netherlands SYoung
Brand Management BV（荷兰）和EviDenS de BeautéSAS（法国），具体情况详见本
补充法律意见书“第二部分补充更新/十、发行人的主要财产/（一）发行人的对外投
资/1、发行人的控股子公司”部分所述。
（三）发行人的主营业务未发生变更
经核查，补充事项期间，发行人的主营业务仍为化妆品的研发、生产、销售，
未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人经审计的 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》及 2022 年第三
季度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的主营业务收入分别
为 240,452.24 万元、370,964.92 万元、499,446.93 万元、333,333.60 万元，分别占发行人当
年或当期营业收入的 99.68%、99.86%、99.69%、99.73%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
经核查，如本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格” “十、发行人的主要
财产” “十一、发行人的重大债权债务” “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，补充事
项期间，发行人不存在根据法律、行政法规和公司章程的规定需要终止的情形，发
行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影
3-59
响持续经营的情形，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的确认并经核查，补充事项期间，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，报告期内，发行人重大关联交易情
况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2022 年
关联方 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
1-9 月
湖南拙燕仓物流有限公司 接受劳务 10,648.60 14,198.78 4,839.02 1,580.54
湖南水羊新媒体有限公司 接受服务 5,304.69 2,865.24 - -
拙燕检测技术（长沙）有限公司 接受服务 546.20 - - -
Hawkins & Brimble Limited 采购商品 101.94 0.04 316.87 -
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
2022 年
关联方 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
1-9 月
转让商标、
御家投资 - - - 510.86
股权转让
浙江集远网络科技有限公司 销售商品 - - - 474.65
浙江集商优选电子商务有限公司 销售商品 - - 1,118.25 971.30
湖南拙燕仓物流有限公司 提供服务 20.89 584.20 414.83 42.38
友阿云商（香港）有限公司 销售商品 - - - 2.09
湖南友阿云商网络有限公司 销售商品 - - 0.11 1.22
浙江云选供应链管理有限公司 销售商品 - - 295.83 -
销售商品、
电脑等固
拙燕检测技术（长沙）有限公司 221.13 - - -
定资产、租
赁
3-60
2022 年
关联方 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
1-9 月
湖南水羊新媒体有限公司 销售商品 2.34 - - -
3、关联担保情况
报告期内，发行人及子公司不存在作为担保方对合并范围外关联方提供担保的
情况，发行人及子公司作为被担保方接受关联方担保的具体情况如下：
单位：万元
担保方 担保起始日 担保到期日 担保金额
戴跃锋 2021.12.17 2029.12.16 3,428.00
戴跃锋 2021.08.24 2029.07.30 3,800.00
戴跃锋 2021.05.21 2029.05.20 5,700.00
戴跃锋 2022.01.28 2030.01.27 6,196.96
戴跃锋 2022.04.21 2030.04.20 244.99
戴跃锋 2022.05.17 2030.04.20 999.36
戴跃锋 2022.05.31 2030.04.20 762.90
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员报酬 594.71 768.16 683.99 697.39
5、应收关联方款项
单位：万元
2022.9.30 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
湖南拙燕仓物流有限公司 - 103.16 155.32 46.94
应收账 湖南水羊新媒体有限公司 - 90.90 - -
款 友阿云商（香港）有限公司 - - - 0.10
浙江集远网络科技有限公司 - - 100.94 -
其他应 湖南拙燕仓物流有限公司 - - 267.97 -
收款 浙江集远网络科技有限公司 - - 10.00 10.00
浙江集商优选电子商务有限公司 - - - 2.52
预付款 湖南拙燕仓物流有限公司 - 1,113.61 - -
项 湖南水羊新媒体有限公司 - 682.84 - -
Hawkins & Brimble Limited 1.70 - - -
6、应付关联方款项
3-61
单位：万元
2022.9.30 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付账
湖南拙燕仓物流有限公司 - - - 406.04
款
湖南拙燕仓物流有限公司 225.92 - 226.61 79.32
其他应
湖南水羊新媒体有限公司 197.88 9.60 - -
付款
拙燕检测技术（长沙）有限公司 218.55 - - -
预收款
浙江集商优选电子商务有限公司 - - - 14.82
项
（三）发行人关联交易的公允性
经核查，发行人报告期内重大关联交易均已履行必要的决策程序，关联交易合
法有效，所约定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关
联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（五）发行人的同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东及其实际控制人已采取有效措施或承诺
采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、发行人的控股子公司
经核查，补充事项期间，发行人直接或间接控股子公司新增2家。截至2022年9
月30日，发行人直接或间接控股子公司共计47家，新增及变动的具体情况如下：
序 注册资 成立 主营业
企业名称 持股比例 注册地址
号 本 日期 务
Netherlands 3.00 万 Herikerbergweg 238, 境外子
御家国际持股 2022.
1 SYoung Brand 欧元 Luna ArenA, 1101CM 公司控
100% 07.26
Management B.V. Amsterdam 股平台
3-62
序 注册资 成立 主营业
企业名称 持股比例 注册地址
号 本 日期 务
Netherlands
化妆品
EviDenS de Beauté 0.8640 SYoung Brand 26 RUE GALILEE 2005.
2 研发、生
SAS 万欧元 Management B.V. 75116 PARIS 10.28
产、销售
持股 90.05%
湖南省长沙市芙蓉区
定王台街道解放西路
800.00 水羊堂科技持股 2022. 化妆品
3 水羊堂贸易 270 号（长沙国金中心）
万元 100% 06.17 销售
第二层 L258 号 2F-08
铺位号
注：Netherlands SYoung Brand Management B.V.和EviDenS de BeautéSAS为新增
的控股子公司；水羊堂贸易为注册地址变更。
2、发行人的参股公司
经核查，补充事项期间，发行人直接投资的境内参股公司新增1家，境外参股公
司新增1家。截至2022年9月30日，发行人直接投资的境内参股公司共计12家，境外
参股公司共计3家，新增及变动的具体情况如下：
序 成立 主营业
企业名称 注册资本 持股比例 注册地址
号 日期 务
崧妍（杭州） 浙江省杭州市滨江区长 化妆品
114.2857 发行人持股 2017.
1 生物技术有 河街道江南大道 588 号恒 研发和
万元 12.5% 04.27
限公司 鑫大厦主楼 13 层 1312 室 销售
化妆品
发行人全资子公
10.3750 万 31,boulevardd'Anvaux 2020. 研发、生
2 B.Cosmetique 司御家国际持股
欧元 36000 CHATEAUROUX 07.23 产和销
32.5%
售
化妆品
上海珈凯生
1,262.437 发行人持股 上海市金山工业区天工 2015. 原料生
3 物科技有限
5 万元 1.5547% 路 857 号 6 幢 02.03 产、研
公司
发、销售
注：崧妍（杭州）生物技术有限公司和B.Cosmetique为新增的参股公司；上海珈
凯生物科技有限公司为注册资本及持股比例变更。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的发行人持有深
圳市和力泰科技集团有限公司10%股权事宜尚未完成工商变更。
3-63
（二）土地使用权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
（三）房屋所有权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司拥有的房产情况未发生变化。
（四）商标权
1、境内商标
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的境内商标新增24项，另
有1项（注册号为9667971）因权利期限届满失效。新增具体情况如下：
序 权利 国际
商标名称 商标 注册号 有效期至
号 人 分类
水羊
1 飞天泥 62955363 35 2032.08.20
股份
水羊
2 图形 62958345 22 2032.08.20
股份
水羊
3 夜舞倾城 62960710 3 2032.08.20
股份
水羊
4 图形 62971532 4 2032.08.20
股份
水羊
5 图形 62966558 31 2032.08.20
股份
水羊
6 飞天泥浆 62977044 35 2032.08.20
股份
水羊
7 图形 62970601 3 2032.08.20
股份
3-64
序 权利 国际
商标名称 商标 注册号 有效期至
号 人 分类
水羊
8 图形 62957753 35 2032.08.20
股份
水羊
9 江楠烟雨 62954329 35 2032.08.20
股份
水羊
10 图形 62956648 28 2032.08.20
股份
水羊
11 图形 62581955 3 2032.08.27
股份
水羊
12 水羊堂 62438582 35
股份 2032.07.27.
水羊
13 夜望相似 61893002 35 2032.07.13
股份
水羊
14 夜望相似 61882554 3 2032.07.13
股份
水羊
15 花满芳甸 61862328 3 2032.09.06
股份
水羊
16 时间知道 61239135 44 2032.08.13
股份
水羊
17 御泥坊 UNIFON 58736020 16 2032.07.27
股份
水羊
18 小迷糊 MIHOO 58731207 35 2032.08.20
股份
水羊
19 小迷糊 MIHOO 58724942 9 2032.07.06
股份
水羊
20 水羊股份 53786960 3 2032.09.06
股份
3-65
序 权利 国际
商标名称 商标 注册号 有效期至
号 人 分类
香港
21 BIGDROP 61585676 9 2032.08.27
薇风
EDB EVIDENS DE
22 62122308 3 2032.07.27
公司 BEAUTE
EDB EVIDENS DE
23 50637049 3 2031.07.20
公司 BEAUTE
EDB
24 伊菲丹 20784901 3 2027.09.20
公司
2、境外商标
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的境外商标新增24项。新
增具体情况如下：
序 权利
商标 商标编号 国际分类 注册地 有效期至
号 人
EDB
1 EviDenS de Beauté 788532 3,14,18 比荷卢 2025.11.07
公司
EDB
2 EviDenS de Beauté 1012592 3,44 加拿大 2034.01.10
公司
EDB
3 EviDenS de Beauté 300624294 3 中国香港 2026.04.20
公司
EDB
4 EviDenS de Beauté IDM000152147 3 印度尼西亚 2026.06.30
公司
EDB
5 EviDenS de Beauté 886288 3,14,18 马德里 2026.04.21
公司
EDB
6 EviDenS de Beauté 0768441 3 韩国 2028.11.11
公司
EDB
7 EviDenS de Beauté N/079539 3 中国澳门 2028.04.14
公司
EDB
8 EviDenS de Beauté 2010/33352 3 土耳其 2030.05.20
公司
EDB
9 EviDenS de Beauté 01243127 3 中国台湾 2026.12.31
公司
3-66
序 权利
商标 商标编号 国际分类 注册地 有效期至
号 人
EDB
10 21/4787775 3,4,18,44 法国 2031.07.23
公司
EDB
11 1663400 3,4,18,44 马德里 2032.01.21
公司
EDB
12 784290 3,14,18 比荷卢 2025.11.03
公司
EDB
13 154697 3 阿联酋 2028.01.28
公司
EDB
14 300624285 3,14,18 中国香港 2026.04.20
公司
EDB
15 IDM000152144 3 印度尼西亚 2026.06.30
公司
EDB
16 894634 3,14,18 马德里 2026.04.21
公司
EDB
17 Kor263790 3 泰国 2026.05.01
公司
EDB
18 01257618 3,14 中国台湾 2027.03.31
公司
EDB
19 21/4787781 3,4,18,44 法国 2031.07.23
公司
EDB
20 Qal 06/3468279 3 法国 2026.12.08
公司
EDB
21 Qal 1521303 3 马德里 2030.02.06
公司
EDB
22 TransDerm 20/4644665 3,5 法国 2030.05.05
公司
EDB
23 3D-COLLADERM 21/4811646 1,3 法国 2031.10.25
公司
EDB
24 3D-COLLADERM 1667447 1,3 马德里 2032.04.21
公司
3-67
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司拥有境内商标共计 1,048 项，发行人及其控股子公司拥有境外商
标共计 238 项。经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标权，
不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（五）专利权
1、境内专利
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的境内专利新增17项，另
有4项（专利号分别为CN201230390002.8、CN201230387351.4、CN201230386976.9、
CN201230386975.4）因权利期限届满失效。新增具体情况如下：
序 专利 申请 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 日期 日期 类型
水羊 黄芪多肽的制备方法及其在制备 2019. 2022. 发明
1 CN201911316152.1
制造 化妆品中的应用 12.19 09.30 专利
水羊 2022. 2022. 外观
2 包装盒（大水滴） CN202230282482.X
制造 05.13 09.30 设计
水羊 2022. 2022. 外观
3 包装套件（小迷糊系列） CN202230283118.5
制造 05.13 09.23 设计
水羊 2022. 2022. 外观
4 化妆品包装瓶（小迷糊 50g） CN202230283630.X
制造 05.13 09.23 设计
水羊 包装盒（春风抚面净润晨露泥浆精 2022. 2022. 外观
5 CN202230350989.4
制造 华面膜） 06.09 09.16 设计
水羊 包装袋（御泥坊春风抚面折扇次抛 2022. 2022. 外观
6 CN202230362828.7
制造 卸妆霜） 06.14 09.16 设计
水羊 包装盒（御泥坊春风抚面折扇次抛 2022. 2022. 外观
7 CN202230324569.9
制造 卸妆霜） 05.30 09.06 设计
水羊 2022. 2022. 实用
8 一种头带 CN202220605978.0
制造 03.17 09.02 新型
水羊 2022. 2022. 实用
9 一种睫毛刷 CN202221273442.X
制造 05.24 08.30 新型
水羊 一种组合物及其在制备修复熬夜 2019. 2022. 发明
10 CN201910918216.9
制造 受损肌肤的护肤品中的应用 09.26 08.23 专利
水羊 2022. 2022. 外观
11 面膜包装盒（江南烟雨） CN202230197007.2
制造 04.09 08.23 设计
水羊 2022. 2022. 外观
12 面膜包装盒（夜舞倾城） CN202230196939.5
制造 04.09 08.19 设计
3-68
序 专利 申请 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 日期 日期 类型
水羊 2019. 2022. 发明
13 一种番茄红素的提取方法 CN201910923778.2
制造 09.27 08.09 专利
水羊 2022. 2022. 外观
14 包装瓶（小迷糊系列） CN202230283629.7
制造 05.13 08.02 设计
水羊 2022. 2022. 实用
15 一种收集装置 CN202220734357.2
制造 03.30 07.29 新型
水羊 2021. 2022. 发明
16 一种抗氧化组合物及其应用、产品 CN202110728933.2
制造 06.29 07.12 专利
水羊 一种基于 Spring Cloud 的微服务 2019. 2022. 发明
17 CN201911055280.5
网络 灰度发布方法 10.31 08.09 专利
2、境外专利
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的境外专利情况未发生变
化。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司共计拥有 149 项境内专利权、10 项境外专利权。经核查，本所
认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在被质押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）软件著作权
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权情况未发生
变化。
（七）作品著作权
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权情况未发生
变化。
（八）域名
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有域名新增63项，另有3项因
过期失效。新增具体情况如下：
序号 域名 ID 注册日期 到期日期 所有者
3-69
序号 域名 ID 注册日期 到期日期 所有者
1 evidensdeparfums.jp 2011.12.01 2023.01.26 EDB 公司
2 evidencedebeaute.us 2011.03.17 2023.03.16 EDB 公司
3 evidencedebeaute.net 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
4 evidencedebeaute.com 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
5 evidencedebeaute.co.uk 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
6 evidencedebeaute.me 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
7 evidencedeparfums.com 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
8 evidencedebeaute.de 2011.03.17 2023.03.24 EDB 公司
9 evidencedebeaute.be 2011.03.17 2023.07.29 EDB 公司
10 evidenslespa.com 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
11 evidens.asia 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
12 evidensdebeaute.asia 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
13 evidensdeparfums.asia 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
14 evidensdebeaute.cn.com 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
15 evidens.cn.com 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
16 evidensdeparfums.cn.com 2012.06.08 2023.06.08 EDB 公司
17 evidensdeparfum.com 2010.11.30 2023.11.30 EDB 公司
18 evidens.me 2010.11.30 2023.11.30 EDB 公司
19 evidensdebeaute.me 2010.11.30 2023.11.30 EDB 公司
20 evidensdeparfums.me 2010.11.30 2023.11.30 EDB 公司
21 evidencedebeaute.fr 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
22 evidencedebeaute.it 2011.03.17 2023.03.17 EDB 公司
23 evidencedebeaute.eu 2011.03.17 2023.03.31 EDB 公司
24 evidens.tel 2009.04.07 2023.04.06 EDB 公司
25 evidensdebeaute.tel 2009.04.07 2023.04.06 EDB 公司
26 evidensdebeaute.fr 2007.04.16 2023.04.16 EDB 公司
27 evidensdebeaute.eu 2007.04.13 2023.04.30 EDB 公司
28 evidens-de-beaute.eu 2007.04.13 2023.04.30 EDB 公司
29 evidensdeparfums.biz 2010.05.17 2023.05.16 EDB 公司
30 evidensdeparfums.tel 2010.05.17 2023.05.16 EDB 公司
31 evidensdeparfums.us 2010.05.17 2023.05.16 EDB 公司
32 evidensdeparfums.fr 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
33 evidensdeparfums.pl 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
3-70
序号 域名 ID 注册日期 到期日期 所有者
34 evidensdeparfums.nl 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
35 evidensdeparfums.com 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
36 evidensdeparfums.info 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
37 evidensdeparfums.net 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
38 evidens-de-parfums.com 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
39 evidens-de-parfums.fr 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
40 evidensdeparfums.co.uk 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
41 evidensdeparfums.it 2010.05.17 2023.05.17 EDB 公司
42 evidensdeparfums.de 2010.05.17 2023.05.25 EDB 公司
43 evidens-de-parfums.eu 2010.05.17 2023.05.31 EDB 公司
44 evidensdeparfums.eu 2010.05.17 2023.05.31 EDB 公司
45 evidensdeparfums.ch 2010.05.17 2023.05.31 EDB 公司
46 lamaisonevidens.fr 2017.07.11 2023.07.11 EDB 公司
47 lamaisonevidens.com 2017.07.11 2023.07.11 EDB 公司
48 lamaisonevidensdebeaute.fr 2017.07.11 2023.07.11 EDB 公司
49 lamaisonevidensdebeaute.com 2017.07.11 2023.07.11 EDB 公司
50 evidens.be 2010.11.30 2023.07.29 EDB 公司
51 evidensdebeaute.be 2010.05.17 2023.07.29 EDB 公司
52 evidensdebeaute.us 2009.10.29 2023.10.28 EDB 公司
53 evidensdebeaute.in 2009.10.29 2023.10.29 EDB 公司
54 evidensdebeaute.pl 2009.10.29 2023.10.29 EDB 公司
55 evidensdebeaute.co.uk 2009.10.29 2023.10.29 EDB 公司
56 evidensdebeaute.it 2009.10.29 2023.10.29 EDB 公司
57 evidensdebeaute.nl 2009.10.29 2023.10.31 EDB 公司
58 evidensdebeaute.tw 2009.06.11 2023.11.06 EDB 公司
59 evidensdebeaute.de 2009.02.11 2023.11.10 EDB 公司
60 evidens-de-beaute.fr 2006.06.21 2023.11.24 EDB 公司
61 evidens.it 2010.11.30 2023.11.30 EDB 公司
62 evidens-de-beaute.com 2016.02.04 2025.11.10 EDB 公司
63 evidensdebeaute.com 2016.02.22 2025.11.09 EDB 公司
根据发行人提供的域名注册证及相关资料，并经本所核查，截至2022年9月30日，
发行人及其子公司拥有域名共计179项，经核查，本所认为，发行人及其控股子公司
3-71
合法拥有上述域名，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情
形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）在建工程
根 据2022年第三季度报告，截至 2022年 9月30日， 发行人在建工程余额 为
39,382.73万元。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司在建工程建设许可手续情况未发生
变化。
（十）主要生产经营设备
根据发行人的确认及未经审计的2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，发
行人的固定资产账面价值为58,445.08万元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包
括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具、电子设备及其他等，其中房屋
及建筑物账面价值为51,788.19万元，机器设备账面价值为3,999.10万元，办公设备账
面价值为993.99万元，运输工具账面价值358.27万元，电子设备及其他价值为1,305.53
万元。
经核查，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述生产经营设备所有权或使
用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）租赁的房屋
根据发行人提供的发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证
书，截至2022年9月30日，发行人及其子公司、分公司的主要租赁房屋情况如下：
面积 租赁
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限
（㎡） 用途
上海嘉汇达房 上海市徐汇区淮海中
上海水羊 2022.09.16-
1 地产开发经营 路 1010 号嘉华中心 504.70 办公
国际 2025.10.24
有限公司 1705-06 单元
上海嘉汇达房 上海市徐汇区淮海中
上海水羊 2022.01.01-
2 地产开发经营 路 1010 号嘉华中心 366.62 办公
国际 2022.10.24
有限公司 1704 单元
3-72
御泥坊天 长沙市天心区黄兴南
2021.03.01-
3 罗国庆 心区二分 路步行街西厢南栋 45.00 门店
2024.02.29
公司 1230 号
深圳华侨城都 深圳市白石路东 8 号欢
2019.11.20-
4 市娱乐投资公 上海御强 乐海岸购物中心 185.68 门店
2022.11.19
司 LG-026
上海永业思南 上海御强
上海市黄浦区复兴中 2021.08.20-
5 置业发展有限 445.70 门店
路 541 号一层 2024.08.19
公司
上海桂林实业 上海水羊 上海市徐汇区桂平路 办公、 2021.09.10-
6 880.00
有限公司 生物 333 号 5 号楼 2 楼 研发 2024.09.09
上海金山万达 上海市金山区龙皓路
上海御泥 2021.12.21-
7 广场投资有限 1088 号上海金山万达 29.26 门店
坊 2024.12.20
公司 广场 1F 层百 1030 号
上海鼎荣房地
上海御泥 上海黄浦区徐家汇路 2022.09.15-
8 产开发有限公 65.70 门店
坊 618 号 B1-TK17 室 2023.09.14
司
经核查，本所律师注意到：发行人及其子公司承租的上述房产均未办理租赁登
记/备案手续，根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人
应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门
责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《民法典》第七百零六条规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。
据此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令限期
改正的风险，但未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
据此，本所认为，发行人子公司签署的上述租赁合同合法有效，未办理租赁登
记备案手续亦不影响租赁合同的有效性。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、借款合同
3-73
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增且截至2022年9月30日正在履行
的银行借款合同如下：
序 借款 合同/信用证名称 借款
贷款方 合同金额 借款期限 对应担保合同
号 方 及编号 性质
《流动资金借款
流动
发行 中国银行股 合同》2022年湘新 5,000.00 2022.08.24-
1 资金 /
人 份有限公司 公业借字 万元 2023.08.24
借款
12675022号
流动
发行 招商银行股 5,000.00 2022.07.22-
2 IR2207220000082 资金 /
人 份有限公司 万元 2023.06.21
借款
华融湘江银 华银营（二部）流 流动
发行 5,000.00 2022.08.18-
3 行股份有限 资贷字（2022）年 资金 /
人 万元 2023.08.17
公司 第（021）号 借款
中国光大银 《流动资金贷款 流动
发行 5,000.00 2022.09.29-
4 行股份有限 合同》 资金 /
人 万元 2024.03.28
公司 56202204000039 借款
水羊股份提供
上海浦东发 《流动资金借款 流动 保证担保，担
御泥 5,000.00 2022.07.18-
5 展银行股份 合同》 资金 保合同编号
坊 万元 2023.07.18
有限公司 66012022280583 借款 ZB6615202100
000028
水羊 渣打银行 流动
合成贷款提款指 200.00万 2022.08.12-
6 国际 （中国）有 资金
令 欧元 2023.02.10
贸易 限公司 借款
香港 渣打银行 流动
合成贷款提款指 1,330.66 2022.07.11-
7 御家 （中国）有 资金
令 万港元 2023.01.11
韩美 限公司 借款
香港 渣打银行 流动
合成贷款提款指 2,224.10 2022.08.01-
8 御家 （中国）有 资金
令 万港元 2023.01.30
韩美 限公司 借款 水羊股份提供
香港 渣打银行 流动 保证担保
合成贷款提款指 702.65万 2022.08.12-
9 御家 （中国）有 资金
令 港元 2023.02.10
韩美 限公司 借款
渣打银行 流动
香港 合成贷款提款指 508.21万 2022.07.08-
10 （中国）有 资金
御强 令 美元 2023.01.06
限公司 借款
渣打银行 流动
香港 合成贷款提款指 380.81万 2022.07.29-
11 （中国）有 资金
御强 令 欧元 2023.01.20
限公司 借款
3-74
序 借款 合同/信用证名称 借款
贷款方 合同金额 借款期限 对应担保合同
号 方 及编号 性质
渣打银行 流动
香港 合成贷款提款指 531.13万 2022.08.29-
12 （中国）有 资金
御强 令 欧元 2023.02.28
限公司 借款
EDB PALATINE 10.44万欧 2022.09.26-
13 / / /
公司 银行 元 2022.10.10
EDB 50.00万欧 2022.06.22-
14 BRED银行 企业贷款合同 / /
公司 元 2027.12.21
2、采购合同
公司与供应商主要签订年度采购框架合同，再通过具体订单的方式向供应商采
购，并在每次提交的订单中确定款式、数量、价款与交货期限等具体交易条件。截
至本补充法律意见书出具之日，公司与主要供应商签订的正在履行的重大合同如下：
（1）2020年7月1日，湖南御强（乙方）与强生（中国）投资有限公司（甲方）
签署了《2020年销售协议书》，双方就乙方负责甲方相关品牌在电商渠道的相关销
售服务达成一致协议，合同有效期自2020年7月1日起至2023年6月30日止。双方于
2021年1月1日签署《<2020年销售协议书>补充协议》，就新增条款达成一致协议。
（2）2018年4月16日，香港御家韩美与KIKO Asia Limited签署了《经销协议》
（Distribution Agreement），双方就产品在境内的采购、销售及推广达成一致协议，
合同有效期自2018年4月16日起至2020年10月16日止。协议第2.2条约定如果经销商已
遵守协议的所有条款和条件，经KIKO Asia Limited的事先同意，该协议在初始期限
或任何续订期结束时自动续约。2021年2月15日，香港御家韩美、上海水羊国际与
KIKO Asia Limited签署了该协议的附录3号，自动续约36个月。
（3）2019年11月4日，水羊国际贸易与EVIDENS DE BEAUTE签署了《经销协
议》（AGREEMENT FOR DISTRIBUTION OF EviDens de Beaute PRODUCTS IN
PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA），双方就产品在境内的独家经销达成一致协议，
合同有效期自2019年11月4日起至2021年12月31日止。协议第18条第1）款约定除非
一方在初始期限届满前至少6个月确认收到通知函或以快递方式通知另一方表达不
再续约的意向，默认双方同意即初始期限届满后自动续约。2022年7月16日，水羊国
3-75
际贸易与EVIDENS DE BEAUTE签署了该协议的附录（Addendum To Distribution
Agreement），延长该协议期限至2029年12月3日。
（4）2021年11月15日，水羊国际贸易与ZELENS Limited签署了《经销协议》
（Distribution Agreement），双方就产品在境内的经销达成一致协议，合同有效期自
2021年11月15日起至2024年11月15日止。
（5）2021年1月20日，水羊国际贸易、上海水羊国际与Mesoestetic S.L.签署了《独
家销售协议》（Exclusive Distribution Agreement），双方就产品在境内的独家经销达
成一致协议，合同有效期自2021年1月20日起至2025年12月31日止。
2、销售合同
公司作为电商企业，产品目前主要通过线上渠道销售，截至本补充法律意见书
出具之日，公司与主要线上销售渠道或经销商签订的正在履行的重大合同如下：
（1）与唯品会签订的销售合同
2021年11月12日，御泥坊（乙方）与唯品会（中国）有限公司（甲方）签订《商
品销售合同》，就乙方供应商品给甲方销售事宜达成一致协议，合同有效期自2022
年1月1日起至2022年12月31日止。
（2）与京东签订的销售合同
2022年1月1日，御泥坊（乙方）与北京京东世纪贸易有限公司（甲方）签订《产
品购销协议》，就甲方向乙方采购相关产品用于再销售事宜达成一致协议，合同有
效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（3）与天猫平台签订的《同城零售供应商（寄售）合作协议》
2022年4月1日，御泥坊（甲方）与浙江天猫网络科技有限公司（乙方）签订《天
猫超市供应商（寄售）合作协议》，约定甲方通过乙方系统进行商品信息维护和商
品管理、在指定时间内将商品存放于双方共同确定的仓储存放点。消费者下单并支
付成功时，依据消费者订单中的甲方商品数量等信息，甲方与乙方达成订单，合同
有效期自2022年4月1日起至2023年3月31日止。
3-76
（4）与仪菲（上海）品牌管理有限公司签订的《产品采购框架合同》
2020年3月25日，湖南御强（甲方）与仪菲（上海）品牌管理有限公司（乙方）
签订《产品采购框架合同》（大贸产品），就乙方向甲方采购“Dr.ci:labo”产品并由
乙方分销该产品事宜达成一致协议，合同有效期自2020年3月19日起至2023年3月19
日止。
（5）与武汉屈臣氏个人用品商店有限公司签订的《业务合同书》
2022年1月1日，御泥坊（乙方）与武汉屈臣氏个人用品商店有限公司（甲方）
签订《业务合同书》，就乙方向甲方供应货品事宜达成一致，合同有效期自2022年1
月1日起至2023年12月31日止。
经核查，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同均合法有效，不存
在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认以及本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，除《审计报告》、本补
充法律意见书“第二部分补充更新/九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”已
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，发行人的其他应收款为
42,921,815.05元，其他应付款为147,263,449.26元（合并报表数）。
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常
的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
3-77
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充事项期间，除本补充法律意见书“第二部分补充更新/七、发行人
的股本及其演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生合并、分立等
事宜，亦不存在重大资产变化及收购兼并情况；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，发行人《公司章程》未发生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前适用的主要税种及税率
经核查，发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率如下表：
税种 计税依据 税率
增值税 销项税扣除允许抵扣的进项税的差额 20%、13%、9%、6%、5%、3%*
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%、5%
25%、20%、16.5%、15%、10%、
企业所得税 应纳税所得额
8.25%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
3-78
税种 计税依据 税率
地方教育附加 应纳流转税税额 2%
发行人并表报表范围内部分企业所得税税率纳税主体所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
水羊制造 15%
首 200 万港元溢利按照 8.25%缴纳企业所得税，200 万
水羊国际贸易
港元溢利以上部分所得税税率为 16.50%
中国台湾地区子公司 20%
韩国子公司 10%
日本子公司 23.2%
法国子公司 25%
其他中国香港地区子公司 16.5%
公司其他境内子公司 25%
据此，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠及其合法性
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：
1、企业所得税
2016年12月6日，公司全资子公司水羊制造取得由湖南省科学技术厅、湖南省财
政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书
编号∶GR201643000172，有效期三年。2019年9月20日，公司全资子公司水羊制造
取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省税务局联合颁发的高新技术企业
证书，证书编号：GR201943001544，有效期三年。2022年10月，水羊制造认定为2022
年第一批高新技术企业已获备案公示。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号）有关规定，子公司水羊制造
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3-79
2018年3月21日，香港特别行政区立法会通过2017年税务（修订）（第7号）条
例草案，引入两级利得税率制度。该条例草案于2018年3月28日签署成为法律，并于
翌日刊宪。根据两级利得税率制度，符合资格公司实体的首200万港元溢利将按8.25%
的税率缴纳，而200万港元以上的溢利将按16.5%的税率纳税。不符合两级利得税率
制度资格的公司实体的溢利将继续按16.5%的划一税率纳税，子公司水羊国际贸易
2022年1-9月首200万港元溢利按8.25%的税率缴纳。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述主要税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内重要子公司的税务主管机关出具的无欠税证明并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司依法纳税，补充事项期间不存在被税务部门处罚的
情形。
（四）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据天职所出具的2019年、2020年、2021年《审计报告》及发行人2022年第三
季度报告，经本所律师的核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9
月享受的计入当期损益的政府补助金额为金额分别为9,764,614.51元、4,034,219.95
元、16,181,088.11元、13,423,341.59元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据湖南湘江新区农业农村和生态环境局出具的证明并经本所律师核查，发
行人及其境内子公司补充事项期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情形。
3-80
2、根据发行人及其境内重要子公司的市场监督管理部门出具的证明并经本所律
师核查，发行人及其境内子公司补充事项期间不存在因违反产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、根据湖南湘江新区管理委员会应急管理局出具的证明并经本所律师核查，发
行人及其境内子公司补充事项期间不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1、2022 年 11 月 10 日，发行人召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议，根
据 2021 年年度股东大会的授权审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，将本次可转债的发行总额不超过人
民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）调整为不超过人民币 69,498.70 万元（含
69,498.70 万元）。
根据发行人第二届董事会 2022 年第一次定期会议、2021 年年度股东大会、第三
届董事会 2022 年第四次临时会议决议，本次发行所募集资金将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 水羊智造基地项目 127,498.22 50,000.00
2 补充流动资金 19,498.70 19,498.70
合计 146,996.92 69,498.70
2、经核查，补充事项期间，发行人本次发行募集资金用途未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
3-81
经核查，补充事项期间，除《律师工作报告》中已披露的未决诉讼案件情况外，
发行人及其子公司不存在其他涉及金额 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。对于《律
师工作报告》中已披露的湖南省工业设备安装有限公司与水羊制造合同纠纷以及相
关诉讼，截至本补充法律意见书出具之日，该案正在一审中，所涉标的占发行人营
业收入比例较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增行政处罚。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，补充事项期间，发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，补充事项期间，发行人董事长及总经理戴跃锋不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》
《法律意见书》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本补充法
律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的内容无异议。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
（一）关注募投项目是否涉及备案或审批
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》
正文部分“二十二/（一） 关注募投项目是否涉及备案或审批”所述情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
（二）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》
正文部分“二十二/（二）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目”
所述情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
3-82
（三）关注发行人是否存在类金融业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》
正文部分“二十二/（三）关注发行人是否存在类金融业务”所述情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》
正文部分“二十二/（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排
放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业”所述情况及律师核查意见无实质性
变更与调整。
（五）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经核查，截至报告期末，《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“二十
二/（五）关注报告期内发行人是否存在行政处罚”所述情况及律师核查意见无实质
性变更与调整。
（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》
正文部分“二十二/（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争”所述情况及律
师核查意见无实质性变更与调整。
（七）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经核查，截至报告期末，《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“二十
二/（七）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项”所述情况及律师核查意见
无实质性变更与调整。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定
3-83
对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审
核同意并提交中国证监会注册。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由
本所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
3-84
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
经办律师：
谭闷然
经办律师：
柳 滢
二〇二二年 月 日
3-85
