水羊股份：水羊股份向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2023-03-31
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2023-012
水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“发行人”）和华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主
承销商”），根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令〔第 208 号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206
号〕）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号）、《深圳证券交易所可转换公司债券
交易实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转债公
司债券》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2023 年修订）》（深证上〔2023〕135 号）“第三章再融资及并购重组之第三
节向不特定对象发行可转换公司债券”等相关规定向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”）。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册
的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发
行 （ 以 下 简 称“网 上 发 行”）。 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 公 告 及 深 交 所 网 站
（www.szse.cn）公布的相关规定。
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一、投资者重点关注问题
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者
弃购处理等环节的重点提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 4 月 4 日
（T 日），申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2023 年 4 月 4 日
（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量
足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2023 年 4 月 4 日（T 日）进行网上
申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者
应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《水羊集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果
公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2023 年 4 月 7 日（T+2 日）日终
有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律
责任，由投资者自行承担。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中国结算”）深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。投资者放
弃认购的部分由主承销商包销。
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5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将
协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止
发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记
至投资者名下。
本次发行认购金额不足 69,498.70 万元的部分由主承销商包销。主承销商根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 20,849.61 万元。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履
行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的
金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将
及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申
购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
7、本次发行承销商的自营账户不得参与申购。
8、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，
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如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律
法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行
承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2023 年 4 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东
实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“380740”，
配售简称为“水羊配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（中国结
算深业[2023]8 号，以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量
大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行至全部配完。
（2）原股东持有的“水羊股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所
相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外还可以参加优先配售后余额的网上申购。
2、原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行，申购代码为“370740”，申购简称为“水羊发债”。参与本次网上发行的
每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，
超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
超出部分为无效申购。
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重要提示
1、水羊股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“水羊转债”、
“可转 换公司 债券”或“可转债”）已 获得中 国 证券监 督管 理委 员会证 监许可
〔2023〕283 号文同意注册。本次发行的可转债简称为“水羊转债”，债券代码为
“123188”。
2、本次发行 69,498.70 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
694.9870 万张，按面值发行。
3、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日
（2023 年 4 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会
公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 3 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有水羊股份的股份数量按每股配售 1.7848 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数。本次发行向
原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配
售代码为“380740”，配售简称为“水羊配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1
张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
5、发行人可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 389,383,616 股，按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,949,718 张，
约占本次发行的可转债总额的 99.9978%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
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6、 社 会公 众投 资者 通过 深交 所 交易 系统参 加 网上 发行 ，申 购代 码 为
“370740”，申购简称为“水羊发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
7、本次发行的水羊转债不设定持有期限制，投资者获得配售的水羊转债上
市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关水羊转债发行方式、发行对象、配售/发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认
购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有水羊转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行水羊转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次
发行水羊转债的任何投资建议。投资者欲了解本次水羊转债的详细情况，敬请
阅读《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上
市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《水羊集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《募集说明书
提示性公告》”）已刊登在 2023 年 3 月 31 日（T-2 日）的《中国证券报》上。投
资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《募集说明书》全文和本次
发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市
6
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）
将视需要在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，
敬请投资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、公司、水羊股份： 指水羊集团股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
水羊转债： 指发行人本次发行的 69,498.70 万元可转换公司债券
指发行人本次向不特定对象发行 69,498.70 万元，票
本次发行：
面金额为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保 荐机构 （主承 销商 ）/主承 销
指华泰联合证券有限责任公司
商、华泰联合证券：
股权登记日（T-1 日）： 指 2023 年 4 月 3 日
指 2023 年 4 月 4 日，本次发行向原股东优先配售、
优先配售日、申购日（T 日）：
接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登
原股东：
记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购：
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 69,498.70 万元，发行数量为 694.9870 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 4
月 4 日至 2029 年 4 月 3 日。
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2、票面利率：第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为
1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。
3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将赎回
未转股的可转债，到期赎回价格为 115 元（含最后一期利息）。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
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④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.71 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上
修正。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 4 月
11 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 11 日）起至可转
债到期日（2029 年 4 月 3 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
7、信用评级：本次可转债的信用等级为 A+，发行主体信用等级为 A+。
8、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。
9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 4 月 4 日（T 日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 4 月 3
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
10
规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项
的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交
易权限。
3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式
本次发行的水羊转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 69,498.70 万元的部分由主承
销商包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由华泰联合证券作为主承销商
组织本次发行承销工作。
本次可转债发行包销的基数为 69,498.70 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%，即原则上最大包销金额为 20,849.61 万元。当实际包销比例超过本次发行
总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致
后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发
行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过
相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 3 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“水羊股份”的股份数量按每股配售 1.7848 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一 个 申 购 单 位 ， 即 每 股 配 售 0.017848 张 可 转 债 。 发 行 人 现 有 A 股 股 本
389,383,616 股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股
股本为 389,383,616 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可
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转债上限总额约 6,949,718 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9978%。由于不
足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务
指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售
简称为“水羊配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户
最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债
认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的
余额网上申购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370740”，申
购简称为“水羊发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个
申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2023 年 4 月 4 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债
数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法
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律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于
最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最
终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行
数量/网上有效申购总量）×100%。
2023 年 4 月 4 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
水羊股份与主承销商将于 2023 年 4 月 6 日（T+1 日）公告本次发行的网上
发行中签率。
2023 年 4 月 6 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2023 年 4 月 7 日
（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购水羊转债的数量，每
一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2023 年 4 月 7 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券
公司的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
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（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的水羊转债不设定持有期限制，投资者获得配售的水羊转债将于
上市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数
为 69,498.70 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 20,849.61 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承
销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比
例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取
中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，
具体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
14
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
（十三）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
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在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
16
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
17
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计
利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2023 年 3 月 31 日 披露募集说明书及摘要、《募集说明书提示性公告》、
T-2 日
星期五 《发行公告》、《网上路演公告》
2023 年 4 月 3 日 网上路演
T-1 日
星期一 原股东优先配售股权登记日
披露《可转债发行提示性公告》
2023 年 4 月 4 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期二 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2023 年 4 月 6 日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期四 进行网上申购摇号抽签
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日期 交易日 发行安排
2023 年 4 月 7 日 披露《网上中签结果公告》
T+2 日
星期五 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2023 年 4 月 10 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
T+3 日
星期一 销金额
2023 年 4 月 11 日
T+4 日 披露《发行结果公告》
星期二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023
年 4 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 3 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有水羊股份的股份数量按每股配售 1.7848 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.017848 张可转债。（具体参见“一、本次发行
基本情况”之“（七）发行方式”之“1、向发行人原股东优先配售”。）
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2023 年 4 月 3 日。
2、优先配售时间（T 日）：2023 年 4 月 4 日，在深交所交易系统的正常交
易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则
顺延至下一交易日继续进行。
3、优先配售缴款日（T 日）：2023 年 4 月 4 日，逾期视为自动放弃优先配
售权。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售
简称为“水羊配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1
19
张的整数倍。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认
购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“水羊股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
2、原股东的优先认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认
购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规
规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转
换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开
通向不特定对象发行的可转债交易权限。
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（二）发行数量
本次水羊转债的发行总额为 69,498.70 万元。网上向社会公众投资者发售的
具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（七）发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2023 年 4 月 4 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，
13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续
进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“370740”，申购简称为“水羊发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并
持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应
的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商
发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权
认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
21
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日 2023 年 4 月 4 日（T 日）（含该
日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不
需要缴纳资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所
联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭
证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手
续。
（七）配售规则
2023 年 4 月 4 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人与主承
销商按照以下原则配售可转债。
1、当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申
购量认购；
2、当有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定
配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
22
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中
签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2023 年 4 月 4 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2、公布中签率
水羊股份与主承销商将于 2023 年 4 月 6 日（T+1 日）公告本次网上发行中
签率。
3、摇号与抽签
2023 年 4 月 6 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2023 年 4 月 7 日
（T+2 日）公布中签结果。
4、确认认购数量
2023 年 4 月 7 日（T＋2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购水羊转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（九）中签投资者缴款
网上投资者应根据 2023 年 4 月 7 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券
公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2023
23
年 4 月 11 日（T+4 日）刊登的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换债券发行结果公告》。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商
是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行
原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投
资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 69,498.70 万元的部
分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销金额为
20,849.61 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动
内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止
24
发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包
销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年
4 月 3 日（T-1 日）就本次发行在价值在线（http://www.ir-online.cn/）举行网上路
演，具体详见同日披露的《网上路演公告》。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：水羊集团股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9 栋 1 层
101 号
联系人：吴小瑾
电话：0731-85238868
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：股票资本市场部
电话：010-56839366、010-56839516
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发行人：水羊集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2023 年 3 月 31 日
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（此页无正文，为《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
水羊集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
