证券代码：300740        证券简称：水羊股份         公告编号：2023-011




                       水羊集团股份有限公司
          第三届监事会 2023 年第二次临时会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    水羊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会 2023 年第二次临

时会议于 2023 年 3 月 30 日在公司一楼会议室召开，由监事会主席赵成梁先生

主持，以现场投票的方式进行表决，本次监事会应参加表决监事 3 名，实际参加

表决监事 3 名，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席

了本次会议。本次会议通知于 2023 年 3 月 24 日以书面通知的方式通知了全体

监事。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

   二、监事会会议审议情况

    1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债

券具体方案的议案》

    公司于 2023 年 2 月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意水羊集

团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可

〔2023〕283 号），根据相关法律法规及规范性文件的规定，在 2021 年年度股
东大会的授权范围内，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况

和市场状况，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行具体方案进行

了明确，具体内容及逐项表决结果如下：

       1.1 发行规模

       本次可转债的发行总额为人民币 69,498.70 万元，发行数量为 694.9870 万

张。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       1.2 票面利率

       本次发行的可转债票面利率第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.2%，

第四年为 1.8%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       1.3 初始转股价格

       本次发行的可转债的初始转股价格为 13.71 元/股，本次发行的可转债的初

始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若

在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易

日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A

股股票交易均价，且不得向上修正。

       其中：

       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；

       前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股

票交易总量。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       1.4 到期赎回条款

       本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，到期

赎回价格为 115 元（含最后一期利息）。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       1.5 发行对象

       1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 4 月

3 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

       2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的

自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规

禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的

通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易

权限。

       3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       1.6 发行方式

       本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统

网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 69,498.70 万元的部分由主承销商包

销。

       表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

       1.7 向原股东配售的安排

       原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 3 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有“水羊股份”的股份数量按每股配售 1.7848 元可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张

为一个申购单位，即每股配售 0.017848 张可转债。发行人现有 A 股股本

389,383,616 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上

限总额约 6,949,718 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9978%。

       原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售

简称为“水羊配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个

账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参

与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
    若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效

认购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其

实际可优先认购总额获得配售。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与

优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额

网上申购部分无需缴付申购资金。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    2、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等法律、

法规和规范性文件的有关规定和公司 2021 年年度股东大会授权，公司董事会将

在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并

授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    3、审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项

账户并签订募集资金监管协议的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及公司 2021 年年度股东

大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次

可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

   公司董事会授权公司董事长及其授权人士负责办理本次发行相关的签订募

集资金监管协议等具体事宜。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    三、备查文件

    1、《水羊集团股份有限公司第三届监事会 2023 年第二次临时会议决议》。

    特此公告！
水羊集团股份有限公司

      监 事 会

   2023 年 3 月 31 日