湖南启元律师事务所
         关于水羊集团股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券
   并在深圳证券交易所创业板上市之
                     法律意见书




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
      电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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                       湖南启元律师事务所

                     关于水羊集团股份有限公司
              向不特定对象发行可转换公司债券
              并在深圳证券交易所创业板上市之
                            法律意见书


致：水羊集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以
下简称“水羊股份”或“公司”或“发行人”）的委托，担任公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次发行出具《关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：

    （一）本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

                                     2
    （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足
以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本补
充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机
构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关
重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关
机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

    （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区
法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或
鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着
本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

    （五）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请本次发行
的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。




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                                 正文

    一、发行人本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部批准和授权

    1、2022 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会 2022 年第一次定期会议，
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相 关事宜的
议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》等议案。

    2、2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议逐项审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。

    根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 30 日召开
第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公
司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项


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账户并签订募集资金监管协议的议案》。

      （二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

      2022 年 12 月 23 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 88 次上市委员会
会议审议通过水羊股份向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。

      2023 年 2 月 9 日，中国证监会出具《关于同意水羊集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）283 号），同意
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所
的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

      综上所述，本所律师认为

      1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜
授权范围、程序合法有效。

      2、发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。

      3、发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。

      二、发行人本次发行上市主体资格

      （一）发行人的基本情况

 名            称 水羊集团股份有限公司
 统一社会信用代码 914301000558312826
 住              所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 9 栋 1 层 101 号
 类              型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
 法 定 代 表 人 戴跃锋
 注 册 资 本 41,106.0477 万元人民币
 经    营   期   限 无固定期限
                    计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网
                    络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用
 经    营   范   围 品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、
                    危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子
                    产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广


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                  告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至本法律意见书出具之日，发行人的股票在深交所上市，股票代码 为
“300740”，股票简称为“水羊股份”。

    （二）发行人为合法有效存续的股份有限公司

    根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人出具的
说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定应当终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；
发行人具备本次发行上市的主体资格。

    三、发行人本次发行上市的实质性条件

    经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的条件：

    （一）本次发行上市符合《公司法》相关规定

    1、发行人于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行上市的相关议案，并明确了转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    （二）本次发行上市符合《证券法》相关规定

    1、发行人已于 2022 年 8 月 29 日与华泰联合证券有限责任公司签署《保荐
协议》，聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行上市的保荐人，符合《证券


                                    6
法》第十条规定。

    2、发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会和独立
董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发行人
内部控制的相关制度，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    3、经本所律师核查天职所出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度以及 2021 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,722.27 万元、14,027.36
万元以及 23,641.99 万元，平均可分配利润为 13,463.87 万元，发行人本次发行的
可转换公司债券金额不超过 69,498.70 万元，同时参考近期债券市场的发行利率
平均水平并经过合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    4、经本所律师核查发行人第二届董事会 2022 年第一次定期会议、2021 年
年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》等议案，发行人已说明本次募集资金的用途为水羊智造基地项目、补充流动
资金，并规定改变资金用途的，须经债券持有人会议作出决议，发行人本次募集
资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    5、经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理
机构对发行条件的规定，详见本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）
本次发行上市符合《注册管理办法》相关规定”，据此，发行人符合《证券法》
第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

    6、经本所律师核查，发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，
对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本次发行不存在《证券法》第十
七条规定的不得发行公司债券的情形。

    （三）本次发行上市符合《注册管理办法》相关规定

    1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定


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    ①如本法律意见书之“发行人本次发行上市的实质性条件”之“（二）本次
发行上市符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织结
构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

    ②如本法律意见书之“发行人本次发行上市的实质性条件”之“（二）本次
发行上市符合《证券法》相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定。

    ③发行人 2019 年末、2020 年末及 2021 年末的资产负债率（合并口径）分
别为 34.02%、37.87%及 41.95%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特
点；2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-20,909.37 万元、13,060.18 万元及 19,934.50 万元。符合公司业务模式特点，
现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定

    （1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规
定：

    ①根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，相关派出
所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；

    ②发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（三）项的规定；

    ③发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编


                                     8
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定；

    ④根据发行人 2022 年三季度未经审计的财务报表及发行人出具的书面确认
文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额为 3,298.70 万元，
公司财务性投资金额占归属于母公司净资产的比重为 1.90%。公司本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额共 501.30 万
元，符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

    （2）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

    发行人不存在以下不得发行可转债的情形：

    ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    ②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；

    ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

    公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    4、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定


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    （1）发行人本次发行的募集资金将用于水羊智造基地项目、补充流动资金
发行人本次募集资金用于水羊智造基地项目、补充流动资金，不存在用于弥补亏
损和非生产性支出的情形。

    （2）发行人本次发行募集资金的使用符合下列规定：

    ①本次发行的募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

    ②本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

    ③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件要求。

    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

    发行人本次发行上市已按内部决策程序依法取得了必要的批准与授权，并获
得中国证监会同意注册的批复。发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并
在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的实质条件要求。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师签
字后生效，各份具有同等法律效力。

                     （以下无正文，下页为签字盖章页）




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